上海莱士血液制品股份有限公司 关于第五届董事会第七次（临时）会议决议公告

　　证券代码：002252        证券简称：上海莱士         公告编号：2021-033

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）第五届董事会第七次（临时）会议于2021年7月9日以电话和邮件方式发出会议通知，并于2021年7月14日下午4点以通讯方式召开。

　　本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。本次会议由公司董事长、总经理陈杰先生召集和主持。会议的召集召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。与会董事经过充分研究和讨论，审议通过了如下议案：

　　1、《关于向关联方出具安慰函暨担保事项的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。董事Tomás Dagá Gelabert先生、David Ian Bell先生回避表决该议案。本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

　　公司董事会认为：公司向关联方基立福全球出具银行安慰函暨担保事项是为了推动下属公司安徽同路医药以及基立福全球顺利开展相关产品的独家代理业务，符合公司经营发展需要，安徽同路医药为公司下属全资孙公司，该担保事项的风险可控。因此，公司董事会同意上述担保事项。本次公司为全资孙公司安徽同路医药提供的担保无反担保。

　　《关于向关联方出具安慰函暨担保事项的公告》全文刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　2、《关于召集2021年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司定于2021年7月30日（星期五）以现场投票及网络投票相结合的方式召开公司2021年第二次临时股东大会，股权登记日为2021年7月27日（星期二），现场会议召开地点为上海市奉贤区南桥新城展园路398号南郊宾馆。

　　《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　特此公告。

　　上海莱士血液制品股份有限公司

　　董事会

　　二二一年七月十五日

　　证券代码：002252          证券简称：上海莱士          公告编号：2021-034

　　上海莱士血液制品股份有限公司

　　关于向关联方出具安慰函暨担保事项的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”、“本公司”）于2021年7月14日召开了第五届董事会第七次（临时）会议，会议审议通过了《关于向关联方出具安慰函暨担保事项的议案》，董事会审议时关联董事Tomás Dagá Gelabert和David Ian Bell回避表决。

　　一、 担保情况概述

　　公司于2021年1月5日和2021年1月21日分别召开了第五届董事会第五次（临时）会议、第五届监事会第五次会议及2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司与关联方签订<独家代理协议>暨日常关联交易的议案》，同意公司与关联方基立福控股子公司Grifols International, S.A.（“基立福国际”）签署《独家代理协议》，基立福国际指定上海莱士及下属公司同路生物制药有限公司（“同路生物”）、安徽同路医药有限公司（“安徽同路医药”）、郑州莱士血液制品有限公司（“郑州莱士”）及浙江海康生物制品有限责任公司（“浙江海康”）为独家经销商。预计2021年协议总金额约为282,920,000美元。具体内容详见公司于2021年1月6日及2021年1月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。上述协议双方均已完成签署并生效。

　　2021年2月，公司收到关于《Grifols International, S.A.与上海莱士血液制品股份有限公司签署的于2021年1月1日起生效的<独家代理协议>之转让通知函》（“转让通知函”），基立福国际已将其在代理协议项下的全部权利、责任和义务转让给了其关联公司Grifols Worldwide Operations Limited（“基立福全球”）。具体内容详见公司于2021年2月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的相关公告。

　　目前上海莱士已指定下属全资孙公司安徽同路医药负责上述业务。根据《独家代理协议》约定，基立福全球是按安徽同路医药订单先行发货，安徽同路医药在规定的时间内进行付款。按照协议预计，2021年安徽同路医药向基立福全球采购产品的总金额约为282,920,000美元，金额较大。为了推动双方业务的顺利开展，上海莱士将根据基立福全球所在地金融机构相关要求，向基立福全球提供Bank Comfort Letter（“银行安慰函”）作为付款保证以提高安徽同路医药的购买信用度。上海莱士为安徽同路医药提供付款保证暨构成担保，该事项涉及具体的担保金额以安徽同路医药与基立福全球之间实际采购金额为准，预计不超过282,920,000美元，担保期限自公司股东大会审议通过之日起一年。

　　根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次为安徽同路医药提供付款保证暨构成担保，属于公司股东大会决策权限范围，需提交至公司股东大会审议，股东大会就上述事项表决时，关联股东基立福及其一致行动人回避表决。公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人签署上述银行安慰函等文件。

　　二、提供担保额度预计情况

　　备注：担保额度占上市公司最近一期净资产比例中由于担保额度是美元，为了保持单位一致，该比例是以最近一期（即2021年3月31日）中国银行折算价计算的比例。

　　安徽同路医药为公司全资孙公司，本次担保无需提供反担保。

　　三、被担保人基本情况

　　1、安徽同路医药有限公司

　　统一社会信用代码：91340111MA2RB73W5G

　　公司类型：有限责任公司（非自然人独资或控股的法人独资）

　　成立日期：2017年12月8日

　　企业地址：合肥市高新区燕子河路376号301

　　法定代表人：任士杰

　　注册资本：900万元人民币

　　经营范围：二、三类医疗器械、药品、生物制品、保健食品、消毒用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后翻个开展经营活动）

　　与本公司的关系：公司持有同路生物100%股权，同路生物持有安徽同路医药100%股权，安徽同路医药为公司全资孙公司。

　　截至2020年12月31日的资产总额为10,530.61万元，负债总额为9,567.42万元（其中银行贷款0万元，其他流动负债为9,567.42万元），净资产为963.19万元，或有事项涉及金额0万元；2020年度实现营业收入为4,239.50万元，利润总额为-167.58万元，净利润为-167.58万元。（以上数据已经审计）

　　截至2021年3月31日资产总额为10,533.73万元，负债总额为9,676.24万元（其中银行贷款0万元，其他流动负债为9,676.24万元），净资产为857.49万元，或有事项涉及金额0万元；2021年一季度实现营业收入为2,050.33万元，利润总额为-105.70万元，净利润为-105.70万元（以上数据未经审计）。截至2021年3月31日，安徽同路医药的资产负债率为91.86%。

　　经查询，该公司为非失信被执行人。

　　四、银行安慰函主要内容

　　为了推动安徽同路医药以及基立福全球顺利开展相关产品的独家代理业务，上海莱士将根据基立福全球所在地金融机构相关要求，向基立福全球银行提供银行安慰函作为安徽同路医药的付款保证以提高安徽同路医药的购买信用度。该银行安慰函主要内容如下：

　　针对基立福全球与上海莱士及上海莱士下属公司之间的独家经销协议，以及基立福全球向安徽同路医药销售白蛋白等事宜，上海莱士作为经销商和母公司，安徽同路医药作为上海莱士全资孙公司，有义务与基立福全球在实际履行的协议金额范围内进行货款结算。预计2021年协议总金额约为282,920,000美元。

　　此外，如果上海莱士决定处置安徽同路医药全部或部分上述股份，上海莱士会事先通知基立福全球，并用双方认为合适的协议进行替换，或向基立福全球付清截至该日期应付给基立福全球的余额。

　　该函有效期期限为公司股东大会审议通过之日起一年。经上海莱士每年年度股东大会审议通过后续期。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司无对外担保事项。本次担保后，公司担保额度总金额为282,920,000美元，占公司最近一期净资产的比例为7.25%。

　　六、董事会意见

　　公司董事会认为：公司向关联方基立福全球出具银行安慰函暨担保事项是为了推动下属公司安徽同路医药以及基立福全球顺利开展相关产品的独家代理业务，符合公司经营发展需要，安徽同路医药为公司下属全资孙公司，该担保事项的风险可控。因此，公司董事会同意上述担保事项。本次公司为全资孙公司安徽同路医药提供的担保无反担保。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次（临时）会议决议；

　　2、《Bank Comfort Letter》。

　　特此公告。

　　上海莱士血液制品股份有限公司

　　董事会

　　二二一年七月十五日

　　证券代码：002252          证券简称：上海莱士       公告编号：2021-035

　　上海莱士血液制品股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海莱士血液制品股份有限公司（“公司”）于2021年7月14日召开了公司第五届董事会第七次（临时）会议，会议审议通过了《关于向关联方出具安慰函暨担保事项的议案》，根据《公司章程》等相关规定，相关议案需提交股东大会审议，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：上海莱士2021年第二次临时股东大会；

　　2、股东大会召集人：公司第五届董事会；

　　3、本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章规范性文件以及《公司章程》等的规定；

　　4、股东大会召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2021年7月30日（星期五）13:00；

　　网络投票时间为：2021年7月30日（星期五）；

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年7月30日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30， 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年7月30日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；

　　6、会议股权登记日：2021年7月27日（星期二）；

　　7、会议出席对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2021年7月27日（星期二），截至2021年7月27日（星期二）15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席本次会议和参加表决，该股东代理人不必为本公司股东；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员；

　　8、现场会议召开地点：上海市奉贤区南桥新城展园路398号南郊宾馆；

　　9、计票方式：为更好的维护中小投资者的合法权益，本次股东大会将对中小投资者表决结果单独计票；

　　中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）单独或者合计持有上市公 司5%以上股份的股东；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员。

　　二、本次股东大会审议事项

　　提案1、《关于向关联方出具安慰函暨担保事项的议案》。

　　上述议案相关关联股东应回避表决。

　　上述提案已经公司第五届董事会第七次（临时）会议审议并通过，具体内容详见公司于2021年7月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、提案编码

　　四、本次股东大会现场会议的登记方法

　　1、登记时间：

　　2021年7月28日、7月29日（星期三、星期四，9:00-11:30，13:00-16:00）；

　　2、登记方式：

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和持股凭证；

　　（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡；

　　（3）异地股东可用电子邮件或信函的方式登记（需提供有关证件复印件），电子邮件或信函应在2021年7月29日下午16点前送达公司证券部。

　　3、会议联系方式：

　　（1）联系地址：上海市奉贤区望园路2009号 证券部

　　（2）联系人：孟斯妮 汤海虹

　　（3）联系电话：021-22130888-217

　　（4）传真：021-37515869

　　（5）邮箱：raas@raas-corp.com

　　本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的的具体操作流程（详见附件1）。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第七次（临时）会议决议；

　　2、其他相关文件。

　　特此公告。

　　上海莱士血液制品股份有限公司

　　董事会

　　二二一年七月十五日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称

　　投票代码为“362252”，投票简称为“莱士投票”

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会审议的提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、本次会议不设总议案。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年7月30日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月30日上午9:15，结束时间为2021年7月30日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托         先生/女士代表本人（本公司）出席上海莱士血液制品股份有限公司2021年第二次临时股东大会，并代表本人在本次股东大会上行使表决权。

　　委托人对上述议案表决如下（请在相应表决意见项下划“√”）：

　　若委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定进行表决：

　　[   ]可以          [   ]不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　签署日期：         年         月        日

　　委托人股东帐号：

　　委托人持有股数：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托书有效期限：自       年     月     日至       年     月     日止

　　受托人身份证号码：

　　受托人（签名）：