(上接D31版)德展大健康股份有限公司关于回复深圳 证券交易所2020年度报告问询函的公告

　　(上接D31版)

　　（1）评价公司与收入确认相关的关键内部控制，测试关键内控制度执行的有效性及一贯性后，确定内部控制是否有效；

　　（2）评价公司收入确认原则是否符合新收入准则的相关规定；

　　（3）通过互联网等渠道，查阅“带量采购”相关的政策、法规变化情况，分析政策变化对公司业务的影响情况；

　　（4）详细了解公司的销售模式、主要客户情况、经销商情况，了解和分析政策变化对公司销售业务的实际影响等；

　　（5）结合销售政策的影响、销售回款情况分析比较本期各月营业收入及本期与上期的波动情况，分析其变动趋势是否合理，查明异常现象和重大波动的原因；

　　（6）计算本期重要产品的毛利率，与上期比较，检查是否异常，各期之间是否存在重大波动；

　　（7）抽取营业收入大额发生额，结合存货盘点情况，检查交易相关的合同、发票、运输单据、对方签收等支持性文件，确认收入的真实性；

　　（8）选择主要客户函证本期销售金额、期后销售退回、销售返利等重要数据情况，对函证全程保持了有效控制；

　　（9）通过执行截止性测试，检查期末前后一段时间的销售业务是否存在跨期。重点检查期后发生的销售退回的支持性文件，核实期后退回的真实性和会计处理的准确性。

　　对于应收账款，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）评价并测试公司与应收款项确认及减值相关的内部控制的有效性及一贯性；

　　（2）了解公司的销售模式、信用政策和本期主要客户变化情况，分析其合理性；

　　（3）抽查公司的大额销售合同、代理合同、发货单、收货单等外部证据；抽查大额应收款项的回款情况，详细检查回款单位、回款金额、回款时间等，并与相应的销售合同对应；

　　（4）对大额应收款项执行独立函证程序，并将回函情况与账面金额核对；

　　（5）评价计提坏账准备的会计政策、所依据的资料、假设及方法，复核公司采用预期信用损失法计提坏账准备的计算过程。

　　会计师核查意见：

　　经核查，我们认为公司在给贵所的回复中，与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2020年度财务报表审计过程中了解的信息一致。受行业政策影响，公司近三年营业收入及净利润呈现持续下滑态势，阿乐产品在公立医疗市场占有率有所下降，公司管理层正在积极布局新业务、拓宽公司业务领域、寻求新的利润增点；公司销售模式以经销商推广销售模式为主，对经销商的销售属于买断式销售，在经销商取得商品控制权后确认收入，2020年期后也未发生大额退货的情况，收入确认符合《企业会计准则》的相关规定；公司各季度销售情况受市场需求影响，无显著季节性规律；销售商品、提供劳务收到的现金与应收款项等相关科目匹配，与实际收款情况相符。

　　问题六、2020年，你公司前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例为39%，去年同期为13.72%，其中第一大客户销售占比为10.31%，去年同期则普遍低于3.5%。前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例59.93%。2020年，你公司OTC市场销售采购赊销方式结算，带量采购仍保持现款方式结算，由于代理商新政策的推广，终端客户数量大幅增加。请你公司：

　　（1）对新增前五大客户、前五大供应商、第一大客户及供应商的基本情况进行说明，说明是否存在成立时间较短、规模较小、经营范围相差较大的情形。

　　回复：

　　（一）2020年新增前五大客户基本情况

　　2020年前五大客户销售情况如下表所示：

　　单位：万元

　　2020年新增前五大客户近两年销售情况如下表所示：

　　单位：万元

　　华润湖南双舟医药有限公司成立于2011年，注册资本5,000.00万元，是一家现代化大型医药物流批发企业，因该公司信誉良好且在湖南全省拥有完善的OTC覆盖网络，在当地极具区域竞争优势，成为公司在湖南省选取的重点战略合作客户。且该公司为华润医药商业集团有限公司（注册资本919,170.00万元）100%控股，华润医药集团为国内知名大型医药流通企业，是首批通过国家GSP认证的药品经营企业，拥有覆盖全国31个省市的营销网络，因此在公司2020年调整销售策略，在OTC市场规划布局后，销售金额有大幅增长。

　　河南九州通医药有限公司成立于2001年，注册资本5,000.00万元，为A股上市公司九州通医药集团股份有限公司下属子公司。九州通医药集团股份有限公司成立于1999年，注册资本187,381.00万元，该集团是中国医药商业领域具有全国性网络的两家企业之一，是中国医药商业行业处于领先地位的上市公司，资金雄厚，信誉良好，各地均设有分子公司，形成了覆盖全国大部分县级行政区域的物流配送网络。并且对公司及产品高度认可，多年以来合作良好，在阿乐带量扩围落选后，该集团对于公司转向OTC市场战略布局表示极度认同，并积极配合。

　　（二）2020年公司第一大客户基本情况

　　公司第一大客户为国药乐仁堂医药有限公司，成立于2009年，注册资本15,000万元，是国药集团在河北省唯一的省级公司，负责统筹管理国药控股股份有限公司在河北省的所有企业。乐仁堂医药集团是“中华老字号”企业，特大型医药商业企业集团，于1935年创建。国药乐仁堂医药有限公司集批发、零售于一体，销售网络覆盖河北省内三甲以上医院、县乡级医院、社区医院、卫生院以及省内主要医药商业和零售药店。

　　上述客户不存在成立时间较短、规模较小、经营范围相差较大的情形

　　（三）2020年新增前五大供应商基本情况

　　2020年前五大供应商采购情况如下表所示：

　　单位：万元

　　2020年新增前五大供应商近两年采购情况如下表所示：

　　单位：万元

　　山西百威昂药业有限公司成立于2003年，注册资本400.00万元，为公司辅料供应商，已与公司合作十余年，与公司保持着长期稳定的战略合作关系。山西百威昂药业有限公司主要从事化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、中成药等和化工原料及化学原料药的进出口批发业务，多年来与国外许多知名药用辅料企业建立了良好的合作关系，如德国BASF、MEGGLE、DEGUSSA、JRS，美国ISP，美国纽特等。

　　沧州维智达美制药有限公司成立于2015年，注册资本5,000.00万元，为公司原料药供应商，主要从事原料药及中间体的生产销售，创新药品的技术开发、技术服务，化学原料药研究开发等，与诺华、辉瑞、格兰泰、ashland、扬子江、华海、正大天晴等医药公司长期合作，在沧州、天津、廊坊拥有三个生产基地。

　　（四）2020年公司第一大供应商基本情况

　　公司第一大供应商为浙江乐普药业股份有限公司，曾用名浙江新东港药业股份有限公司，成立于2001年，注册资本16,000.00万元，为公司原料药供应商，主要从事心血管类、抗感染类、抗肿瘤类及神经系统类等系列药品的研发、生产和销售。2014年引入控股股东乐普（北京）医疗器械股份有限公司，整合成为乐普（北京）医疗器械股份有限公司旗下器械、制药、服务和移动医疗四位一体心血管全产业链平台中的主要制药公司。

　　上述供应商不存在成立时间较短、规模较小、采购产品与公司经营范围相差较大的情形。

　　（2）结合销售模式变化及行业惯例，说明销售集中度提升的原因，对你公司盈利能力的影响。

　　回复：

　　2019年为4+7地区带量采购和非4+7地区医疗机构正常销售时期，当时以公立医疗机构需求来构建商业客户渠道覆盖网络。2020年4+7带量采购结束且公司在带量采购扩围中落选，造成原配送医疗机构的商业客户大幅减少。为保证销售可持续性，2019年底公司即着重抓紧OTC市场布局。

　　在进行OTC市场经销商选择上，公司主要与“九州通医药集团股份有限公司”进行深入战略合作，该集团是中国医药商业领域具有全国性网络的两家企业之一，是中国医药商业行业处于领先地位的上市公司，资金雄厚，信誉良好，各地均设有分子公司，形成了覆盖全国大部分县级行政区域的物流配送网络。公司与九州通医药集团股份有限公司多年以来合作良好，在阿乐带量扩围落选后，该集团与公司的合作进一步加强。因此公司在新政策布局下向九州通及旗下分子公司销售增加。公司销售集中度提升对公司盈利能力无重大影响。

　　（3）说明第一大客户销售占比较高的合理性，与去年同期销售集中度结构存在差异的合理性，是否具有商业实质，是否存在客户与供应商重叠的情形。

　　回复：

　　公司第一大客户为国药乐仁堂医药有限公司。河北省于2019年7月1日执行4+7带量采购结果，第一轮执行一年，于2020年6月30日到期后，随即第二轮续约成功顺延一年，即整个2020年均为河北执行4+7带量采购的周期。

　　鉴于国药乐仁堂医药有限公司在河北省公立医疗机构覆盖优势，公司将其作为河北省的主要经销商。由于河北省人口众多且阿乐作为带量采购中选产品，致使国药乐仁堂医药有限公司在2020年成为公司第一大客户。该公司销售阿乐的份额约占河北省总额的65%。公司与国药乐仁堂之间为正常购销关系，不存在客户与供应商重叠的情形。

　　（4）结合你公司采购模式，说明采购集中度较高的合理性，是否具有商业合理性。

　　回复：

　　公司采购的产品主要为原料药、包装材料及辅料，采购模式采取“以产定购”的方式。公司根据GMP认证相关要求，严格制定《采购管理规程》、《药品生产质量管理规范》、《物料供应商管理规程》等一系列相关管理制度，严格把控采购、生产及销售等各个环节。建立健全合格供应商名录，全面实施质量风险管理制度，确保药品质量安全。

　　2020年度公司前五大供应商中供应商一及供应商五为公司原料药生产厂商，产能充足，原料药价格合理；供应商二与供应商四为公司包装材料供应商，已与公司合作多年；供应商三为公司辅助原材料供应商，与公司保持着长期稳定的战略合作关系。因此，公司供应商集中度较高具有商业合理性。

　　（5）结合你公司信用政策、客户数量变化，补充披露应收账款规模及周转率变化合理性。

　　回复：

　　（一）公司信用政策：

　　2020年公司在OTC市场销售采取赊销方式结算，带量采购仍保持现款方式结算。公司根据客户规模大小、信用程度、市场覆盖规模、合作情况等因素，将OTC客户信用期分为30天、60天、90天、180天。

　　（二）客户数量变化：

　　2020年公司客户共301家，2019年公司客户共414家，同比减少27.29%。

　　（三）应收账款规模及周转率变化合理性

　　（1）2020年及2019年应收账款如下表所示：

　　单位：万元

　　2020年12月31日应收账款余额为27,187.12万元，与2019年12月31日应收账款余额相比减少7.49%，主要系公司销售回款较好，应收账款到期收回所致。

　　（2）2020年及2019年应收账款周转率如下表所示：

　　2020年应收账款周转率为3.40次，与去年同期相比增加1.23次，主要系本年度平均应收账款与去年同期相比大幅减少所致。2019年期初公司应收账款余额为133,923.41万元，2020年期初应收账款余额为29,387.07万元，导致本年度平均应收账款与去年同期相比大幅减少。

　　（6）补充带量与非带量销售的差价、收入、客户数量（或代理商数量）情况，是否已发现倒买倒卖等违规情形，说明控价具体措施及其有效性。

　　回复：

　　2020年公司带量采购与非带量采购销售情况如下表所示：

　　注：20mg产品销售数量已按10mg*1.7进行了换算。

　　2020年阿乐产品带量采购销售金额28,670.65万元，平均销售单价为3.43元/盒；非带量采购销售金额60,566.87万元，平均销售单价为6.90元/盒。带量采购与非带量采购价差为3.47元/盒。2020年公司带量采购客户数量为48家，非带量采购客户数量为253家。

　　公司严格执行统一开票价及销售限价的政策，配合经销商时刻关注市场价格动向，出现低价行为的客户予以警告。虽存在带量与非带量的差价，但并未因此造成市场混乱。为维护市场销售环境，公司严格进行产品销售渠道的监管，对药品流向进行监督，发现问题及时与推广服务商、经销商进行沟通解决，不存在倒买倒卖等违规情形。

　　请年审会计师说明针对主要客户、供应商采取的特定程序，并对前述问题发表明确意见。

　　会计师执行的核查程序：

　　针对主要客户、供应商，我们主要执行了如下特定核查程序：

　　（1）获取报告期内的主要客户、供应商名单，查询主要客户、供应商的工商登记资料，尤其是年度内销售前十名的客户，详细了解企业的营业范围、注册地址、法定代表人姓名、股东姓名、关键管理人员、注册资本等内容；核查公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员与公司的主要客户、供应商是否存在关联方关系；

　　（2）了解并核查公司收入的构成及变化情况，分析近几年前十名客户的收入占比、变动情况，结合公司业务开展是否符合行业和市场同期的变化情况。了解并核查公司的产品或服务价格、销量及变动趋势，了解市场上具有代表性企业的价格信息和趋势、行业协会发布的统计数据，并进行比较，确定是否存在显著异常；

　　（3）对确定的前十名客户，测试本期与上期的营业收入及现金回收，分析应收账款余额的合理性；

　　（4）通过分析并核查公司是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入，核查公司报告期关联销售金额及占比的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形；

　　（5）对大额销售客户（含前五名客户）的收入进行函证，就函证交易发生额、应收账款余额、期后是否存在退货等事项向客户书面确认；

　　（6）通过结合存货采购、资金流水、毛利率分析，检查是否存在没有真实物流的虚构采购，尤其是涉及到前五名的应付账款供应商的采购一贯性，检查所采购的商品是否为公司主要原料；

　　（7）获取前五大供应商、客户交易额，计算本期重要的比率指标，包括但不限于：赊销率、应收账款周转率、重要客户的销售额/销售额等，存货周转率、存货余额构成、原材料成本、与同行业进行对比分析。

　　会计师的核查意见：

　　经核查，我们认为公司在给贵所的回复中，与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2020年度财务报表审计过程中了解的信息一致。公司前五大客户和供应商信息披露无误。销售前五大客户占比升高的主要原因系OTC经销商较为集中，随着OTC销售的不断增加导致前五大客户销售额增加；前五大供应商为原料药、包装材料和辅助材料供应商，系公司长期合作供应商，大额客户与供应商不存在重叠的情况，公司与主要客户和供应商的业务真实且具有一贯性，我们通过执行审计程序，没有发现公司销售和采购环节存在错报。

　　问题七、报告期内，你公司发生销售费用2.06亿元，较去年同期8.35亿元减少75.32%，销售费用付现金额为1.73亿元，去年同期为8.12亿元。根据年报披露，受核心产品落标影响，你公司相应调整市场推广工作，着力推进OTC市场推广工作，积极参加药品交易会、进行线上线下培训、冠名赞助有关活动、组织药店培训。你公司报告期内研发费用为0.56亿元，较去年同期减少52.73%。

　　（1）结合年报披露内容，说明你公司销售费用（主要为产品推广费）较去年大幅下滑的原因及合理性。

　　回复：

　　公司2020年销售费用（推广费）较2019年大幅下滑主要系公司2020年带量采购收入大幅减少及非带量采购推广费中应由推广服务商承担部分的增加共同导致的。

　　公司带量采购与非带量采购推广费计算方式如下：

　　公司带量采购推广费计算方式为“经销商中标产品实际含税采购金额乘以一定比例”，2020年公司带量采购销售收入与2019年相比下降45.49%，因此2020年公司带量采购推广费较2019年相比下降11,513.50万元。

　　公司非带量采购推广费计算方式为“经销商结算价与推广服务商结算价的差额乘以各经销商当月销售量，减去同期公司与经销商的协议返利应由推广服务商承担部分，扣除税率影响后为应支付给推广服务商部分”，由于执行OTC政策以后，为顺利推广，公司加大对于经销商返利激励，而经销商返利均由推广服务商承担，导致可结算给推广商的推广费大幅降低，公司非带量采购推广费较2019年相比下降47,997.31万元。

　　（2）请自查你公司处方药、非处方药推广工作是否存在违反《药品管理法》、国家药品监督管理局及工商局有关规定的情形。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　经公司自查，销售费用付现金额为1.73亿元，其中涉及药品的产品推广费约1.588亿元,其余为非药品推广以及公司下属其他公司的销售费用付现费用。产品推广费由两部分组成，公司委托第三方推广服务商进行推广服务的费用约1.57亿元，剩余为公司推广活动的费用。

　　为提升药品终端销售的市场影响力和达到良好的销售成果，公司委托第三方推广服务商进行药品的推广服务。遴选的第三方推广服务商均是合法经营、信用较好，且在各区域有市场影响力的大型、集团型的企业。合作时，公司会定期检查推广服务商的推广服务情况，依此进行财务核算并通过公对公支付推广服务费。

　　2020年度，公司积极参加或组织医药行业会议、宣传等相关推广活动，在开展药品推广工作过程中，公司严格遵守相关法律法规及规范性文件要求，依据市场推广工作管理要求执行，并按照管理要求进行财务核算并通过公对公转账支付。公司及控股子公司没有因为药品推广事项受到相关行政处罚。因此，公司不存在违反《药品管理法》、国家药品监督管理局及工商局有关规定的情形。

　　律师核查意见：

　　综上，本所律师认为，公司目前生产及销售的药品均为处方药，公司处方药的推广工作不存在违反《药品管理法》、国家药品监督管理局及工商局有关规定的情形。

　　（3）补充主要在研产品累计投入、本期投入、研发进展，说明研发投入大幅减少的合理性。

　　回复：

　　公司主要在研项目如下表所示：

　　单位：万元

　　（1）氨氯地平阿托伐他汀钙片

　　氨氯地平阿托伐他汀钙片原注册分类均为3.2类复方心脑血管系统用药（抗高血压药+调脂及抗动脉粥样硬化药），10/10mg注册分类为新3类，5/10和5/20mg规格为新4类。截至目前，两个规格已顺利完成审评审批，取得了国家药品监督管理局正式批文。

　　（2）WYY新药开发

　　WYY是北京红惠新医药科技有限公司在研的1类新药创新药项目，其候选药物WYY026B已进入临床前研究阶段，原料药、制剂、药理药效、药代以及安全性评价工作持续向着新药IND方向迈进。2020年度WYY项目共申请两篇发明专利（申请号202010955168.3和202010955391.8），知识产权保护持续加强。2021年将继续全面推进该项目临床前研究的各项工作。

　　（3）阿托伐他汀钙基础研究

　　阿托伐他汀钙基础研究项目为子公司研究所对内技术支持项目，研究内容围绕公司主打品种阿托伐他汀钙原料药及片剂开展，主要研发内容包括：原料药杂质对照品合成研究及制备、原料药及片剂质量标准升级、原料药及片剂各项变更注册、片剂处方工艺优化、片剂生物等效性研究、片剂上市后临床研究及新适应症开发研究等。截至2020年，该项目已完成1次原料药及片剂质量标准提升，多次变更后的生物等效性试验。现阶段正在开展原料药杂质制备工艺研究并获得试验室级样品，片剂增加辅料厂家小试试验研究。

　　（4）盐酸胺碘酮片一致性评价

　　盐酸胺碘酮片一致性评价工作目前处于体外药学研究阶段，2020进行了中试处方工艺研究及BE试验备案，预计2021年中开展体内BE试验。

　　（5）秋水仙碱片一致性评价

　　秋水仙碱片一致性评价工作目前处于体外药学研究阶段，2020进行了中试处方工艺研究，预计2021年中开展体内BE试验。

　　（6）依折麦布阿托伐他汀片

　　依折麦布阿托伐他汀片为新3类（原3.2类）调脂及抗动脉粥样硬化复方药物。2020年进行了工艺研究和放大，预计2021年底启动BE试验研究工作。

　　（7）富马酸卢帕他定及片

　　富马酸卢帕他定及片为新3类（原3.1类）抗变态反应药（抗组胺），公司已获得临床试验批件，完成了临床试验，2020年继续开展报产研究，目前正在开展原料药的中试放大研究，预计2021年底可完成原料药开发制备并登记备案。

　　（8）利拉/索马鲁肽

　　利拉/索马鲁肽原注册分类均为3类新药（均为GLP-1类似物，用于治疗糖尿病），利拉鲁肽注射剂规格为3ml:18mg(预填充注射笔)，索马鲁肽注射剂规格为2mg/1.5ml，现注册分类均为生物类似药，目前处于工艺开发阶段。

　　（9）醋酸齐考诺肽及鞘内注射剂

　　醋酸齐考诺肽及鞘内注射剂原注册分类为化药3类新药（用于治疗慢性难治性疼痛，是神经组织N型钙离子通道阻滞剂），规格为20ml/支(25mg/m1)；1roll支(100rag/m1)；2ml/支(100mg/m1)；5ml/支(100mg/m1)，现注册分类为3类仿制药，目前工艺研发阶段基本结束，下一步进行中试生产。

　　（10）ZT新药开发

　　ZT为1类新药，2020年完成了两个系列化合物的化学合成工作，并对所获得化合物进行了靶点结合实验，筛出了数个命中靶点的目标分子。2021年将开展目标分子的药效学等成药性评价。

　　（11）硫唑嘌呤片一致性评价

　　硫唑嘌呤片一致性评价工作目前处于体外药学研究阶段，2020年进行了处方工艺研究，预计2021年开展体内BE试验。

　　（12）多肽类STING激动剂

　　多肽类STING激动剂项目为1.1类新药项目，目前正在进行临床前活性及安全性评价研究。

　　（13）盐酸曲美他嗪片

　　公司已上市盐酸曲美他嗪胶囊，2019年4月决定开发盐酸曲美他嗪片，目前已完成中试规模放大，预计2021年中启动BE试验。

　　（14）特利加压素及注射剂

　　特利加压素及注射剂原注册分类为6类仿制药（适用于出血性食管静脉曲张），规格为1mg(相当于特利加压素0.86mg)，现注册分类为4类仿制药，目前工艺开发阶段完成，准备中试生产验证工作。

　　（15）利那洛肽及胶囊剂

　　利那洛肽及胶囊剂原注册分类为化学3类新药（用于治疗便秘肠易激综合征( IBS-C) 和慢性特发性便秘(CIC)），规格为胶囊：145 μg和290 μg，现注册分类为3类仿制药，目前工艺开发阶段基本结束，准备进行中试验证生产。

　　（16）BRM新药开发

　　BRM为1类新药，与清华大学合作开发的BRM靶向药物，获得了体外亲和力，药效良好的小分子抑制剂。2021年开始开发PROTAC技术的BRM蛋白靶向的抗肿瘤药物，目前正在评价PROTAC靶向分子在动物模型中的活性，预计2021年下半年获得具有独立IP的PROTAC分子。

　　（17）酒石酸阿福特罗及吸入液

　　酒石酸阿福特罗及吸入液为新3类（原3.1类）肾上腺素β2受体激动药（治疗慢性阻塞性肺病）。目前已完成原料药的制备过程和药学补充研究中，预计2021年完成制剂工艺研究开发。

　　公司创新药研发以外部引进合作为主，受新冠肺炎疫情影响，2020年上半年公司部分合作研发机构如清华大学复工延期，外部引进项目2020年推进较为缓慢，导致公司2020年研发投入较2019年相比减少约3,200.00万元；另外由于研发项目存在周期性，在不同研发阶段的投入有所差异，导致公司2020年研发投入较2019年有所减少。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　会计师执行的核查程序：

　　对于销售费用，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）评价公司与销售费用相关的内部控制设计及运行的有效性。测试关键内控制度执行的有效性及一贯性后，确定内部控制是否有效；

　　（2）获取公司的销售政策相关文件，检查与销售政策相关的合同、结算单据、付款凭证等资料，获取销售费用计算表，按照销售政策文件规定的标准对推广费用进行重新测算，并与账面记录进行分析、比较；

　　（3）对主要推广服务商在报告期内的推广费情况执行会计师独立函证程序，对函证全程保持了有效控制，并将回函情况与账面金额予以核对；

　　（4）抽查了大额销售费用的付款情况，核查相关发票、服务协议、返利确认单，核查发票内容与推广协议约定的服务内容、业务活动、执行标准是否相符，开具发票是否合规有效，并检查付款单位、付款金额、付款时间等；

　　（5）核查公司推广服务商的工商信息，核查第三方推广服务商与公司、公司董事、监事、高级管理人员及其控制的公司或关联方不存在关联关系；

　　（6）对销售费用进行截止性测试，选取期末前后一段时间结算的销售费用，检查是否存在跨期。

　　对于研发费用，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）评价公司与研发相关的关键内部控制，测试关键内控制度执行的有效性及一贯性后，确定内部控制是否有效；

　　（2）计算分析研发费用中各研发项目费用的发生额及占费用总额的比率，将本期、上期研发项目各主要明细费用作比较分析，判断其变动的合理性；

　　（3）选择重要的研发项目，检查立项、研发进度、付款回单、研发合同、验收等文件资料，检查研发费用列支是否符合有关规定，研发进度是否与实际相符，会计处理是否正确；

　　（4）抽取资产负债表日前后的会计凭证，实施截止性测试，检查是否存在跨期的费用；

　　（5）通过网络查询大额委外研发项目供应商工商信息，核实公司是否与供应商存在关联方关系，交易是否真实合理。

　　会计师的核查意见：

　　经核查，我们认为公司在给贵所的回复中，与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2020年度财务报表审计过程中了解的信息一致。对推广费较去年大幅下滑的原因合理；补充披露的研发费用相关信息准确无误，研发投入大幅减少的原因合理。

　　问题八、 2020年末，你公司商誉账面原值为2.17亿元，去年同期为0.28亿元，本期未计提减值准备。长期股权投资余额为3.58亿元，去年同期为1.49亿元，部分联营企业确认的投资损益为负，但你公司未对任何长期股权投资项目计提减值准备。其他权益工具投资期末余额为1.03亿元。请你公司：

　　（1）说明预测期各年增长率均可明确的合理性、汉肽生物稳定期增长率为-68.61%的合理性、各期销售利润率的合理性、红惠新与汉肽生物折现率存在差异的原因，以及商誉减值的充分性。

　　回复：

　　公司于2020年度末对汉肽生物商誉1.89亿元和红惠新商誉0.23亿元是否存在减值迹象进行了判断，并聘请第三方评估机构对含商誉的资产组可回收价值进行评估；依据北京中锋资产评估有限责任公司出具的红惠新含商誉的资产组可回收价值项目资产评估报告【中锋评报字（2021）第01088号】的评估结果，红惠新资产组的可回收价值为5,500.00万元，期末未发生减值；依据北京中锋资产评估有限责任公司出具的汉肽生物含商誉的资产组可回收价值项目资产评估报告【中锋评报字（2021）第01094号】，汉肽生物资产组的可回收价值为55,800.00万元，期末未发生减值。

　　上述评估过程具体过程和主要参数如下：

　　（一）汉肽生物医药集团有限公司（简称“汉肽生物”）参数合理性分析：

　　汉肽生物的产品主要为多肽药物和其他化妆品原料等，多肽药物的收入期间主要是根据产品的专利期限以及目前和未来市场的竞争情况综合确定，新药从上市到客户认可需要有个过程，药物上市后随着客户的认同销售收入会逐年增高直到达到峰值，后期会随着竞争者的进入及产品迭代等因素影响收入逐渐下降直到生产产品不经济，通过以上综合判断，本次多肽药物的收入预测到2035年终止。

　　a、汉肽生物的主要产品为多肽药物，其多肽药物的整体收入占汉肽生物整体收入的比例为83%左右，由于多肽药物的收入预测到2035年终止，其他化妆品类产品收入预测为永续期，因此稳定期增长率下降-68.61%。

　　b、由于汉肽生物不同产品的投产期不同，造成其收入增长率有较大波动，本次从单个产品的预测逻辑来看，主要产品多肽药物都是按照爬坡和下坡的趋势进行预测，因此其每个多肽药物的增长率是符合市场规律的，其收入增长率的是合理。

　　c、由于汉肽生物不同产品的投产期不同，造成其利润有较大波动，前期由于处于筹备和建设期因此其利润为负，随着各产品的投产其利润率保持在24%左右；可比公司的近3年营业利润率明细如下：

　　可比公司的2020年营业利润率在13%-30%之间，汉肽生物的利润率处于可比公司的营业利润率区间内，因此汉肽生物的利润率是较合理的。

　　（二）北京红惠新医药科技有限公司（简称“红惠新”）参数合理性分析：

　　a、2021年收入根据企业提供的预算及2020年未确认收入的合同台账，最终确定2021年收入；2022年及以后年度，根据行业未来市场规模预测，近年来国内CRO行业保持了较高的增长，2014-2018年CAGR达到29.2%。预计到2023年市场规模能达到214亿美元，2018-2023年CAGR预计能够达到29.6%。本次评估人员根据企业自身规模较小，影响力相比大公司较弱，因此结合企业自身的情况和谨慎性原则确定2022年及以后每年的增长率为3-6%。

　　通过可比公司可知，最近3年的平均增长率均保持在25%以上，红惠新2022年以及未来年度的收入增长率为3%-6%，因此该等增长率均在合理范围内。

　　b、销售利润率合理性：

　　红惠新历史年度及未来年度的利润率：

　　由于红惠新历史年度的销售利润率的平均为28%，未来年度的销售利润率保持在24-27%之间，平均销售利润率为26%，未来年度的销售利润率相对历史年度的销售利润率略有降低，差异原因主要是企业基于谨慎性出发，考虑到未来竞争加剧，品牌宣传及销售费用加大，导致预期销售利润率略有下降。

　　（三）红惠新与汉肽生物折现率存在差异的原因

　　红惠新及汉肽生物折现率所选取的可比公司、贝塔系数、D/E以及两家公司的所适用的所得税均不同，具体参数差异明细如下：

　　由于红惠新与汉肽生物行业不同，所选取的可比公司、贝塔系数、D/E结构有差异，因此计算的折现率也有差异，经计算红惠新的折现率为15.09%，汉肽生物的折现率为15.55%。

　　（四）商誉减值的充分性

　　a.了解及评价与商誉减值的相关内部控制设计的有效性，测试关键控制执行的有效性，并列为关键审计事项予以关注；

　　b.获取评估机构出具的商誉减值评估报告；

　　c.了解评估师的专业胜任能力；

　　d.复核商誉减值测试的过程；

　　e.判断评估假设及相关评估数据的合理性；

　　f.将预期数据与历史数据进行核对，判断其变动的合理性；

　　g.获取2021年第一季度实际业绩情况，关注管理层对其预算的合理性；

　　h.获取红惠新和汉肽生物相关财务资料及资产资料等。

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》及相关规定，红惠新和汉肽生物商誉减值测试方法的依据符合会计准则及相关规定，商誉减值准备已计提充分。

　　（2）说明亏损联营企业是否存在减值迹象，长期股权投资减值准备是否充分。

　　回复：

　　截止2020年12月31日，公司联营企业情况如下：

　　单位：万元

　　公司对联营企业的长期股权投资在资产负债表日是否存在可能发生减值的迹象的过程如下：

　　（1）德义制药成立于2019年，系由公司与汉义生物科技（北京）有限公司、缪焕辉共同出资设立，公司享有49.00%表决权，该公司定位于以大麻素的药用研究为核心的医药研发企业，由于新药研究周期较长，目前尚未有产品上市。

　　（2）云南素麻成立于2016年，定位于以工业大麻及籽种的科学研究、培育、种植、加工及产品销售。2019年11月公司以货币资金10,000.00万元收购汉麻投资集团有限公司持有的云南素麻20%股权，该交易价格系依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的估值说明所确定。目前该公司的产品为花叶初加工产品，核心产品工业大麻新品种正处于研发过程中；云南省在原材料种植业方面已具备一定基础，工业大麻产业正在向全产业链、全周期发展，预计未来发展前景较好。

　　（3）汉光药彩成立于2020年10月，该公司定位农业、医药和创新领域的生物科，由公司与新华联京城控股有限公司、黄瑞共同出资设立，目前正在积极推动各领域的调研活动和项目的筹备工作。

　　（4）东方略成立于2006年7月，经公司2020年第一次临时股东大会决议批准，公司以货币资金30,000.00万元人民币认缴东方略新增股份，已经完成第一次增资款20,000.00万元。增资价格系依据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告确定，交易价格具有公允性。目前东方略与Inovio公司在DNA免疫治疗领域的重点合作开发项目，用于治疗由人类乳头状瘤病毒（HPV）导致的癌前病变，东方略拥有产品在大中华区（中国大陆、香港、澳门、台湾）开发、生产和商业化的独家权利，目前已经取得中国CFDA的三期临床试验批件，正在中国同步开展三期临床试验。

　　（5）苏州弓正成立于2018年11月，该公司定位于生物医药科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；信息技术咨询服务；食品、化妆品、消杀用品销售。2020年3月，子公司汉萃（天津）生物技术股份有限公司以300.00万元认缴苏州弓正增发股份。目前，苏州弓正部分食品、化妆品、消杀用品已实现销售，目前销售的主要产品为食品，消杀产品前期研发已基本完成。

　　上述公司运行情况正常、相关业务正在积极有序推进，长期股权投资后续计量时已经完整反映了对各公司投资后的全部所有者权益变动，被投资单位未出现大额资产减值、资不抵债、持续经营存在重大不确定性等情况，不存在减值迹象。

　　（3）说明其他权益工具投资科目减值测试的情况。

　　回复：

　　截止2020年12月31日，公司其他权益工具投资情况如下：

　　单位：万元

　　公司其他权益工具投资在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象的过程如下：

　　（1）江苏伯克成立于2010年6月，子公司嘉林药业于2013年11月出资，持股比例为5.4002%。

　　（2）科林斯贝成立于2007年12月，子公司嘉林药业于2014年7月出资，持股比例为16.00%，嘉林药业根据其生产经营情况，该投资的公允价值已经为0。

　　（3）黑龙江丰佑成立于2019年4月，公司于2020年1月以10,000.00万元认购其增发股份，增资后公司持有其6.25%的股份，增资价格系依据北京中恒正源资产评估有限责任公司出具的黑龙江丰佑股东全部权益在评估基准日2019年11月30日评估价值确定。截止2020年12月31日，公司经营情况正常。

　　（4）江苏伯健特系江苏伯克分立后设立，新设立公司原股东持股比例不变，持股比例为5.4002%。

　　公司持有的其他权益工具投资对财务报表不具有重大影响，财务数据显示除科林斯贝以外的其他被投资单位初始确认时的成本具有一定的公允性，公司持续经营情况未发生重大变化，由于无法直接、持续获取外部公允价值信息，管理层在充分考虑了公司经营及净资产情况后认为期末成本接近公允价值，期末余额具有一定的公允性。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　会计师执行的核查程序：

　　针对商誉、长期股权投资、其他权益工具投资，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）了解并测试了公司股权投资的内部控制设计及运行的有效性，测试关键内控制度执行的有效性及一贯性后，确定内部控制是否有效；

　　（2）检查投资协议、增资协议内容、合并价款支付情况，检查被合并方章程及相关的股东会决议、产权交割手续的完成情况，以评价收购日的判断是否准确；

　　（3）复核收购日可辨认资产和负债的公允价值评估所采用的方法、假设和估计的合理性；复核商誉的计算及企业合并会计处理；

　　（4）获取第三方评估机构对截止2020年末的商誉减值进行评估的评估报告，检查和分析第三方评估机构的主要测算数据的合理性、折现率等主要参数的确定依据，判断管理层减值测试是否合理；

　　（5）了解和评价管理层利用其估值专家的工作，在利用专业评估师的工作成果的基础上，通过电话、沟通、复核、发函等多种方式检查商誉减值测算的结果是否可靠；

　　（6）检查资产组的组成是否发生变化；

　　（7）获取并检查被审计单位资产负债表日长期投资项目的明细账户资料、股权比例、协议合同等相关资料，并与账面进行核对；

　　（8）对于采用权益法核算的长期股权投资，获取了被投资单位财务报表和重要权益公司的审计报告，重新计算投资收益，并与被审计单位账面记录核对；

　　（9）了解被投资单位的生产经营情况、市场开展情况、融资估值情况等，判断最新的估值信息是否与出资时发生重大变化；

　　（10）获取被投资单位财务报表，分析财务报表中相关信息，被投资单位是否存在大额资产减值、资不抵债、持续经营存在重大不确定性等情况；

　　（11）通过网络查询被投资单位工商信息、司法风险、经营风险、经营状况等情况，了解被投资单位是否存在相关的经营风险、法律风险等。

　　会计师的核查意见：

　　经核查，我们认为公司在给贵所的回复中，与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2020年度财务报表审计过程中了解的信息一致。管理层聘请了第三方评估机构对截止2020年末的商誉减值进行评估，我们对评估报告引用的主要参数进行了复核，减值测试所涉及的主要假设、指标考虑恰当；管理层对联营企业和其他权益工具投资是否存在减值迹象的依据充分、判断结果准确。

　　问题九、2020年末，你公司其他应付款期末余额为2.93亿元，1.24亿元为往来款，1.23亿元为预提费用。请你公司：

　　（1）说明往来款的性质，是否具有商业合理性，是否存在关联方资金占用。

　　回复：

　　2020年末其他应付款-往来款余额为1.24亿元，主要核算内容为公司应支付的产品推广费，主要明细情况如下：

　　单位：万元

　　公司“其他应付款-往来款”科目余额为公司2020年4季度发生的产品推广费用，公司与各推广服务商不存在任何关联关系，不存在关联方资金占用。公司严格遵守收入与成本费用的配比原则，与各推广活动服务商每月进行费用结算，并计入“销售费用-产品推广费”明细科目。截止2020年12月31日“其他应付款-往来款”余额为处于账期内未进行支付的推广费用，具有商业合理性。

　　（2）说明预提费用的内容与性质，是否满足权责发生制，未进行支付的原因。

　　回复：

　　2020年末其他应付款-预提费用余额为1.23亿元，主要核算内容为公司应支付的返利，主要明细情况如下：

　　单位：万元

　　公司“其他应付款-预提费用”科目余额主要为公司计提但尚未支付的2020年4季度及年度返利。公司返利由两部分组成，一部分是季度返利，另一部分为年度返利，季度返利=回款返利+季度采购额返利。公司按照权责发生制原则，在公司确认收入后按照销售合同条款计提返利，并冲减当期销售收入，实际支付的返利需要公司根据各经销商年度采购量、回款情况及等因素进行谈判后确定，因此截至2021年12月31日部分返利尚未支付。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　会计师执行的核查程序：

　　针对其他应付款，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）评价公司与销售费用推广费相关的关键内部控制，测试关键内控制度执行的有效性及一贯性后，确定内部控制有效；

　　（2）分析其他应付款各明细款项的性质，是否符合分类列报；通过检查会计凭证、协议、银行回单等原始单据，分析其他应付款余额及性质；

　　（3）对其他应付款执行会计师独立函证程序，对函证全程保持了有效控制，并将回函情况与账面金额予以核对；

　　（4）对其他应付款期末余额主要为推广费的预提费用，获取公司的销售政策相关文件，检查与销售政策相关的合同等资料，获取销售费用计算表，按照销售政策文件规定的标准对推广费用进行重新测算，并与账面记录进行分析、比较；

　　（5）获取并检查与其他应付款相关的会计账簿、发票、银行回单、相关协议等文件，证实是否真实存在，相关数据是否准确；

　　（6）检查资产负债表日期后已支付的金额较大的其他应付款项，确定有无未及时入账的其他应付款。检査付款凭证、银行对账单等支持性凭证，并注意入账日期发生的合理性。

　　会计师的核查意见：

　　经核查，我们认为公司在给贵所的回复中，与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2020年度财务报表审计过程中了解的信息一致。1.23亿元预提费用主要为期末已经完成合同约定的销量但尚未结算的推广费、1.24亿元往来款主要为已根据合同完成结算但尚未付款的推广费；上述推广费用系根据实际销售和推广合同确定，符合权责发生制的原则，款项具有商业合理性，没有发现存在关联方资金占用的情况。

　　问题十、你公司高级管理人员自2021年4月1日已辞去公司职务，但你公司直至4月29日才披露相关公告。请你公司自查是否存在信息披露滞后情形，是否存在其他应披露而未披露的事项。

　　回复：

　　经公司核查，根据公司《中高层管理人员管理办法》第二十九条规定“公司中高层管理人员任期未满辞职时，必须提前一个月书面报告公司。”公司常务副总经理李振宇先生于2021年3月31日书面报告公司向董事会提出辞去现任职务，鉴于上述规定的要求，该高管人员辞职生效后于2021年4月29日予以披露。该高管人员辞职生效前仍继续履行相应义务及责任，签署了2020年度报告、2021年第一季度报告高管人员书面确认意见等相关文件。因此，公司根据该规定要求在高管人员辞职生效后及时履行了信息披露义务不存在信息披露滞后情形，不存在其他应披露而未披露的事项。

　　问题十一、请结合公司近期接受媒体采访、媒体报道、投资者调研等情况，说明是否存在利用媒体采访进行热点概念炒作的情形、是否存在违反信息披露公平性原则的情形。

　　回复：

　　公司近期不存在接受媒体采访、媒体报道及投资者调研等相关情况。近年来公司积极推进多元化发展路劲，在传统药品业务基础上，积极推进流感疫苗、功能性饮料、化妆品等业务发展，上述业务公司均严格依照实际情况，按照监管要求履行了信息披露义务，同时在定期报告及互动易平台投资者提问时均已有提及，因此不存在利用媒体采访进行热点概念炒作的情形及违反信息披露公平性原则的情形。

　　问题十二、你公司股东会审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》、《关于修订<信息披露管理办法>的议案》请以对照表形式，补充披露具体修订内容。

　　回复：

　　详见同日在巨潮资讯网披露的《<内幕信息知情人登记管理制度>修订对照表》和《<信息披露管理办法>修订对照表》。

　　问题十三、根据公司2021年5月13日对外披露的公告，控股股东美林控股及其一致行动人凯世富乐9号与凯迪投资签署了《股份转让协议》，拟转让公司总股本的7.49%。本次交易实施完成，凯迪投资及其一致行动人将持有公司533,886,958股股份，占公司总股本的23.82%。公司控股股东将变更为凯迪投资。请你公司：

　　（1）结合转让前后的股权结构、董事会结构、管理层结构，说明认定控制权发生变更的原因，是否存在主要股东持股比例接近的情形，是否影响控制权认定。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）本次转让前后的股权结构

　　1、本次股权转让完成前的股权结构如下：

　　（1）美林控股直接持有公司547,744,307股股份，占公司股本总额的24.44%；凯世富乐9号持有公司68,405,836股股份，占公司股本总额的3.05%，由美林控股实际出资，为美林控股一致行动人。张湧通过美林控股、凯世富乐9号合计控制公司27.49%股权，为公司实际控制人。

　　（2）凯迪投资持有公司 239,158,658 股股份，占公司股本总额的10.67%，凯迪投资及其一致行动人新疆金融投资有限公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司合计持有公司365,999,971股股份，占公司股本总额的16.33%。

　　2、根据《股份转让协议》，美林控股及凯世富乐9号拟将其分别持有公司的4.44%股份和3.05%股份转让给凯迪投资。转让完成后，张湧通过美林控股持有公司20%股份。

　　3、本次股权转让完成后的股权结构如下：

　　根据《股份转让协议》，本次股权转让完成后，凯迪投资持有公司407,045,645股股份，占公司总股本的18.16%。凯迪投资及其一致行动人持有公司共计533,886,958 股股份，占公司总股本的23.82%。凯迪投资成为公司控股股东，新疆维吾尔自治区国资委成为公司实际控制人。

　　（二）本次转让前后的董事会结构、管理层结构

　　1、本次股权转让之前，根据现行有效的《公司章程》规定，公司董事会结构、管理层结构如下：

　　“5.2.1 公司设董事会,对股东大会负责。

　　5.2.2 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人（至少包括一名会计专业人员）。设董事长一人。

　　5.2.14 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　6.1.1 公司设总经理一名，根据董事长提名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总经理若干名，根据总经理提名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和董事会聘任的其他管理人员为公司高级管理人员。”

　　2、本次股权转让完成之后，公司将根据《股份转让协议》对董事会结构、管理层结构进行调整，具体如下：

　　“3.1 标的股份交割完成后，各方同意维持上市公司现有董事会和监事会席位数，并依法对上市公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整。具体调整安排为：

　　（1）上市公司董事会由9名董事组成，凯迪投资有权向上市公司提名3名非独立董事人选和3名独立董事人选，美林控股有权向上市公司提名2名非独立董事人选，董事长由凯迪投资提名的董事担任并按照法律、法规的规定履行法定的职权，联席董事长由美林控股提名的董事人选担任。各方应尽合理努力促使前述被提名的董事候选人当选。

　　（2）上市公司监事会由5名监事组成，凯迪投资有权提名1名监事人选，美林控股有权提名1名监事人选，监事会主席由凯迪投资提名的监事人选担任。各方应尽合理努力促使前述被提名的股东监事候选人当选。

　　（3）上市公司业绩承诺期间，各方同意将保持上市公司经营管理层的基本稳定，凯迪投资向上市公司派驻1-2名高管参与上市公司经营管理工作，其他高管人员根据董事会选举确定。

　　3.2 美林控股和凯世富乐9号应确保现有的上市公司董事、监事应积极配合和推进上市公司董事会、监事会换届及改选事宜，包括但不限于提交辞职信、依法及时发出通知、召开董事会及临时股东大会审议并通过相关改选议案。美林控股和凯世富乐9号全力配合上述改选或改聘事宜，上市公司应当在标的股份交割完成后30个工作日内办理完毕前述事宜，但因不可归责于美林控股和凯世富乐9号原因导致延迟的情形除外。”

　　（三）其他控制权巩固措施

　　根据《股份转让协议》，协议各方对控制权巩固措施约定如下：

　　4.1 为确保凯迪投资取得上市公司控制权并保证该等控制权的稳定，本协议签署同时，美林控股和张湧均应签署《不谋求上市公司控制权承诺》（见附件一）。

　　4.2 在不危害凯迪投资对上市公司实际控制权的前提下，美林控股可对外转让或者减持其持有的上市公司股份，凯迪投资对于上述美林控股拟通过协议转让、大宗交易转让的股份（二级市场减持除外），在同等条件下享有优先受让权，凯迪投资在收到美林控股通知后10个工作日内未作出受让表示的，视为放弃优先受让权。虽有前述约定，在美林控股履行完毕本协议第六条约定的业绩承诺及补偿义务之前，美林控股持有上市公司的股份比例不得低于5%。

　　本次股权转让完成后，凯迪投资及其一致行动人持有公司共计533,886,958 股股份占公司总股本的23.82%；美林控股及及凯世富乐9号持有公司共计448,263,156股股份占上市公司总股本的20%，张湧通过美林控股、凯世富乐9号合计持有公司20%；同时各方通过签署《股份转让协议》，对公司治理安排、其他控制权巩固措施等事项做了明确约定。

　　综上所述，本次股份转让若能最终实施，公司控股股东美林控股及其一致行动人合计持股比例将由原来的27.49%降至20%，凯迪投资及其一致行动人合计持股比例为23.82%，虽然存在主要股东持股比例接近的情形，但是根据《股权转让协议》对公司治理安排、其他控制权巩固措施等约定，不会影响控制权的认定，如本次交易顺利完成，公司控股股东将变更为凯迪投资，公司实际控制人将变更为新疆维吾尔自治区国资委。

　　律师核查意见：

　　本所律师认为，本次股份转让若能最终实施，上市公司控股股东美林控股及其一致行动人合计持股比例将由原来的27.49%降至20%，凯迪投资及其一致行动人合计持股比例为23.82%，虽然存在主要股东持股比例接近的情形，根据《股权转让协议》对上市公司治理安排、其他控制权巩固措施等约定，如本次交易顺利完成，上市公司控股股东将变更为凯迪投资，公司实际控制人将变更为新疆国资委。

　　（2）与交易对手方是否存在尚未披露的潜在安排或其他约定（如固定价格、期限回购义务），是否影响控制权认定，是否有利于维护上市公司利益。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　根据美林控股、凯世富乐9号出具的《回函》，本次控股股东变更事项，美林控股、凯世富乐9号除与交易对手签订的并已经披露的《股份转让框架协议》《股份转让框架协议之补充协议》《股份转让框架协议之补充协议二》《股份转让框架协议之补充协议三》《股份转让协议》之外，不存在尚未披露的潜在安排或其他约定（如固定价格、期限回购义务），不会影响控制权认定，有利于维护公司利益。

　　律师核查意见：

　　根据美林控股、凯世富乐9号出具的《回函》并经本所律师核查，本次控股股东变更事项，美林控股、凯世富乐9号除与交易对手签订的并已经披露的《股份转让框架协议》《股份转让框架协议之补充协议》《股份转让框架协议之补充协议二》《股份转让框架协议之补充协议三》《股份转让协议》之外，不存在尚未披露的潜在安排或其他约定（如固定价格、期限回购义务），不会影响控制权认定，有利于维护上市公司利益。

　　（3）结合现控股股东及其一致行动人股份质押情况、与质权人及其他债权人协商情况，说明本次股权转让是否存在实质性障碍。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）截至目前，现控股股东美林控股及其一致行动人凯世富乐9号股权质押情况如下：

　　根据美林控股与华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”）签订《华福证券有限责任公司股票质押式回购交易业务协议》及补充协议，美林控股将其持有的公司533,062,071股股票质押给华福证券并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记。美林控股持有公司547,744,307股股份，持股比例为24.44%；其中533,062,071股股份为质押状态，占其持有股份数的97.32%。

　　根据美林控股与兴业财富资产管理有限公司（以下简称“兴业财富”）签订的《基金份额收益权转让及回购合同》，以及兴业财富、凯世富乐9号与美林控股签订的《股票质押合同》，凯世富乐9号将持有公司68,405,836股股票质押给兴业财富（未办理股票质押登记）。

　　（二）华福证券及兴业财富就股权转让事项的确认

　　1、2021年6月7日，华福证券（仅代表华福兴盛114号定向资产管理计划及其委托人）出具《确认函》，该函主要内容为：华福证券知悉并同意美林控股及凯世富乐9号与凯迪投资之《股份转让协议》事项，目前就共管账户、解押、过户等具体操作流程与转让双方进行磋商，现处于推进股份股份转让实现落地阶段，截至本函件出具日时无实质性障碍。”

　　2、2021年6月7日，兴业财富出具《确认函》，该函主要内容为：兴业财富知悉并同意美林控股及凯世富乐9号与凯迪投资之《股份转让协议》事项，目前就共管账户、解押、过户等具体操作流程与转让双方进行磋商，现处于推进股份转让实现落地阶段，截至本函件出具日时无实质性障碍。

　　（三）《股权转让协议》关于股权转让涉及质押事项的约定

　　在《股权转让协议》“2.2.3 向深交所申请协议转让确认等”条款中对质押股票事项约定如下：

　　凯迪投资按照前款约定向共管账户汇入共管资金后五个工作日内，美林控股应负责协调标的股份的质权人华福证券有限责任公司按照深交所的相关要求出具《质权人同意函》等用于向深交所申请标的股份转让确认的相关文件。美林控股和凯世富乐9号应与兴业财富资产管理有限公司签署书面协议以解除《股票质押合同》（编号：XYCF-KSFL-GPZY-01）及其全部补充合同，并确保凯世富乐9号拟转让的标的股份不存在任何限制其转让的情形或任何权利负担。

　　凯迪投资向共管账户汇入共管资金后五个工作日内，美林控股、凯世富乐9号与凯迪投资应共同向深交所提交完毕办理协议转让所需的全部申请文件并被深交所受理。

　　（四）自治区国资委的批复

　　2021年5月31日，新疆维吾尔自治区国资委出具《关于对新疆凯迪投资有限责任公司受让德展大健康股份有限公司股份有关事宜的批复》（新国资产权〔2021〕130号），经研究，原则同意凯迪投资受让美林控股集团有限公司及其一致行动人所持德展大健康股份有限公司 167,886,987 股股份（占总股本比例 7.49%），并取得控股权。

　　综上所述，美林控股、凯世富乐9号就本次股权转让涉及的质押股票事项，已经分别取得了质权人华福证券、兴业财富的确认，本次股权转让事项亦已取得自治区国资委的批复，本次股权转让不存在实质性障碍。

　　律师核查意见：

　　本所律师认为，美林控股、凯世富乐9号就本次股权转让涉及的质押股票事项，已经分别取得了质权人华福证券、兴业财富的确认，本次股权转让事项亦已取得自治区国资委的批复，本次股权转让不存在实质性障碍。

　　（4）股权转让及控制权变更是否可能导致核心人员人员变动，是否可能影响上市公司的正常生产经营，请充分提示相关控制权变更风险和经营风险。请律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司目前核心技术（业务）人员共11人，且均为公司第一期股权激励计划授予对象，除1名核心业务人员已辞职外，其余上述人员均在公司正常履职。本次公司股权及控制权变更不会导致核心人员变动。

　　针对本次股权转让及控制权变更，各方签订的《股份转让协议》在“（三）上市公司治理安排”约定“标的股份交割完成后，各方同意维持上市公司现有董事会和监事会席位数，并依法对上市公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整。”，从而保证凯迪投资对董事会的绝对控制权，同时约定“上市公司业绩承诺期间，各方同意将保持上市公司经营管理层的基本稳定”；《股份转让协议》还在“（四）其他控制权巩固措施”中约定“为确保乙方取得上市公司控制权并保证该等控制权的稳定，本协议签署同时，甲方一和丙方均应签署《不谋求上市公司控制权承诺》（见附件一）。”，美林控股及张湧均签署了《不谋求上市公司控制权承诺》。

　　综上所述，目前不存在本次股权转让各方按照《股权转让协议》的约定进行股权转让及控制权变更后确定实际控制人的风险；本次股权转让及控制权变更，如果顺利实施，公司将按照《股权转让协议》的约定对公司董事会人员、监事会人员及部分高级管理人员进行调整，各方同意将保持公司经营管理层的基本稳定，公司各部门员工将按照相关的岗位职责进行履职，不会影响公司的正常生产经营。

　　律师核查意见：

　　本所律师认为，目前不存在本次股权转让各方按照《股权转让协议》的约定进行股权转让及控制权变更后确定实际控制人的风险；本次股权转让及控制权变更，如果顺利实施，上市公司将按照《股权转让协议》的约定对公司董事会人员、监事会人员及部分高级管理人员进行调整，各方同意将保持上市公司经营管理层的基本稳定，公司各部门员工将按照相关的岗位职责进行履职，不会影响公司的正常生产经营。

　　（5）结合最近一年一期业绩、最近三年业绩变动、业绩承诺方资金周转情况等，说明业绩承诺合理性，是否具备履行业绩补偿义务的能力，以及你公司拟采取的保障措施。请会计师核查并发表意见。

　　回复：

　　公司最近三年一期的经营业绩情况如下：

　　单位：万元

　　本次股权转让协议约定公司未来三年业绩承诺累计为12.40亿元，即以2020年度实现的归属于母公司股东的净利润2.85亿元为基数，2021年至2023年年均增长不低于20%。虽然公司因受药品带量采购影响导致销售收入和利润同比下降，但公司主要产品阿乐已经转而进入OTC市场重新规划布局；同时公司管理层积极践行多元化经营之路，不断寻找与公司具有协同效益的标的和产品，通过资本运作布局新业务，拓展公司业务领域，寻求新的利润增点，通过多业并举推进公司长远健康发展。公司在不计算其他并购板块可能产生的收益基础上，按照近三年利润最低数额即2020年度归属于母公司股东的净利润2.85亿元计算，三年累计可完成金额约8.55亿元，再加上公司近两年不断拓展OTC市场以及新成立、并购板块逐步发展，本次业绩承诺具有一定的合理性。

　　美林控股及其一致行动人凯世富乐9号转让了公司股权7.49%，股权转让价款为11.08亿元。在本次股权转让后，美林控股还持有公司4.4826亿股，占公司总股本的20%。美林控股具备履行业绩补偿义务的能力，主要有如下几方面：

　　（1）本次股权转让完成后，美林控股将取得11.08亿元的现金，上述现金偿还债务后，仍有部分现金结余。此外美林控股仍持有公司20%的股权；

　　（2）按照股权转让协议，美林控股在履行完毕业绩承诺义务之前，持有公司的股份比例不得低于5%；

　　（3）美林控股有部分对外投资项目已上市并可随时变现；

　　（4）美林控股有部分实物资产可随时变现。

　　综合以上说明，美林控股未来几年可能流入的现金流足以覆盖业绩承诺的补偿金额，具备履行业绩补偿义务的能力。

　　会计师执行的核查程序：

　　（1）对近三年主要指标变动分析，通过各科目占比和变动率分析存在异常的科目，深入分析变动原因，并通过实质性测试对变动进行进一步检查和验证；

　　（2）获取业绩承诺相关的合同、出资协议等资料，了解业绩承诺涉及的内容；

　　（3）了解承诺业绩预测基础，对引用的相关数据进行检查验算；

　　（4）对业绩承诺方的偿债能力、持续经营能力、盈利能力进行分析。

　　会计师的核查意见：

　　经核查，我们认为公司在给贵所的回复中，与财务报表相关的回复说明与我们在执行公司2020年度财务报表审计过程中了解的信息一致。对德展健康业绩披露准确，业绩承诺方资金周转情况和履行业绩补偿义务能力的判断基本合理。

　　其他问题一、报告期内，你公司研发人员数量上升63%，研发投入金额下降52%，请说明你公司研发费用细项变动情况，并说明研发费用变动的原因及合理性。

　　回复：

　　2019-2020年公司研发费用明细及研发人员数量如下表所示：

　　单位：万元/人

　　2020年公司研发人员增长主要由于公司合并报表范围内新增企业人员增加以及公司为提升研发创新能力增加相应人员所致。

　　2020年公司研发费用下滑主要系1）受疫情影响，公司2020年委外及内部研发项目工作时间大幅减少，公司研发项目技术服务费较2019年下降4,881.74万元（如与清华大学合作的BRM靶向药物开发等委外项目研发投入较2019年相比减少约3,200.00万元）。同时，公司支付给研发人员的实际工资较2019年出现一定幅度下滑。2）由于研发项目存在周期性，在不同研发阶段的投入有所差异，导致公司2020年研发投入较2019年有所减少。

　　其他问题二、报告期内，你公司销售费用中产品推广费大幅度下降，从7.8亿元下降至1.7亿元，请结合年报披露内容说明产品推广费大幅下滑的原因及合理性。

　　回复：

　　公司2020年销售费用（推广费）较2019年大幅下滑主要系公司2020年带量采购收入大幅减少及非带量采购推广费中应由推广服务商承担部分的增加共同导致的。

　　公司带量采购与非带量采购推广费计算方式如下：

　　公司带量采购推广费计算方式为“经销商中标产品实际含税采购金额乘以一定比例”，2020年公司带量采购销售收入与2019年相比下降45.49%，因此2020年公司带量采购推广费较2019年相比下降11,513.50万元。

　　公司非带量采购推广费计算方式为“经销商结算价与推广服务商结算价的差额乘以各经销商当月销售量，减去同期公司与经销商的协议返利应由推广服务商承担部分，扣除税率影响后为应支付给推广服务商部分”，由于执行OTC政策以后，为顺利推广，公司加大对于经销商返利激励，而经销商返利均由推广服务商承担，导致可结算给推广商的推广费大幅降低，公司非带量采购推广费较2019年相比下降47,997.31万元。

　　其他问题三、报告期内，你公司其他应付款中本年新增1.1亿元预提费用，请说明预提费用的款项性质及对方单位等相关信息。

　　回复：

　　2020年末公司其他应付款-预提费用余额为1.23亿元，较2019年末增长1.13亿元，主要核算内容为公司应支付的返利。由于执行OTC政策以后，为顺利推广，公司加大对于经销商返利激励，因此公司其他应付款-预提费用余额较2019年末大幅增长。

　　2020年12月31日其他应付款-预提费用余额主要明细如下表所示：

　　单位：万元

　　公司“其他应付款-预提费用”科目余额主要为公司计提但尚未支付的2020年4季度及年度返利。公司返利由两部分组成，一部分是季度返利，另一部分为年度返利，季度返利=回款返利+季度采购额返利。公司按照权责发生制原则，在公司确认收入后按照销售合同条款计提返利，并冲减当期销售收入，实际支付的返利需要公司根据各经销商年度采购量、回款情况及等因素进行谈判后确定，因此截至2020年12月31日部分返利尚未支付。

　　其他问题四、嘉林有限制剂生产基地建设项目，由于疫情原因未按原工作计划于2021年1月31日前竣工。2021年3月，二期工程复工，预计将于2021年12月31日前竣工。但该项目募集资金改变用途，募集资金承诺投资总额10.4亿，调整后变为3.4亿，且披露项目可行性发生重大变化，截止2020年末已完工超过90%，剩余募投资金变更使用目的为永久补充流动资金。建议关注项目可行性发生重大变化，10亿项目减少至3亿投入是否还能达到预期使用用途，是否存在工程减值。

　　回复：

　　嘉林有限制剂项目一期工程主要为化药仿制药生产车间，建设项目包括 4#药品暂存车间、5#固体制剂车间、 7#生产厂房、 8#化学药品库等，上述均已建设完成并2019年1月初正式投入生产使用，目前主要用于“阿乐”20mg片剂的生产，产能已能够满足公司目前生产需求。

　　由于带量采购等政策对本公司经营产生了重大影响，继续按照原有项目计划建设该项目后续二期全部工程已不具有必要性，所以根据公司计划，二期工程只完成土建部分，原计划投入的设备和生产线不再投入。

　　目前，二期工程为1#实验车间、 2#质检车间、 3#办公楼、 6#注射制剂车间等土建部分，上述工程属于医药生产的通用基础工程，目前正在按计划推进中，预期2021年12月31日完工。完工后将用于未来新药研发以及其他品种药品的生产等，因此不存在在建工程减值情况。

　　其他问题五、期末银行存款中有不能提前支取的6亿元大额存单，存单期限2年，同时披露应计利息金额246万元。请会计师核查列报在货币资金是否准确。

　　会计师回复：

　　2020年8月31日、2020年11月24日，公司子公司北京嘉林惠康医药有限公司（以下简称嘉林惠康）与北京银行股份有限公司中关村分行（以下简称北京银行）签订《北京银行单位大额存单协议》（以下简称大额存单协议），约定嘉林惠康在北京银行办理3亿元、3亿元的大额存单。起息日为2020年11月24日、2020年11月24日，期限为2年，大额存单不可提前支取、不可转让，大额存单采用固定利率3.15%，大额存单按月付息、到期还本。

　　（一）上述大额存单分类为以摊余成本计量的金融资产的依据。

　　根据中国人民银行2015年6月2日公布的《大额存单管理暂行办法》（中国人民银行公告[2015]13号），大额存单是由银行业存款类金融机构面向非金融机构投资人发行的、以人民币计价的记账式大额存款凭证，是银行存款类金融产品，属一般性存款。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及应用指南的规定，金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：

　　（1）企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。

　　（2）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

　　“银行存款”科目核算以摊余成本计量的、企业存入银行或其他金融机构的各种款项。

　　嘉林惠康管理上述6亿元大额存单的业务模式是以收取合同现金流量为目标，并且该大额存单的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。所以上述6亿元大额存单应分类为以摊余成本计量的金融资产，在“银行存款”科目核算。

　　（二）上述大额存单虽然形式上存在使用受限的情况，但借款合同约定可以另行约定提前支取，所以并不属于实质性受限。

　　虽然大额存单协议中约定大额存单不可提前支取，但协议中同时也约定：

　　“G.5 约定扣划利率(因有权机关扣划，或因法律法规、监管机构另有规定，或因甲方与北京银行股份有限公司及/或其分支机构签署的其他协议另有约定而提前支取时采用的利率)。约定扣划利率按照年利率0.3%执行

　　7.2 不可提前支取产品存续期间遇有权机关扣划，则大额存单视同提前终止，计息天数为起息日（含）至扣划日（不含），并以协议条件表G.5款约定的约定扣划利率利息，但法律法规另有规定的除外。”

　　上述大额存单未办理质押或用于担保等，所以上述大额存单并不存在实质性的受限，但从管理层的持有目的看，上述大额存单不属于现金及现金等价物。

　　（三）列报在货币资金更有利于财务报表使用者对公司财务数据的理解

　　嘉林惠康办理上述6亿元大额存单的主要目的是在满足日常生产经营需要及资金安全的前提下，提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资回报。上述大额存单仍然属于公司的银行存款，也未办理质押或用于担保等实质性受限措施，所以列报在货币资金能准确反映公司偿债能力等财务指标，有利于财务报表使用者对公司财务数据的理解。

　　其他问题六、你公司董事会于2020年3月23日审议通过了收购自然人戴彦榛持有的北京长江脉医药科技有限责任公司（以下简称“长江脉”）70.00%股权交易，交易价格为77,000.00万元，公司已支付43,000.00万元股权款；期后事项披露2021年4月20日，董事会通过了解除长江脉投资协议，因戴彦榛和长江脉存在原协议中未能完全履约的情况，各方约定解除原协议，原协议中未履行部分不再履行，由戴彦榛返回本公司已支付的43,000.00万元股权转让款，并支付4,300.00万元违约金。戴彦榛应于解除协议签订之日起20日内返还1,000.00万元，剩余款项在解除协议约定之日起6个月内返还。各方同意在解除协议生效之日起20日内，本公司将持有目标公司70%股权变更登记至戴彦榛名下，同时戴彦榛应当将该70%股权办理质押登记至本公司名下，加上戴彦榛按原协议质押登记给本公司的24.05%股权，本公司合计质押长江脉公司股权比例为94.05%。根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》的相关规定，你公司对该事项属于资产负债表日后调整事项，将已支付的43,000.00万元股权转让款转为应退款项。请你公司：

　　（1）说明原股东未履行原协议约定重大的条款情况。

　　回复：

　　根据2020年3月23日签署的《德展大健康股份有限公司、戴彦榛、北京长江脉医药科技有限责任公司共同签署的投资协议》约定，长江脉及原股东戴彦榛违反以下条款：

　　“第七条甲方支付4.3条第二期股权转让价款的先决条件

　　7.1（1）目标公司及其现有股东已经以书面形式向甲方充分、真实、完整地披露了目标公司的资产、负债、权益、对外担保、业务、核心技术人员以及与本协议有关的全部信息；

　　第九条乙方的陈述和保证

　　9.5乙方及目标公司向甲方提供的所有文件、资料是准确、真实、完整和有效的，并且以复印件形式提供的文件均与原件相符。

　　9.6不存在任何针对乙方及目标公司中任意一方对其履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的判决、命令或裁定，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁机构或行政机关提起的对其履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序。”

　　（2）2020年长江脉70%股权已变登记至上市公司名下，上市公司是否对长江脉形成实际控制。

　　回复：

　　2020年4月22日，公司完成受让长江脉股权及变更董事、监事的工商变更登记手续，公司持有长江脉70%股权，长江脉5名董事中3名由公司推荐，监事由公司推荐并出任。因此，公司对长江脉形成实际控制。

　　（3）收购长江脉事项在负债表日是否有迹象解除协议，作为期后调整事项是否合规。

　　回复：

　　根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项企业会计准则》的相关规定，如果资产负债表日及所属会计期间已经存在某种情况，但当时并不知道其存在或者不能知道确切结果，资产负债表日后发生的事项能够证实该情况的存在或者确切结果，则该事项属于资产负债表日后事项中的调整事项。公司于2020年3月签署投资协议并取得长江脉实际控制权后，陆续发现原协议方未能全面履约的情况，截止2020年12月31日，各方仍在协商解决方案，直至2021年4月各方确认解除原协议。公司虽然于2020年4月取得了长江脉的控制权，但在报告期末已经存在争议，且期后签署的解除协议能够证实争议确实存在，故公司判断该事项属于资产负债表日后调整事项，即长江脉不纳入公司2020年度财务报表合并范围。

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司

　　2021年7月14日