贵州百灵企业集团制药股份有限公司 关于对全资子公司增资的公告

　　证券代码：002424        证券简称：贵州百灵         公告编号：2021-073

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次增资情况概述

　　1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月7日召开第五届董事会十三次会议及2021年4月23日召开2021年第三次临时股东大会，均审议通过了《关于与关联方签订资产转让协议的议案》，公司使用自有资金20,800.00万元购买安顺兰泰置业有限公司拥有的位于贵州省安顺市西秀区虹山湖路东侧的“百灵温泉酒店”项目资产组。相关公告详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。现公司拟使用“百灵温泉酒店”项目资产组对全资子公司贵州百灵企业集团中药科技有限公司（以下简称“中药科技”）进行增资，作价20,800.00万元，百灵温泉酒店将由中药科技进行经营管理。

　　2、公司于2021年7月14日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》和《关于修改全资子公司公司章程的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次增资标的的基本情况

　　1、基本情况

　　名称：贵州百灵企业集团中药科技有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道西段

　　法定代表人：刘诗勇

　　注册资本：人民币2,930万元（增资前）；人民币23,730万元（增资后）

　　成立日期：2016年9月18日

　　营业期限：长期

　　经营范围：预包装食品、散装食品(酒类)、日用品、卫生用品、清毒用品、化妆品、农副产品、五金交电的销售；中药材种植；房地产开发；对酒店业的投资；住宿；餐饮；娱乐休闲；日用百货；会议服务；自有房屋场地出租；酒吧；娱乐表演；物业管理；复印；洗衣服务；洗车及停车收费；书籍；医疗服务；水上运动；美容、SPA、足疗；药浴；建筑装饰工程；室内装潢设计；园林绿化工程；市场营销策划；图文设计制作；商务信息咨询；企业管理咨询；销售：装饰材料、包装材料、卫生洁具、陶瓷制品、工艺礼品(不含象牙制品)、包装食品；广告发布；保健食品零售；儿童淘气堡娱乐服务(仅限分支机构经营)；保健康复。

　　2、本次增资前后，中药科技股权结构不发生变化，仍为公司的全资子公司。增资完成后，中药科技的注册资本将变更为人民币23,730万元。

　　3、出资方式及资金来源

　　本次增资方式为实物资产出资，为公司自有资产“百灵温泉酒店”项目资产组。根据开元资产评估有限公司出具的《贵州百灵企业集团制药股份有限公司拟收购安顺兰泰置业有限公司位于贵州省安顺市西秀区虹山湖路东侧“百灵温泉酒店” 项目资产组市场价值评估项目资产评估报告》（开元评报字[2021]277号）。“百灵温泉酒店”项目资产组申报的账面原值（不含增值税）为22,822.61万元，账面净值（不含增值税）为19,592.84元。最终采用资产基础法进行评估，“百灵温泉酒店” 项目资产组于评估基准日2020年12月31日的评估值为19,491.71万元，增值税1,377.19万元，价税合一金额为20,868.84万元。本次增资的实物资产为公司使用自有资金20,800.00万元向安顺兰泰置业有限公司购买。

　　“百灵温泉酒店”项目资产组权属清晰，不存在其他抵押、质押及其它第三人权利，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、最近一年又一期的主要财务指标

　　三、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次增资的目的和对公司的影响

　　本次增资是基于公司发展规划需要，由全资子公司对“百灵温泉酒店”项目资产组进行管理，有利于后续的经营发展和财务核算的开展，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。本次增资来源为公司自有实物资产，所投资的全资子公司纳入合并财务报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。

　　2、存在的风险

　　本次增资对象为公司的全资子公司，风险可控，但仍受行业发展和经营管理等因素的影响，能否取得预期的效果存在一定的不确定性。公司将通过日益完善内控管理制度并强化执行、监督，进一步加强对全资子公司的管理，积极防范和应对相关风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年7月14日

　　证券代码：002424        证券简称：贵州百灵         公告编号：2021-072

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　关于第五届董事会第十六次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议由公司董事长姜伟先生召集，会议通知于2021年7月2日以专人送达、电子邮件、电话等通讯方式发出。

　　2、本次董事会于2021年7月14日上午10:00在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。

　　3、本次董事会应参会表决董事共9人，实际参会表决的董事9人。其中独立董事钟国跃、胡坚、刘胜强、王昱以通讯方式进行表决。

　　4、本次董事会由董事长姜伟先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。

　　5、本次董事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及相关法规的规定。

　　二、会议审议情况

　　经现场及通讯投票表决，会议审议通过了以下议案：

　　议案一、审议通过《关于对全资子公司增资的议案》；

　　公司拟使用“百灵温泉酒店”项目资产组对全资子公司贵州百灵企业集团中药科技有限公司进行增资，根据开元资产评估有限公司出具的《贵州百灵企业集团制药股份有限公司拟收购安顺兰泰置业有限公司位于贵州省安顺市西秀区虹山湖路东侧“ 百灵温泉酒店” 项目资产组市场价值评估项目资产评估报告》（开元评报字[2021]277号），“百灵温泉酒店”项目资产组于评估基准日2020年12月31日的评估值为19,491.71万元，增值税1,377.19万元，价税合一金额为20,868.84万元，公司对其收购金额为20,800.00万元，拟增资金额为20,800.00万元。

　　董事会授权公司管理层办理增资相关事项。

　　《关于对全资子公司增资的公告》详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　议案二、审议通过《关于修改全资子公司公司章程的议案》。

　　公司全资子公司贵州百灵企业集团中药科技有限公司名称拟变更为贵州灵泉康养有限公司，公司住所拟变更为贵州省安顺市西秀区虹山湖路东侧，公司对其增资后，注册资本变更为23,730万元，其公司章程相关条款修改如下：

　　原公司章程：

　　第二章

　　第二条　公司名称：贵州百灵企业集团中药科技有限公司

　　第三条　公司住所：贵州省安顺市经济技术开发区西航大道西段

　　第三章

　　第一条　公司注册资本：2,930 万元

　　第四章

　　第一条　股东的姓名、出资方式及出资额如下：

　　修改后公司章程：

　　第二章

　　第二条　公司名称：贵州灵泉康养有限公司

　　第三条　公司住所：贵州省安顺市西秀区虹山湖路东侧

　　第三章

　　第一条　公司注册资本：23,730万元

　　第四章

　　第一条　股东的姓名、出资方式及出资额如下：

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票,获得通过。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年7月14日