广东东方锆业科技股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函的回复

　　证券代码：002167   证券简称：东方锆业   公告编号：2021-073

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东东方锆业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方锆业”）近期收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对广东东方锆业科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第266号），针对关注函中提及的事项，公司就关注函中所提问题逐项进行了认真分析，并向深圳证券交易所作出书面回复，现针对具体问题回复如下：

　　2021年6月22日，你公司披露了《关于投资设立子公司建设年产6万吨高纯超细硅酸锆项目的公告》《关于云南东锆新材料有限公司年产3万吨电熔氧化锆产业基地建设项目的公告》《关于重启铭瑞锆业Mindarie项目的公告》。同时我部关注到你公司涉及部分媒体质疑。我部对上述事项表示关注，请你公司就以下事项进行说明：

　　1.请你公司提供上述项目投资完整的内幕信息知情人名单和交易进程备忘录，并自查相关公告披露前后相关主体是否存在接受采访、调研，是否存在提前向特定对象泄露有关内幕信息、违反公平信息披露原则的情形，详细说明内幕信息知情人与相关知情人是否存在敏感期买卖你公司股票的情况。

　　一、请你公司提供上述项目投资完整的内幕信息知情人名单和交易进程备忘录。

　　回复：

　　公司自筹划上述项目事项之日起，即按照法律法规及公司《内幕信息管理制度》相关规定，严格限定参与筹划讨论人员范围，编制“设立子公司建设年产6万吨高纯超细硅酸锆项目”、“云南东锆新材料有限公司年产3万吨电熔氧化锆产业基地建设项目”、以及“重启铭瑞锆业Mindarie项目”事项进程备忘录并要求相关人员签字，同时对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记。

　　二、自查相关公告披露前后相关主体是否存在接受采访、调研，是否存在提前向特定对象泄露有关内幕信息、违反公平信息披露原则的情形，详细说明内幕信息知情人与相关知情人是否存在敏感期买卖你公司股票的情况：

　　回复：

　　2021年7月8日-2021年7月10日，公司对本次董事会会议涉及的内幕信息知情人进行了自查，在知悉相关内幕信息后，不存在接受采访、调研，提前向特定对象泄露有关内幕信息、违反公平信息披露原则的情形。2021年7月7日，公司披露了2021年半年度业绩预告，披露日往前追溯10日为敏感期，经自查，会议记录的内幕信息知情人、公司董事、监事、高级管理人员不存在公司敏感期内买卖公司股票的情况。

　　2.请你公司说明董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及有关内幕信息知情人未来6个月内是否存在减持你公司股票的计划。如是，请说明详情并核查相关主体是否存在利用相关公告配合减持的情形。

　　回复：

　　截至本关注函回复日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及有关内幕信息知情人在未来6个月内减持公司股份的计划。后续上述主体如有相关减持计划，公司将按照有关法律法规、部门规章及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

　　3.你公司2020年度硅酸锆毛利率仅为1.44%，电熔氧化锆毛利率同比下降45.03%，铭瑞锆业明达理（Mindarie）矿区已停产多年。请说明你公司硅酸锆、电熔氧化锆、Mindarie项目的盈利预测、投资回收期、内部收益率等情况，你公司是否结合行业特点、市场发展趋势、产品价格变动等情况对上述项目进行详细评估与测算，是否充分分析项目存在的潜在风险，并结合上述情况详细说明你公司投资上述项目的原因、合理性和必要性。

　　回复：

　　公司年产6万吨高纯超细硅酸锆项目、年产3万吨电熔氧化锆产业基地建设项目和重启铭瑞锆业Mindarie项目投资及盈利预测情况如下：

　　一、年产6万吨高纯超细硅酸锆项目

　　（一）行业特点、市场发展趋势、产品价格变动情况

　　在陶瓷产业中，硅酸锆及锆英粉是一种陶瓷配方中必不可少的原料，其主要用于陶瓷釉料、坯料及色料，起乳浊增白的作用。目前，硅酸锆整体市场需求量约为45-50万吨/年，产地主要以广东、福建、江西、广西等为主，随着我国建筑陶瓷、卫生陶瓷、日用陶瓷产量的进一步提高，硅酸锆的用量呈现出不断增长的趋势。

　　2019年初至2020年末，受硅酸锆行业低迷及新冠疫情影响，建筑陶瓷内销及出口量下滑，硅酸锆市场价格持续下跌。公司硅酸锆产品受行业及自身产能利用率不足等综合影响，毛利率仅为1.44%。2021年以来，随着国内新冠疫情的有效管控，锆行业下游建筑装修企业开工率进一步提升，市场对硅酸锆产品需求强劲。硅酸锆产品市场价格变动情况如下：

　　未来几年海外锆英砂主要矿山将面临枯竭、减产的趋势，而下游需求量会逐步增加，新的矿山开发时间较长，供需短期内得不到平衡，锆英砂行情已经进入行业强周期。相对于其他硅酸锆生产企业，公司具备自有矿源的原料优势，能够保证材料的持续供应和产品质量的稳定，现有客户与公司具有长久稳定的合作关系，新增产能能够得到消化，2021年上半年公司硅酸锆产品的产能利用率及产销率分别为81.04%、113.08%，公司投资年产6万吨高纯超细硅酸锆项目具有必要性。

　　（二）盈利预测情况

　　净利润测算如下：

　　单位：万元

　　1、项目计算期

　　本项目建设期按2年计算，工程经济寿命期15年，经济计算期17年。

　　2、销售收入

　　产品销售价格根据测算时市场实际出厂价水平，并考虑建设期内变化的可能性来确定。项目投产后第一年的生产负荷按80%，第二年及以后按100%考虑。

　　3、成本及费用

　　外购原辅材料按现行市场价及工艺消耗量计算，工资及福利费按劳动定员计算。销售费用、管理费用分别按收入的2.39%、0.90%测算。

　　4、税金

　　销售税金及附加包括增值税、城市建设维护税、教育费附加。其中，增值税税率为13%，企业所得税税率为25%。

　　年产6万吨高纯超细硅酸锆项目建设预计总投资20,000.00万元。本项目全部达产后，可实现年均销售收入79,920万元，年均利润总额5,340万元，税后投资内部收益率为16.53%，税后投资回收期7.49年（包含建设周期2年）。

　　综上所述，公司在详细分析了硅酸锆行业特点、市场发展趋势、产品价格变动等情况的基础上，对“年产6万吨高纯超细硅酸锆项目”进行了盈利预测，测算了项目的投资回收期、内部收益率等财务指标，项目经济效益前景良好，本项目投资具有合理性和必要性。

　　二、年产3万吨电熔氧化锆产业基地建设项目

　　（一）行业特点、市场发展趋势、产品价格变动情况

　　电熔氧化锆主要用于耐火材料、陶瓷釉料、金属锆、磨料磨具、刹车片等行业。国内市场需求约10万吨/年，国外需求预计5万吨/年。电熔氧化锆的主要原材料为锆英砂和石墨电极，除了耐火耐磨材料、陶瓷釉用色料等传统市场外，电熔氧化锆又开辟了种植牙、手机背板、5G基站滤波器、锆基非晶合金等新兴领域。随着国家十四五经济改革及生态文明建设发展步伐，大力推广新能源光伏玻璃产业，带动了耐火材料的需求。该领域电熔氧化锆目前呈现出供不应求的状况，加之近期锆英砂原材料厂商RBM的突然停产，更是加剧了这个状况。由于目前原材料采购困难因素，各生产企业产能均受到一定影响。

　　自2019年初以来，受前期电熔氧化锆行业产能扩张以及新冠疫情的影响，锆行业市场整体低迷，电熔氧化锆市场价格大幅下滑，从2019年初的33,000元/吨下降至2020年底的22,600元/吨。受此影响，公司2020年电熔氧化锆的平均销售单价较2019年下降12.97%，毛利率从2019年度的23.32%下降到2020年度的12.82%，产能利用率及产销率分别降至58.45%、63.12%，处于历史最低位。2021年初以来，随着国内疫情有效管控，后疫情时代，各地复工复产明显提速，国内经济持续增长，带动了对电熔氧化锆产品的持续增长，电熔氧化锆行业逐步回暖，二季度末市场价格已升至33,000元/吨，已基本恢复至2019年初的价格水平。电熔氧化锆产品市场价格变动情况如下：

　　相对于其它电熔氧化锆生产企业，公司具备自有矿源的原料优势，能够保证材料的持续供应、以及产品成本、质量的稳定性。现有客户与公司具有长久稳定的合作关系，并持续拓展锆产品新的应用领域，新增产能能够得到消化，2021年上半年公司电熔氧化锆的产能利用率及产销率分别为91.63%、80.52%，公司投资年产3万吨电熔氧化锆产业基地建设项目具有合理性。

　　（二）盈利预测情况

　　净利润测算如下：

　　单位：万元

　　1、项目计算期

　　本项目建设期按2年计算，工程经济寿命期15年，经济计算期17年。

　　2、销售收入

　　产品销售价格根据测算时市场实际出厂价水平，并考虑建设期内变化的可能性来确定。项目投产后第一年的生产负荷按50%，第二年开始每年提升10%并逐步达产。

　　3、成本及费用

　　外购原辅材料按现行市场价及工艺消耗量计算，工资及福利费按劳动定员计算。销售费用、管理费用分别按收入的2.82%、0.92%测算。

　　4、税金

　　销售税金及附加包括增值税、城市建设维护税、教育费附加。其中，增值税税率为13%，企业所得税税率为25%。

　　年产3万吨电熔氧化锆项目建设预计总投资金额合计为20,000万元。本项目全部达产后，可实现年均销售收入118,024万元，年均利润总额9,527万元，税后投资内部收益率为21.73%，税后投资回收期7.03年（包含建设周期2年）。

　　综上所述，在云南新建年产3万吨电熔氧化锆产业基地建设项目，是公司基于锆应用行业未来发展的研判，并综合考量了当前市场行情、云南楚雄当地水、电、人工成本等因素，做出延展公司产业链、增强对未来需求增加的领域做出的对应部署。本次新增的电熔稳定锆，丰富了公司目前产品结构布局，可有效抵御行情周期波动，也保障了公司在国内锆行业龙头地位，因此该项目具备合理性和必要性。

　　三、重启铭瑞锆业Mindarie项目

　　（一）行业特点、市场发展趋势、产品价格变动情况

　　锆重矿物是锆产业链的源头，锆重矿物、锆中矿经洗选后产出锆英砂、钛精矿等，其中锆英砂是公司生产氯氧化锆、电熔锆、硅酸锆等产品的主要原材料。锆英砂的价格及稳定供应对于公司的生产运营至关重要。目前，全球锆矿的供应处于寡头垄断的格局，Iluka、Tronox和Rio Tinto是全球锆英砂的三大龙头生产商，掌控了全球大部分的储量和产量，任一家企业的产能变动都会影响到全球锆矿供给，且锆矿主要产地为澳大利亚、南非等国家，国内所需锆矿资源主要依赖进口。

　　公司本次重启的铭瑞锆业Mindarie项目，其主要产品为锆中矿，然后利用租赁的国富锆钛精选厂将锆中矿洗选为锆英砂、钛矿砂、金红石等。锆中矿的价格由锆英砂、钛精矿的价格决定。

　　2020年度，受国内外疫情影响，锆行业下游市场需求低迷，锆中矿作为锆行业的上游，其市场价格一路走低。2021年以来，随着国家对疫情的有效防控，国内逐渐摆脱新冠疫情影响，开工率提高，国内各行各业对锆制品的需求显著增加。与此同时，国外锆矿因疫情持续影响、国际海运费暴涨等因素供应不足，导致锆中矿市场价格不断上涨，截至7月初，价格已经相比年初大涨50%以上。随着全球新冠疫情好转、全球经济恢复以及国内外基础建设的加速，必将拉动全球基建中锆系产品的需求。

　　锆英砂作为锆中矿的主要产出，其市场价格变动趋势与锆中矿的价格变动基本趋于一致。2021年以来，锆英砂价格已由年初9,800元/吨上涨至7月初的15,400元/吨。随着2021年7月初全球三大锆英砂供应商RBM的停工，锆系产品价格或又将迎来一波上涨。

　　2020年以来，受海外钛矿供应收紧以及下游钛白粉行业需求增长双重因素影响，钛精矿价格表现强势。2020年上半年，钛精矿市场价格有回调趋势，但从下半年开始，其市场价格处于持续性的增长状态。

　　未来几年海外锆英砂主要矿山面临枯竭、减产，而下游需求量会逐步增加，新的矿山开发时间较长，供需短期内得不到平衡，锆英砂行情已经进入行业强周期。基于获取上游稳定的原料的供应，公司决定重启铭瑞矿业明达理矿区，这也将在未来成为公司利润增长点的明星项目。另一方面，为了获取在国内锆行业的优势地位，我公司在云南新建电熔氧化锆项目，这是公司基于锆应用行业未来发展研判，做出延展公司产业链，增强对未来需求增加的领域做出的对应部署。不但丰富公司产品结构布局，抵御行情周期波动，也保障了公司在锆行业龙头地位。

　　（二）盈利预测情况

　　由于原明达里的采矿泥浆机、泵浆系统和初选厂设备都已经运往西澳（作为资产入资Image Resources NL，澳大利亚上市公司）。重启铭瑞锆业Mindarie项目，公司需要重新购置初选厂、采矿混浆机、泵浆系统（加压泵站和泥浆管）、电力设备、供水设备等，预计投入金额为2,000万澳元。

　　截至本关注函回复日，重启铭瑞锆业Mindarie项目还处于前期初步调查阶段。经初步测算，明达里重启项目JORC标准储量为4,810万吨，平均品位3.7%，按照800吨原矿石/小时的处理率，则年处理量约552万吨原矿石，矿山寿命的寿命约为8年。

　　参考2014年市场价格约为锆14.1美元/吨度，钛3.25美元/吨度。目前市场价格约为锆17.5美元/吨度，钛4.5美元/吨度，澳元/美元汇率0.75，则目前重矿物产品的价值是612澳元。该项目的预计毛利率将满足公司设置的项目重启条件。

　　面对当前锆行业市场景气度，以及对于未来几年内海外锆英砂主要矿山将面临枯竭、减产的趋势，基于目前锆英砂的价格水平，以及对于未来价格判断，公司重启铭瑞锆业Mindarie项目，一方面能够提高公司原材料供应渠道的多元化，避免单一依赖；另一方面也能够抓住市场机遇，盘活公司所拥有的锆业资源，创造更多的收益，因此该项目具备合理性和必要性。

　　四、 项目存在的潜在风险

　　（一） 上述项目实施周期较长，受市场及经济环境、相关法律法规及政策、产业环境等多方面因素影响，项目的分期建设进度、投资规模、资金来源、预计效益等存在不确定性。本次投资事宜，短期内不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响。

　　（二） 预计投入金额由公司根据有资质的设计单位出具的项目报告测算得出，存在不确定性，随着项目的陆续实施、产能的逐步释放，公司可能面临市场风险、资金风险、经营风险等，公司将采取适当的管理措施加强风险管控。

　　（三） 项目实施尚需取得环评、能评、规划、施工许可证等前置审批工作，如因有关政策调整、项目备案等实施条件因素发生变化，本项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

　　（四） 公司所生产产品的原材料主要是锆英砂。如果未来国际市场锆英砂价格频繁出现大幅度波动，将会影响公司主要原材料的采购成本，存在一定的原材料价格变动风险。

　　4.截至2020年12月31日，你公司期末货币资金余额为1.58亿元，受限制的货币资金1.42亿元，你公司短期借款余额6.75亿元。请结合你公司已获得及未使用的银行授信额度、公司各项资产质押情况、本次项目投资的融资来源等，定量分析你公司是否有能力完成以上项目投融资，是否会增加你公司短期偿债风险，并充分提示相关风险。

　　回复：

　　一、请结合你公司已获得及未使用的银行授信额度、公司各项资产质押情况、本次项目投资的融资来源等，定量分析你公司是否有能力完成以上项目投融资

　　公司本次投资项目预计新增固定资产、在建工程投资合计约32,500万元，公司主要通过自有资金、向银行申请授信等方式予以解决。具体如下：

　　（一）自有资金方面

　　截至2021年6月30日，公司货币资金余额为4,638.95万元，其中受限制的货币资金为1,098.03万元，应收款项融资为1,590.17万元，可随时动用的货币资金、应收款项融资合计为5,131.09万元。

　　（二）银行授信方面

　　截至2021年6月30日，公司授信总额度为23,500万元，尚未使用完毕的授信为4,000万元。目前正在洽谈的授信有31,000万元，预计授信的担保方式为固定资产担保。

　　自年初以来，公司资产负债水平处于不断下降的趋势，2020年12月31日、2021年3月31日资产负债率分别为54.51%、52.26%，随着2021年二季度有息负债的进一步偿还，公司有息资产负债率已进一步降低。随着公司财务状况的好转，银行等金融机构有意愿与公司接洽。截至2021年6月30日，公司各项资产抵押、质押情况如下：

　　公司尚未抵押的固定资产原值约为125,239.90万元，公司将以此作为向银行等申请授信的增信措施，为公司国内投资项目筹集所需资金。

　　目前公司增信措施充足，若授信成功审批，公司将从银行获得足够的资金用于投资项目。

　　（三）重启铭瑞锆业Mindarie项目所需融资情况

　　目前，公司重启铭瑞锆业Mindarie项目正处于前期初步调查阶段，所需资金量较小。待正式尽调结束且决定投资之后，公司将积极通过向境外金融机构借款、引进合资公司、Image股票分红等方式为项目重启筹集资金，以确保项目顺利重启。

　　二、短期偿债能力

　　若全部投资项目所需资金通过借款解决，本次投建项目投建完成后预计公司资产负债率达到50%左右，较高的资产负债率水平将使公司将面临一定的偿债压力。2021年以来，随着公司锆行业形势好转，一季度公司经营活动产生的现金流量净额为13,902.60万元，比上年同期增长528.90%。未来随着锆行业的进一步回暖，公司投资项目按计划顺利投产后，预计未来经营活动将产生足够的现金流，不仅能满足公司日常经营资金需求，亦能有效满足公司偿付债务本息的需要。因此，公司不存在较大的短期偿债风险。

　　综上所述，公司有能力完成本次投建项目资金融资，具备足够资金能力以保证项目按计划建设及投产，不存在较大的短期偿债风险，同时不会对公司目前原有业务经营产生重大影响。

　　5.根据相关媒体报道，你公司2020年第四大客户厦门谦吉的法定代表人与第五大客户厦门新长景原总经理均为你公司控股股东龙蟒佰利的核心员工，你公司厦门新长景实际办公地在厦门谦吉的工商注册地，你公司第二大客户惠信泰法定代表人控制的翰鸿贸易长期拖欠你公司货款。

　　（1）请说明厦门谦吉法定代表人与厦门新长景原总经理是否为龙蟒佰利的员工，说明厦门谦吉、厦门新长景在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、你公司控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系及其他利益关系，你公司是否存在规避关联交易审议程序的情形。

　　回复：

　　关于厦门谦吉的法定代表人以及厦门新长景前任总经理，经与公司大股东龙佰集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”）核实，上述两人在2020年12月31日以前并非龙佰集团的员工。因此公司与厦门谦吉及厦门新长景之间的交易不属于关联交易。厦门谦吉、厦门新长景在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司、公司控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系及其他利益关系，公司不存在规避关联交易审议程序的情形。

　　（2）请说明翰鸿贸易长期拖欠你公司货款的原因，在拖欠货款的情形下你公司仍与惠信泰开展业务的原因与合理性。

　　回复：

　　公司子公司耒阳东锆新材料有限公司于2017年12月向佛山市翰鸿贸易有限公司（以下简称“翰鸿贸易”）单笔销售电熔氧化锆产品26.79万元（销售前应收账款余额为-2.51万元，销售后应收账款余额为24.28万元），交货后，翰鸿贸易对该批电熔氧化锆质量存在异议，拒绝支付货款，公司多次催收无果。2019年末，公司考虑对其24.28万元欠款期限较长，若起诉诉讼结果不明朗且不符合成本效益原则，公司预计该款项无法收回，故该笔应收账款余额进行全额计提了坏账准备。

　　虽然翰鸿贸易与惠信泰之间存在关联关系，从法人主体独立性的角度讲，公司不能简单地将对佛山翰鸿应收债权直接、单方转嫁到惠信泰。而且公司与惠信泰之间的合作系硅酸锆产品，与其合作期间尚未出现争议以及货款拖欠不支付的情形，公司经过考量，24.28万元欠款的损失对于公司与惠信泰之间的合作构不成较大影响，故与惠信泰之间保持业务开展。

　　经公司与翰鸿贸易友好协商，双方已就2017年12月的电熔氧化锆产品产品质量问题、欠款事宜达成了一致解决方案。根据双方达成的一致意见，公司已于2021年6月3日收到翰鸿贸易2017年12月的电熔氧化锆产品货款242,800元。至此，公司与翰鸿贸易、惠信泰之间不存在债务纠纷，公司与佛山翰鸿、惠信泰之间的业务往来均按各业务合同约定正常履行中。

　　（3）请说明你公司与惠信泰、厦门谦吉、厦门新长景开展的具体业务，相关业务是否真实，是否具备商业实质。

　　回复：公司主要向广东惠信泰新材料有限公司（以下简称“惠信泰”）销售硅酸锆产品，向厦门谦吉贸易有限公司（以下简称“厦门谦吉”）、新长景国际贸易有限公司（以下简称“厦门新长景”）销售锆矿。销售客户及数量金额明细如下：

　　注：重矿物产品价格由其有价金属含量决定，导致不同批次单价存在波动

　　公司与惠信泰的销售业务为硅酸锆产品，合同主要条款为：

　　“二、产品质量要求、技术标准：以供方提供的检验报告单作为验收标准。

　　三、交(提)货地点：供方仓库，供方代办运输。收货地址及联系人、联系电话：需方到供方工厂自提。

　　四、运输方式：汽运，运费由需方承担。

　　六、验收标准、方法及提出异议期限：按本合同第二条规定的技术标准进行验收，需方如有异议，需在货交需方之日起10个工作日内书面提出，并保留货物总量≥20%的原装货物待检，双方协商解决；协商不成，以双方确定的政府检测机构的检测为准。如需方未在规定期限内提出书面异议的，视为供方所交产品符合合同规定。”

　　根据上述主要合同条款，可以看出：公司是首要的义务人，负有向客户销售商品的首要责任，包括确保所销售的硅酸锆可以被客户接受；与货物相关的风险和报酬由公司承担和享有；公司具备自由的定价权，可以根据市场情况或自身意愿决定所交易商品或服务的价格等条件。公司与惠信泰的业务真实，具备商业实质。

　　2020年公司户厦门谦吉和厦门新长景的交易类别均为重矿物转销贸易。锆中矿洗选之后主要产生锆英砂、钛精矿，其中锆英砂属于公司生产锆制品的主要原材料。2020年受国内新冠疫情的影响，以及部分工序产能不足，公司短时间内无法消化从Image采购的锆中矿，为了快速回笼资金，减少开拓市场成本，公司将暂时无法消化的锆中矿通过上述贸易公司进行出售。

　　公司与供应商Image签订采购协议，协议主要内容为：“货物交货条款为散装船运输CIF中国主要港口”，“根据《2010年国际贸易术语解释通则》，产品合法权益和所有权将从卖方转移给买方，产品风险将从卖方转移给买方”，“产品的风险从货物从装载港装运发出开始从卖方转移给买方”，“为了完成协议规定产品交易的完成，买方作为开证申请人,以本合同项下每船货物全部发票金额向卖方澳洲国民银行NAB账号开出不可撤销不可转让信用证（LC）。信用证至少提前于装运计划规定的日期前10个工作天开出。信用证有效期从提单日期起至少90天。”。

　　公司与两家贸易商签订销售协议，协议主要内容为：“……含量不低于……，否则买方有权拒收”，“卖方负责协助办理清关手续并缴清进口环节增值税，买方承担进口环节的清关费用，水尺公估，港口卸船，港务港建及堆存费用等。货物到港后15天内，双方应按合同第七条的约定安排重量和品质检测，卖方在港口办理货物移交手续后由买方出具收货收据，卖方根据合同第八条的约定交单收款”。

　　根据上述采购协议和销售协议可以看出：

　　（1）根据签订的合同约定，公司是首要的义务人，负有向客户销售商品的首要责任，包括确保所销售的重矿物可以被客户接受。

　　（2）与重矿物相关的风险和报酬由公司承担和享有，如产品毁损的风险；

　　（3）公司有能力在市场上公开遴选优质客户，能够自主定价；具备自由的定价权，可以根据市场情况或自身意愿决定所交易商品或服务的价格。

　　（4）公司有权自主选择供应商及客户以履行合同；公司可以自由选择供应商并与其签订合同，是履行交易的首要义务人。

　　（5）公司承担了与重矿物销售的主要信用风险。根据公司与Image签订的合同，即使在客户无法支付货款时，公司仍需要向Image支付采购款。

　　公司重矿砂的销售业务开展原因为无法消化从Image采购的重矿物，为了快速回笼资金，减少开拓市场成本，是公司积极开拓市场的战略之一。根据公司与Image签署的协议，其中主要包括包销Image在Boonanarring及后续矿藏地生产的所有锆产品的90%，即：公司保证按照市场价格购买矿区生命周期内90%以上锆产品。公司日后也会存在因行使Image重矿物包销权而实际生产经营无法完全消化时，需要对外销售的情形，该业务将渐渐形成公司的稳定业务模式之一。该收入不属于《关于退市新规下营业收入扣除事项的通知》中第二条（一）与主营业务无关的业务收入的扣除事项。

　　综上所述，公司与惠信泰、厦门谦吉、厦门新长景开展的具体业务，相关业务真实，并具备商业实质。

　　（4）请说明惠信泰是否同时为你公司供应商，你公司硅酸锆业务是否大部分已外包给惠信泰，惠信泰的硅酸锆毛利率是否显著高于你公司毛利率及原因，是否存在利益输送情形。

　　回复：

　　截至2020年12月31日，公司不曾从惠信泰采购货物及服务，惠信泰不曾为公司的供应商。2021年3月份，由于惠信泰不具备锆英砂生产加工能力，故将其锆英砂对外出售，公司基于双方市场谈判，向惠信泰采购了共计482吨锆英砂。

　　惠信泰为公司的硅酸锆客户，公司未将硅酸锆业务外包给惠信泰。

　　公司2020年度报告期内销售给惠信泰的收入为4537.94万元，占硅酸锆总营收4997.65万元的90.8%，产品出售价格与公司提供给其他客户的基本一致，不存在利益输送情形。对于惠信泰销售经理透露的惠信泰的硅酸锆毛利能达到6%~7%，公司无法核实，故无法详实惠信泰的硅酸锆毛利率高于公司毛利率的原因。

　　特此公告。

　　广东东方锆业科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年七月十四日