陈克明食品股份有限公司 2021年半年度业绩预告

　　证券代码：002661            证券简称：克明面业           公告编号：2021-041

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1、业绩预告期间：2021年01月01日至2021年06月30日

　　2、预计的业绩： □亏损   □扭亏为盈   □同向上升 R同向下降

　　(1) 2021年半年度预计业绩情况

　　二、业绩预告预审计情况

　　本次业绩预告的相关数据未经会计师事务所审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　报告期内公司业绩较上年同期下降的主要原因：

　　1、 本期销售产品结构较上期差异较大，导致本期毛利率同比降低。

　　（1） 上年同期受疫情影响，市场需求大幅增加，公司高毛利产品销量增加，导致产品毛利率处于较高水平；

　　（2） 面粉新产能投放后，面粉产能超过自供粉需求量，外销面粉和副产品的销量较上期增长幅度较大，导致公司整体毛利率降低。

　　（3） 受疫情期间消费需求增大的影响，各挂面企业在去年下半年开始加快了产能释放，市场产品供大于求，导致本期低价产品竞争较为激烈，增加了公司高价产品的销售难度，为维持市场份额调整了产品结构，导致本期产品毛利率降低。

　　2、 本期期间费用同比增加。

　　（1） 去年疫情期间，国家出台了一系列促发展相关政策，上期社保及相关税费较低。本期为优化产能布局，转移产量至具有成本优势的生产基地，导致管理费用增加。

　　（2） 受疫情影响，上期市场服务费用减少，销售费用率较低。为获得新客户，增强新客户的用户体验，本期针对新品加大了促销活动力度，导致本期销售费用增加。

　　（3） 为推进品牌年轻化转型，本期公司加大了品牌费用和直播费用的投入，导致本期销售费用增加。

　　四、其他说明

　　本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据将在公司 2021年半年度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月15日

　　证券代码：002661            证券简称：克明面业           公告编号：2021-043

　　陈克明食品股份有限公司

　　第五届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2021年7月14日上午以现场结合通讯的方式召开，本次会议于2021年7月7日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集和副董事长陈晖女士主持，本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人，公司全体监事和部分高管列席会议。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　1、《关于公司拟变更证券简称的议案》

　　内容：鉴于公司名称已变更，公司决定将中文证券简称由“克明面业”变更为“克明食品”，英文证券简称由“KEMEN”变更为“KE MING FOOD”，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体详见2021年7月15日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司变更证券简称的公告》（公告编号：2021-042）

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　2、《关于回购公司股份方案的议案》

　　内容：公司拟使用自有资金公司以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，回购股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购总金额不低于人民币6,000万元（含本数）且不超过人民币12,000万元（含本数），回购价格不超过16元/股（含本数）。按照回购总金额上下限测算，预计回购股份区间为375万股-750万股，占公司总股本的比例区间为1.11%-2.22%，回购实施期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体详见2021年7月15日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-044）

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　此项议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》

　　内容：为保证本次回购公司股份顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　6、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止实施回购方案；

　　7、回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜；

　　8、依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途、回购股份资金来源进行合理调整；

　　9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　此项议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　4、 《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　内容：同意召开公司2021年第三次临时股东大会，并将本次董事会审议的议案2和3提交至公司2021年第三次临时股东大会审议，股东大会通知另行披露。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月15日

　　证券代码：002661            证券简称：克明面业           公告编号：2021-044

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份。

　　1、基本情况

　　（1）回购价格：不超过人民币16.00元/股（含本数）。

　　（2）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（3）回购方式及用途：公司拟使用自有资金公司以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，回购股份将全部用于股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（4）回购股份资金总额：不低于人民币6,000万元（含本数）且不超过人民币12,000万元（含本数），资金来源均为自有资金，具体回购资金总额以回购期届满时实际回购使用的资金总额为准。

　　（5）回购数量：在回购股份价格不超过人民币16.00元/股条件下，按不超过人民币12,000万元（含本数）的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为7,500,000股，约占公司当前总股本337,010,083股的2.2255%；按不低于人民币6,000万元（含本数）的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为3,750,000股，约占公司当前总股本337,010,083股的1.1127%，具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。

　　（6）回购期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　2、相关股东是否存在减持计划

　　2021年2月27日，公司披露了《关于股东减持公司股份计划期限届满及继续减持股份计划的预披露公告》（公告编码：2021-010），公司持股5%以上股东，湖南省财信资产管理有限公司计划减持本公司股份不超过13,480,403股（占本公司总股本的4%）。拟通过证券交易所集中竞价方式减持的，自公告日起15个交易日后的6个月内，任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；拟通过大宗交易方式减持的，自公告日起3个交易日后的6个月内，任意连续90个自然日内减持股份总数不超过公司股份总数的2%。截至目前减持尚未实施，最终减持的数量和价格存在不确定性。除以上情形外，经向本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人发出问询函确认，截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人均回复在回购期间无明确的增减持计划。持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内亦无明确的减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　3、风险提示

　　（1）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　（3）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　（4）本次回购股份可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或者股权激励激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　（5）公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司于2021年7月14日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）第十条规定的条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　4、中国证监会规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式及价格区间

　　1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　2、本次回购股份的价格为不超过人民币16.00元/股（含本数），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（四）回购股份的资金总额及资金来源

　　1、本次回购股份的资金总额为不低于人民币6,000万元（含本数）且不超过人民币12,000 万元（含本数），具体回购资金总额以回购期届满时实际回购使用的资金总额为准。

　　2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。公司在综合分析公司财务情况后，决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险。

　　（五）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、回购股份的数量及占总股本的比例：公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以不低于人民币6,000万元（含本数）且不超过人民币12,000万元（含本数）实施回购。在回购股份价格不超过人民币16.00元/股条件下，按不超过人民币12,000万元（含本数）的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为7,500,000股，约占公司当前总股本337,010,083股的2.2255%；按不低于人民币6,000万元（含本数）的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为3,750,000股，约占公司当前总股本337,010,083股的1.1127%。本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的10%，符合《回购细则》规定，具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。

　　回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。回购实施期限内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限提前届满；

　　2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2、公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

　　（七）回购股份决议的有效期

　　本次回购股份的决议有效期自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　（八）预计回购完成后公司股权结构的变动情况

　　1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币16.00元/股（含本数），回购金额上限人民币12,000万元（含本数）进行测算，预计回购股份数量约为7,500,000股，约占公司已发行总股本的2.2255%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币16.00元/股（含本数），回购金额下限人民币6,000万元（含本数）进行测算，预计回购股份数量约为3,750,000股，约占公司已发行总股本的1.1127%。若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。假如员工持股计划或者股权激励因不可抗力等因素未能成功实施而相应注销全部回购股份，则公司总股本将相应减少。

　　（九）管理层关于本次回购股份对于公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响

　　截至2021年3月31日，公司总资产为3,616,252,134.63元，归属于上市公司股东的净资产为2,680,546,191.15元，货币资金余额为172,569,769.53元，未分配利润为880,923,616.53元。按本次回购资金总额上限人民币12,000万元（含本数）全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的3.32%，约占归属于上市公司股东净资产的4.48%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币6,000万元（含本数）且不超过人民币12,000万元（含本数），不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

　　2、本次回购股份对公司未来发展的影响

　　本次公司回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于实施公司员工持股计划或者股权激励，进一步完善了公司长效激励机制，充分调动了公司管理人员、核心骨干的积极性，提高了团队凝聚力和竞争力，能够有效推动公司的长远发展。

　　3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

　　若按回购价格上限人民币16.00元/股（含本数），回购金额上限人民币12,000万元（含本数）进行测算，预计回购股份数量约为7,500,000股，约占公司已发行总股本的2.2255%。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。

　　4、全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划的说明，以及持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内的减持计划

　　1、经公司自查，公司董事、总经理陈宏先生于2021年2月8日通过集中竞价增持本公司股份24.48万股，占公司当前总股本337,010,083股的0.0726%。

　　除以上情形外，本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。

　　2、经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　3、2021年2月27日，公司披露了《关于股东减持公司股份计划期限届满及继续减持股份计划的预披露公告》（公告编码：2021-010），公司持股5%以上股东湖南省财信资产管理有限公司计划减持本公司股份不超过13,480,403股（占本公司总股本的4%）。拟通过证券交易所集中竞价方式减持的，自公告日起15个交易日后的6个月内，任意连续90个自然日内减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；拟通过大宗交易方式减持的，自公告日起3个交易日后的6个月内，任意连续90个自然日内减持股份总数不超过公司股份总数的2%。截至目前减持尚未实施，最终减持的数量和价格存在不确定性。

　　除以上情形外，经向本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人发出问询函确认，截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人均回复在回购期间无明确的增减持计划。持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内亦无明确的减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　1、本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　2、本次公司回购的股份将用于实施公司员工持股计划或者股权激励。董事会薪酬与考核委员会将尽快拟定员工持股计划或者股权激励计划草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。若所回购股份未能或未能全部在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后,依照《中华人民共和国公司法》的有关规定,就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十二）办理本次回购相关事宜的具体授权

　　为保证本次回购公司股份顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

　　5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　6、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止实施回购方案；

　　7、回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜；

　　8、依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途、回购股份资金来源进行合理调整；

　　9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议程序及情况

　　（一）董事会审议情况

　　1、公司于2021年7月14日召开第五届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、本次回购方案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议通过后方可实施。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对本次回购股份事项发表独立意见如下：

　　1、公司本次回购股份，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，董事会的表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。本次回购股份合法合规。

　　2、公司经营状况良好，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。公司回购股份用于后期实施员工持股计划或者股权激励，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，为公司建立完善的长效激励机制，有利于公（含本数）司的长远发展。本次回购股份具有必要性。

　　3、本次回购股份的资金总额不低于6,000人民币万元且不超过人民币12,000万元（含本数），回购股份的价格为不超过人民币16.00元/股（含本数），资金来源为自有资金。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。

　　综上，独立董事认为：本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，回购方案具备必要性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益，独立董事同意本次回购方案。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、本次回购股份可能存在因员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或者股权激励激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　5、公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、关于第五届董事会第二十次会议相关事宜的独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月15日

　　证券代码：002661            证券简称：克明面业           公告编号：2021-045

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》，决定于2021年7月30日（星期五）召开公司2021年第三次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：陈克明食品股份有限公司2021年第三次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2021年7月30日（星期五）下午3:00

　　（2）互联网投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2021年7月30日上午9:15—9:25；9:30—11:30，下午1:00—3:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年7月30日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2021年7月26日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）于2021年7月26日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司的董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验综合楼四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于回购公司股份方案的议案》

　　1.1回购股份的方式

　　1.2回购股份的价格区间

　　1.3回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　1.4回购股份的资金总额及资金来源

　　1.5回购股份的实施期限

　　2、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》

　　特别提示：

　　（1） 本次会议审议议案已由公司第五届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见2021年7月15日公司发布在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　（2） 本次会议审议议案属于特别决议议案，应由股东大会以特别决议方式审议，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　（3） 本次会议审议议案将对中小投资者的表决票单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指单独或者合计持有公司5%以下股份的股东（不包含持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

　　2、登记时间：2021年7月28日（8:30-11:30,14:30-17:30）。

　　3、登记地址：陈克明食品股份有限公司董事会办公室。

　　4、关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定。

　　5、会议联系方式

　　联系人：陈燕  刘文佳

　　邮编：410116

　　电话：0731-89935187

　　传真：0731-89935152

　　邮箱：kemen@kemen.net.cn

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、现场会议预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则含授权委托书原件）提前半小时到会场。

　　4、“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件二、附件三。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月15日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362661

　　2、投票简称：克明投票

　　3、议案设置及表决意见

　　（1）议案设置

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　（2）填报表决意见或选举票数

　　对于本次股东大会的非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年7月30日（星期五）的交易时间，即上午9:15—9:25；9:30—11：30，下午1:00—3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年7月30日（星期五）上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托     先生（女士）代表本人出席陈克明食品股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名或单位名称：

　　委托人身份证号码或营业执照号：

　　委托人股东账户号码：

　　委托人所持公司股份数：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人在会议现场做出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

　　受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

　　委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定做出明确选择，在下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

　　特别说明：

　　1、授权委托书有效期限：自签署之日起至2021年第三次临时股东大会结束。

　　2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

　　委托人签名（盖章）：

　　2021年     月     日

　　附件三：

　　法定代表人证明书

　　兹证明      先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。

　　公司/企业（盖章）

　　年   月   日