湖南方盛制药股份有限公司 关于公司参与设立的产业基金对外投资 暨全资子公司增资扩股的公告

　　证券代码：603998           证券简称：方盛制药         公告编号：2021-071

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）参与投资设立的长沙星辰康健投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星辰康健基金”）对公司全资子公司湖南方盛恒景医药科技有限公司（以下简称“恒景医药”）进行了增资扩股，公司放弃了增资扩股权，公司所持股份数未发生变动，但持股比例降至54.55%；

　　● 风险提示：医药研发具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响。敬请投资者注意相关风险，谨慎投资。

　　2021年7月13日，公司接到星辰康健基金（公司作为有限合伙人认缴出资占比为30%）通知，其对公司全资子公司恒景医药增资1,000万元，相关工商变更登记手续暂未办理。现将有关情况公告如下：

　　一、对外投资基本情况

　　1、鉴于恒景医药主要研发的注射用紫杉醇（白蛋白结合型）市场容量较大，如研发项目取得药品注册证书获准生产上市销售后，具有可观的投资收益回报。经星辰康健基金投资决策委员会决定，星辰康健基金与恒景医药及公司签订了《增资协议》，决定以人民币1,000万元对恒景医药进行增资，公司放弃了同比例增资扩股权。

　　2、本次星辰康健基金对外投资不构成公司的关联交易，亦不构成公司的重大资产重组。

　　3、各方同意以恒景医药本次增资后的注册资本2,200万元人民币作为股权定价基础，给予恒景医药2,200万元估值，由星辰康健基金以每一元注册资本1元的价格对恒景医药新增股权进行认购。星辰康健基金增资1,000万元，本次增资扩股完成后,星辰康健基金占恒景医药股权比例为45.45%，公司占恒景医药股权比例降低至54.55%。

　　恒景医药完成增资后股东结构如下表所示：

　　二、投资标的基本情况

　　1、恒景医药基本情况

　　2、恒景医药业务情况

　　恒景医药成立于2021年2月，是一家致力于研发注射用紫杉醇（白蛋白结合型）产品项目的公司。注射用紫杉醇(白蛋白结合型)为一种抗微管药物，用于治疗联合化疗失败的转移性乳腺癌或辅助化疗后6个月内复发的乳腺癌，原研药由美国Abraxis BioScience公司开发。本品与普通的紫杉醇注射剂相比，该产品过敏反应更少，给药剂量更高，给药速度更快。

　　国内方面，经公司查询，注射用紫杉醇(白蛋白结合型)已经纳入国家第二批集中采购药品中，已获得该药品生产批文的有浙江海正药业股份有限公司、齐鲁制药(海南)有限公司、江苏恒瑞医药股份有限公司、石药集团欧意药业有限公司、湖南科伦制药有限公司五家企业。

　　根据恒瑞医药（证券代码：600276）披露的2020年度报告显示，其2020年共生产注射用紫杉醇(白蛋白结合型)199.89万瓶，共销售180.25万瓶。米内网数据显示，注射用紫杉醇（白蛋白结合型）2020年国内市场销售额约为31,704.62万美元；2021年1-3月国内市场销售额约为9,873.28万美元。2019年中国城市公立医院、县级公立医院、城市社区中心以及乡镇卫生院终端紫杉醇销售额超过75亿元，注射用紫杉醇（白蛋白结合型）市场份额由2013年的7.60%上升至2019年的38.60%。

　　三、《增资协议》主要条款

　　投资方：星辰康健基金;标的公司：恒景医药;

　　原股东：方盛制药

　　（一）本次增资

　　1、估值基础

　　各方同意以标的公司本次增资后的注册资本2,200万元人民币作为股权定价基础，给予标的公司2,200万元估值，由投资方以每一元注册资本1元的价格对标的公司新增股权进行认购。

　　2、增资方案

　　投资方按本协议约定的条款及条件对标的公司进行增资，标的公司的注册资本由1,200万元增加至2,200万元，新增注册资本1,000万元，由投资方共以投资价款1,000万元认购。其中：投资方出资额为1,000万元，认购新增注册资本1,000万元，1,000万元全部计入标的公司注册资本，投资方在本次增资完成后持有标的公司45.45%的股权。

　　3、 分期出资

　　投资方增资款分四期出资，在满足本协议投资前提条件、各期出资的前提条件后支付，投资方具体出资情况如下：第一期支付增资款196万元；第二期支付增资款275万元；第三期支付增资款339万元；第四期支付增资款190万元。

　　（二） 投资和付款的前提条件

　　1、投资前提条件

　　各方确认，投资方在本协议项下的投资前提条件满足后，投资方需履行支付投资价款的义务。

　　2、各期出资的前提条件

　　投资方投资价款分四期出资，投资方支付各期投资价款的义务以各期前提条件得到满足为前提。

　　3、 满足前提条件的时限

　　标的公司、控股股东应当采取必要的措施在2021年7月30日前，促使投资前提条件得到全部满足，并及时将该等交易条件得到满足的相关证明文件提交给投资方。否则，投资方有权单方解除本协议且无须承担任何责任。

　　4、 不满足各期出资前提条件时投资方的权利

　　标的公司、控股股东应当采取必要的措施促使各期出资的前提条件得到全部满足，并及时将该等交易条件得到满足的相关证明文件提交给投资方，如标的公司未能满足各期出资的前提条件，投资方有权拒绝后续出资并选择行使约定的处置权。

　　（三）增资价款的监管与运用

　　1、资金运用

　　标的公司在收到增资价款后至本次增资的工商变更登记办理完毕之前，未经投资方书面同意，增资专用帐户中的投资价款不得动用。增资资金应用于注射用紫杉醇（白蛋白结合型）项目的包括但不限于小试研发、工艺验证/注册批、BE研究等研究开发及与标的公司的主营业务有关的经营支出。

　　2、禁止用途

　　未经投资方书面同意，标的公司对于本次增资所募集的资金不得用于本协议约定的相关禁止用途。

　　（四）投资款返还、优先分红权、优先受让与共同出售权、创始股东限售与反稀释

　　1、投资款返还

　　本协议生效后，标的公司研发的注射用紫杉醇（白蛋白结合型）获得生产批件之前，若发生以下情形之一：①在投资方首期投资交割完成后2年内标的公司仍未完成注射用紫杉醇（白蛋白结合型）项目的BE试验并向CDE提交注册申报材料；②在投资方首期投资交割完成后3年内标的公司未获得注射用紫杉醇（白蛋白结合型）项目的生产批件（因监管部门原因及政策变化导致的进展不及预期双方另行协商）；③任何标的公司所拥有或使用的核心知识产权或其他无形资产存在重大争议（包括但不限于因知识产权权属、侵权、合同纠纷而引发的诉讼或仲裁行为），对标的公司生产经营造成重大不利影响；则标的公司将要求受托研发公司返还其收到的全部研发款。研发款返回到标的公司后，投资人可按其持股比例收回其投资款，分配过程投资方具有优先受偿权。

　　2、 优先分红权

　　投资方与标的公司双方在最终协议中应规定，投资方在投资完成后即享有全部股东权利并承担相应的股东义务。标的公司开始盈利后，每年净利润的30%应用于股东分红，投资方有优先分配权。

　　3、 优先受让与共同出售权

　　本协议生效后，投资方在创始股东所持有的标的公司股权交易中享有优先受让及共同出售的权利。如果标的公司创始股东拟将其全部或部份股权权益直接或间接地出让给任何第三方，投资方在同等的条件下享有优先受让权。如投资方决定在上述股权转让中不行使优先受让权，则有权但无义务在同等条件下按其股权比例将其持有的股权权益优先售出，若投资方未实现优先出售权，标的公司创始股东不得出让其全部或部分股权权益。

　　4、 创始股东限售

　　未经投资方同意，创始股东不得出售股权。

　　5、 反稀释

　　如新投资方根据某种协议或者安排导致其最终投资价格低于本合同投资方的投资价格，则创始股东应将其间的差价返还投资方，及/或由创始股东无偿转让所持标的公司的部分股权给投资方，直至本合同投资方的投资价格与新投资方投资的价格相同，投资方豁免前述补偿义务的除外。前述创始股东的补偿义务以各自持有的股权价值为限。

　　四、本次投资对本公司的影响

　　本次投资是本公司参与投资设立的星辰康健基金对外投资项目，属于星辰康健基金正常投资经营行为，不会导致本公司合并报表范围发生变化。星辰康健基金投资公司全资子公司恒景医药，有利于为恒景医药研发注射用紫杉醇（白蛋白结合型）项目提供资金支持，确保研发项目的有序开展。另一方面，星辰康健基金参与恒景医药增资扩股，有利于优化恒景医药的股权结构，分散公司对外投资风险。

　　五、本次投资的风险分析

　　星辰康健基金在投资过程中将受宏观经济、行业波动、投资标的公司经营管理能力、后续交易方案、并购整合实施进度等多种因素影响，如果不能对投资标的进行充分有效的投前论证及投后管理，可能面临投资失败的风险。

　　恒景医药致力于研发注射用紫杉醇（白蛋白结合型）项目，由于医药研发具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响。后续将根据研发进展尚需向国家药品监督管理局进行项目申报注册，可能存在由于项目本身、申报材料质量无法达到评审要求而导致的研究失败、发补、退审等风险，存在研发项目不能实现预期效益的风险。

　　后续相关事宜公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　特此公告

　　湖南方盛制药股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月14日