中远海运控股股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告

　　证券简称：中远海控         证券代码：601919        公告编号：2021-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“公司”）第六届董事会第八次会议于2021年7月15日以现场及视频会议形式在上海浦东新区滨江大道5299号会议室、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室召开。会议通知和议案材料等已按《公司章程》规定及时送达各位董事审阅。应出席会议的董事8人，实际出席会议的董事8人。公司监事会成员和高管人员列席了本次会议。会议由公司许立荣董事长现场主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，并以逐项表决方式，全票通过了以下决议：

　　一、审议批准了关于中远海控订造13000-16000TEU新型集装箱船舶的议案

　　该项交易涉及关联交易，关联董事许立荣先生、黄小文先生、杨志坚先生、冯波鸣先生回避表决。公司独立董事事前认可将该项议案提交本次董事会审议并发表了同意的独立意见。本项交易尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　公司将根据经签署的造船协议确定的交易规模，按照上海证券交易所上市规则有关规定，及时发布专项公告披露。本公告披露日，本公司通过下属公司签署了合计建造10艘新型集装箱船舶的造船协议，详见同步通过信息披露指定媒体发布的专项公告，公告编号：2021-036。

　　批准成立独立董事委员会，成员由独立董事吴大卫、周忠惠、张松声、马时亨组成，就本次交易发表独立董事委员会意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　批准聘请独立财务顾问，对本次交易出具独立财务顾问意见。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议批准了关于召开中远海控2021年第一次临时股东大会的议案，授权公司一名执行董事确定该次股东大会的具体召开时间、地点，授权董事会秘书校对及签署会议通知、代表委任表格及回条及通函，将上述文件于适当时候寄发予股东，并登载在香港联合交易所有限公司、上海证券交易所及公司网站。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、审批批准了《中远海控银行间债券市场发行债务融资工具信息披露管理规定》（2021修订稿）,同意由公司董事会秘书兼任公司在中国银行间债券市场的信息披露事务负责人。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　上网公告附件：

　　1、中远海控独立董事关于公司第六届董事会第八次会议部分审议事项的独立董事意见

　　备查文件：

　　1、中远海控公司第六届董事会第八次会议决议

　　2、中远海控独立董事关于公司第六届董事会第八次会议部分审议事项的事前认可意见

　　特此公告。

　　中远海运控股股份有限公司董事会

　　2021年7月15日

　　证券代码：601919       证券简称：中远海控      公告编号：临2021-036

　　中远海运控股股份有限公司

　　关于下属公司签订造船协议暨关联交易

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 中远海运控股股份有限公司(以下简称“中远海控”、“公司”或“本公司”，

　　连同下属公司，合称“本集团”)间接全资子公司中远(开曼)水星有限公司(以下简称“中远水星”)于2021年7月15日与扬州中远海运重工有限公司(以下简称“扬州重工”）签订十份造船协议，中远水星或其指定主体共计订造6艘14092TEU箱位集装箱船舶及4艘16180TEU箱位集装箱船舶，十份造船协议总价为14.96亿美元(折合约人民币96.70亿元1

　　1按2021年7月15日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布美元兑人民币中间价1美元对人民币6.4640元折算，下同。

　　)。

　　● 本次交易构成关联交易。连同本次交易，公司过去十二个月与同一关联

　　人进行的交易及与不同关联人进行的交易类别相同的、未履行过股东大会审议程序的交易累计金额已达到3,000万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

　　组。

　　一、关联交易概述

　　公司间接全资子公司中远水星于2021年7月15日与扬州重工签订十份造船协议，中远水星或其指定主体共计订造6艘14092TEU箱位集装箱船舶及4艘16180TEU箱位集装箱船舶(以下简称“本次交易”)，十份造船协议总价为14.96亿美元(折合约人民币96.70亿元)。

　　由于中国远洋海运集团有限公司(以下简称“中国远洋海运”)为本公司间接控股股东，扬州重工为中国远洋海运间接全资附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，扬州重工为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　连同本次交易，公司过去十二个月与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行的交易类别相同的、未履行过股东大会审议程序的交易累计金额已达到3,000万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　企业名称：扬州中远海运重工有限公司

　　企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　注册地址：扬州市江都沿江开发区迎舟路1号

　　法定代表人：陈弓

　　注册资本：人民币630,000万元

　　主营业务：扬州中远海运重工有限公司主要从事浮动装置及船舶设计与制造。

　　主要业务最近三年发展情况：2018-2020年期间，建造交付了40艘船舶，包括散货船、油轮和集装箱船舶,共计约632.9万载重吨。

　　主要股东或实际控制人：中国远洋海运间接持有其100%股权。

　　除上述关联关系及本次订造十艘集装箱船舶外，最近12个月内本集团未与扬州重工发生过其他同类大额业务往来。本集团与扬州重工在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立运行。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的交易标的为6艘14092TEU箱位集装箱船舶及4艘16180TEU箱位集装箱船舶，全部采用传统燃料加脱硫塔的技术方案。造船价格经比对，符合双方认可的造船市场价格，且付款条款、技术条款及交付日期均符合中远水星的要求，造船协议条款(包括每艘船舶价格及交付时间)按公平原则及一般商业条款经双方磋商厘定。

　　本公司董事认为造船协议的条款为一般商业条款，属公平合理，符合本公司和全体股东的整体利益。

　　四、 关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）关联交易协议的主要条款

　　(1) 签约时间：2021年7月15日。

　　(2) 协议内容：中远水星或其指定主体(以下简称“买方”)向扬州重工(以下简称“卖方”)购买6艘14092TEU箱位集装箱船舶及4艘16180TEU箱位集装箱船舶，并由扬州重工负责该等船舶的建造、下水、配备及交付。

　　(3) 交易对价及付款条件：每艘14092TEU箱位集装箱船舶的船价为1.46亿美元(折合约人民币9.44亿元)，每艘16180TEU箱位集装箱船舶的船价为1.55亿美元(折合约人民币10.02亿元)，并按照船舶的建造进度以现金分期支付。实际支付金额可因以下情形作出调整：(i)延迟交付船舶；(ii)船舶的航速不足；(iii)船舶燃料消耗过度；(iv)船舶的载重量不足；(v)集装箱容量不足；或(vi)14吨集装箱装载量不足。

　　(4) 付款期限：买方需按照协议约定的船舶建造进度以现金分五期支付，首四期支付合约价的较小部分，大部分应付款项在船舶交付时支付。

　　(5) 交船时间：6艘14092TEU箱位集装箱船舶预期将于2023年12月至2024年9月之间交付，但受限于每份造船协议中约定的提早交付或延迟交付安排(违约赔偿金最高约720万美元)；4艘16180TEU箱位集装箱船舶预期将于2025年6月至2025年12月之间交付，但受限于每份造船协议中约定的提早交付或延迟交付安排(违约赔偿金最高约756万美元)。

　　（二） 本次交易资金来源中，自有资金比例不低于40%，其余为外部融资。

　　（三）造船协议约定，如买方根据造船协议允许解除或终止协议的约定解除或终止协议，卖方应以美元向买方全额退回买方在造船协议项下已向卖方支付的全部款项及其利息。卖方在造船协议生效后45天内向买方提供由中远海运重工有限公司就首四期款项出具的退款保证。截至本公告披露日，买方未向卖方支付任何款项。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次交易符合本集团十四五发展规划，“十四五”期间，本集团致力于构建全球领先的集装箱业务体系，持续推进品牌价值与效益专精，打造客户青睐、利润领先、世界一流的全球集装箱生态体系综合服务商，本次交易有利于本集团保持行业第一梯队的地位，以及与之相匹配的运力规模。本次交易有利于全面巩固本集团东西干线竞争优势，并通过船舶梯级置换，加快开拓新兴市场、区域市场和第三国市场，实现运力全球配置，实现从“全球承运”向“承运全球”跨越式发展。大型集装箱船舶的单箱成本更低，设计建造融合了主流的先进设计理念，集成了诸多节能减排技术，进一步降低了单箱成本，成本优势将更为明显，因此本次交易亦有利于降低本集团航线网络成本，提升核心竞争力。

　　本次交易新造船交付后可能面临航运市场波动、燃油市场波动及强制性环保压力日趋严厉的风险，提请广大投资者注意投资风险。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　2021年7月15日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了本次交易相关议案。关联董事许立荣、黄小文、杨志坚、冯波鸣对本项议案回避表决；公司独立董事吴大卫、周忠惠、张松声、马时亨发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　本次交易尚需公司股东大会审议批准，关联股东中国远洋海运、中国远洋运输有限公司(本公司控股股东)以及其他符合股票上市地上市规则的关联股东(如有)应回避表决。

　　七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况

　　1、东方海外(国际)有限公司全资附属公司于2020年10月30日分别与南通中远海运川崎船舶工程有限公司和大连中远海运川崎船舶工程有限公司签订造船协议，共计购买7艘23,000TEU型集装箱船舶，总价合计11.03876亿美元。该交易构成本公司关联交易，已先后经公司董事会、股东大会审议通过。公告编号：临2020-049、2020-054。

　　2、本公司全资子公司中远海运集装箱运输有限公司(以下简称“中远海运集运”)于2020年10月30日与中远海运发展股份有限公司(以下简称“中远海发”)订立《船舶租赁服务总协议》，中远海运集运及其下属子公司自中远海发以光租方式租入74条集装箱船舶运营，交易的金额总计为4,618,343,445美元。租赁期限自2021年1月1日起至每一船舶船龄满25周年之日止。该交易构成本公司关联交易，已先后经公司董事会、股东大会审议通过。 公告编号：临2020-050、2020-054。

　　八、上网公告附件

　　1、独立董事关于公司第六届董事会第八会议部分审议事项的独立意见

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第八次会议决议

　　2、独立董事关于第六届董事会第八次会议关联交易审议事项的事前认可意见

　　特此公告。

　　中远海运控股股份有限公司董事会

　　2021年7月15日