深圳万润科技股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：002654       证券简称：万润科技        公告编号：2021-067号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2021年7月14日以邮件结合微信方式发出。会议于2021年7月15日在深圳市福田区皇岗路5001号深业上城T2大楼50层会议室以现场结合通讯的方式召开。

　　会议应出席董事8人，实际出席董事8人，其中：董事张义忠、谢香芝、邵立伟及独立董事蔡瑜、马传刚、熊政平以通讯表决方式出席。会议由董事长李年生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议，其中：监事会主席梁鸿、执行总裁汪军、副总裁兼董事会秘书潘兰兰、副总裁刘江华、财务总监向光明以现场方式列席，监事姚雯及蔡承荣以通讯方式列席。

　　本次会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

　　（二）审议通过《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》

　　本议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　《第五届董事会第十二次会议决议》

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司董事会

　　2021年7月16日

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技       公告编号：2021-068号

　　深圳万润科技股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关于为全资子公司提供担保情况

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京亿万无线信息技术有限公司（以下简称“亿万无线”）因业务经营需要，拟向业务合作供应商湖北今日头条科技有限公司（以下简称“今日头条”）申请授信额度，在授信额度内，允许亿万无线以赊销方式开展业务。

　　在上述授信额度内，由公司向今日头条就今日头条与亿万无线之间业务合作产生债权债务关系提供不可撤销的连带责任保证担保，担保额度不超过人民币10,000万元，担保期限至相应商务合同履行期届满之日起3年止。

　　上述授信额度最终以今日头条实际审批的金额为准，具体金额将视亿万无线的实际资金需求确定。

　　二、被担保人基本情况

　　企业名称：北京亿万无线信息技术有限公司

　　成立时间：2012年9月27日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：1,000万元人民币

　　注册地址：北京市密云区新南路110号鼓楼街道办事处办公楼231室-553

　　法定代表人：汪军

　　股权结构：公司持有100%股权，系公司一级全资子公司。

　　经营范围：技术推广；基础软件服务；计算机系统服务；企业管理咨询；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐）；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　最近一年及一期主要财务数据如下：

　　上述被担保人无外部评级，且不是失信被执行人

　　三、担保协议的主要内容

　　截止本公告日，担保协议尚未签署，具体担保金额、担保期限将由公司、亿万无线与今日头条根据实际情况协商确定。

　　四、董事会意见

　　1、此次担保主要是为了满足亿万无线业务开展需求，能有效缓解资金压力，保障商务合同的顺利开展，符合公司及全体股东的利益。

　　2、被担保对象经营状况较好，具有较好的信用，具备偿还债务的能力，公司本次提供连带责任保证担保的风险处于可控制范围内。

　　3、本次担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，且履行了必要的审批程序，合法合规，不存在损害股东利益之情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次董事会审议通过上述担保事项后，公司及其控股子公司处于有效期内的担保总额为293,500万元。截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总余额为36,435万元，占公司2020年度经审计净资产的17.94%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额（即尚未实际发生的公司向控股股东、深圳市高新投融资担保有限公司、湖北今日头条科技有限公司提供的反担保）为0元。

　　上述担保不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失之情形。

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司董 事 会

　　2021年7月16日

　　证券代码：002654         证券简称：万润科技       公告编号：2021-069号

　　深圳万润科技股份有限公司关于召开2021年第五次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月15日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》，公司拟召开2021年第五次临时股东大会，现将会议基本情况通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年第五次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：董事会。2021年7月15日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于召开2021年第五次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、规则指引和《公司章程》等有关规定，合法、合规。

　　（四）会议召开的日期、时间

　　1、现场会议召开时间：2021年8月2日15:30

　　2、网络投票时间：2021年8月2日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年8月2日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年8月2日9:15-15:00。

　　（五） 会议的召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东投票表决时，应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六） 会议的股权登记日：2021年7月27日

　　（七） 出席对象：

　　1、截至2021年7月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人（《授权委托书》格式见附件2）。因故不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席会议和参加表决或在网络投票时间内参加网络投票，委托代理人出席的，该股东代理人不必是公司的股东；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师及根据相关法规应当出席的其他人员。

　　（八）会议地点：深圳市福田区皇岗路5001号深业上城T2大楼50层会议室

　　二、会议审议事项

　　《关于为全资子公司提供担保的议案》

　　上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备，具体内容详见公司于2021年7月16日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第十二次会议决议公告》、《关于为全资子公司提供担保的公告》。

　　根据《公司章程》等有关规定，上述议案为特别决议事项，需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

　　三、 提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书和证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件和证券账户卡；

　　（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；自然人委托他人出席的，受托出席者须持授权委托书、本人身份证、委托人身份证复印件及委托人证券账户卡；

　　（3）异地股东可用传真或信函的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件3），以便登记确认。传真在2021年7月30日17：00前传至公司证券事务部；来信请寄：深圳市福田区皇岗路5001号深业上城T2大楼50层深圳万润科技股份有限公司证券事务部，邮编：518046（信封请注明“万润科技股东大会”字样）。

　　2、登记时间

　　2021年7月30日9：00-11：30，14：30-17：00

　　股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2021年7月30日（含）17：00前送达或传真至公司登记地点。

　　3、登记地点

　　深圳市福田区皇岗路5001号深业上城T2大楼50层公司证券事务部

　　4、登记联系人及联系方式

　　联系人：朱锦宇

　　联系电话：0755-33378926

　　联系传真：0755-33378925

　　电子邮箱：wanrun@mason-led.com

　　5、 其他事项：

　　预计会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程详见附件1。

　　六、 备查文件

　　《第五届董事会第十二次会议决议》

　　特此公告。

　　深圳万润科技股份有限公司董事会

　　2021年7月16日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362654”，投票简称为“万润投票”。

　　2、填报表决意见。上述投票议案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年8月2日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2021年8月2日上午9:15，结束时间为：2021年8月2日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照最新《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　授权委托书

　　本人/企业           作为授权委托人确认，本人/企业因自身原因不能参加深圳万润科技股份有限公司2021年第五次临时股东大会。兹委托         先生（女士）代表本人（本企业）出席深圳万润科技股份有限公司2021年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：              委托人持股数量及性质：

　　委托期限：自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止。

　　受托人签名：              受托人身份证号码：

　　委托人对股东大会各项议案表决意见如下：

　　注：

　　1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

　　委托人签名（盖章）：

　　年   月   日 附件3：股东参会登记表