(上接D30版)搜于特集团股份有限公司 关于2020年年报问询函回复的公告(下转D32版)

　　(上接D30版)

　　综上所述，公司货币资金的利息收入真实完整，利率水平符合公司存款与约定的利息水平的，利息收入合理。

　　2、最近三年货币资金余额与短期负债余额配比关系及合理性，货币资金相对充裕但进行大量短期借款的原因及合理性：

　　2018年至2020年，公司各期末短期借款及一年内到期的非流动负债余额合计分别为191,856.33万元、154,153.73万元和183,544.50万元。公司货币资金余额与短期债务余额之间配比关系如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：短期借款及一年内到期的非流动负债不包含商业借款、不能终止的票据背书/贴现转入“短期借款”科目。

　　截至2020年12月31日，货币资金余额中使用受限资金如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2020年12月31日，货币资金余额中募集资金如下：

　　单位：万元

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　　截至2020年12月31日，银行短期借款163,544.50万元（不包含商业借款、不能终止的票据背书/贴现转入“短期借款”科目），一年内到期的银行长期借款20,000.00万元，合计183,544.50万元。

　　综合以上，2020年12月31日公司货币资金余额113,673.61万元，其中：1）银行承兑汇票保证金、诉讼冻结资金、其他保证金合计48,055.14万元，不得自由使用；2）2016年非公开发行股票募集资金专户期末银行存款余额4.12万元，2020年发行可转换债券募集资金专户期末银行存款余额44,216.72万元，募集资金余额合计44,220.84万元，专项用于募投项目使用；3）扣除以上项目后，公司可自由支配的货币资金余额为21,328.48万元。

　　综合以上，公司期末货币资金主要为融资保证金及募集资金专户资金，可自由支配的资金较少。同时公司短期内面临较大的还款压力，所以进行大量短期借款，近三年公司货币资金余额与短期负债配比（可自由支配的资金）方面逐年下降，与公司面临的融资环境密切相关，具有合理性。公司可自由支配货币资金余额较小，不存在货币资金相对充裕但进行大量短期借款的情况。

　　3、公司是否存在与控股股东或其他关联方合管或共管账户的情况，是否存在资金被其他方占用的情形，如是，重点说明是否存在控股股东或关联方非经营性资金占用的情形：

　　公司不存在与控股股东或其他关联方合管或共管账户的情况，也不存在资金被其他方占用的情形。

　　针对上述问题（三），公司回复如下：

　　公司目前正积极筹措资金维护正常的生产经营，偿还债务，主要采取了以下措施：

　　1、 根据公司经营管理实际情况，继续裁减富余员工，压缩开支，加强成本费用控制，降低管理成本，加强应收账款催收，完善内控，努力形成更加精干高效的管理团队。

　　2、 对现有库存存货继续开展降价促销活动，回笼资金。

　　3、聚焦品牌服饰运营，继续探索新零售营销和快时尚模式；同时，积极探索“潮流前线”品牌商标授权经营模式，在保证货品整体性的基础上，组织供应商为客户提供充分的、多元化的货品来源，保障产品货期和品质，大幅减轻公司库存压力和经营管理成本。通过商标授权经营为公司品牌服饰开辟新的发展渠道，努力实现品牌服饰发展新的突破。

　　4、加强供应链管理业务资金收付管理，采购端严控预付款，销售端严控应收款，保障供应链管理业务平稳发展。

　　5在做好纺织服装业务的基础上，继续谋求转型，探索公司运营发展新路径，为公司发展开辟新空间。

　　6、大力推进募投项目建设工作，力争在2021年底完成可转债募投项目时尚产业供应链总部（一期）项目主体工程，早日投入运营，为公司发展奠定坚实基础。

　　7、出售不影响经营的资产，如：投资性房地产（玉山县精城商厦、普宁国际商品城商铺），参股公司的股权（格致服装、翎美贸易、慕紫服装）。

　　8、努力寻求与金融机构对金融借款进行洽谈。

　　因债务逾期，公司可能会面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，进而导致公司财务费用增加。债务逾期事项会导致公司融资能力下降，加剧公司资金紧张状况，对公司业务发展造成不利影响。公司可能存在因债务逾期面临诉讼仲裁、银行账户冻结、资产被查封等进一步扩大的风险，可能对公司日常生产经营造成一定影响。

　　目前公司多个银行账户被冻结，后续如公司其他银行账户被冻结，可能导致公司触及《深圳证券交易所股票上市规则》第13.3条的情形，公司股票交易面临会被深圳证券交易所实施其他风险警示的风险。

　　针对上述问题（一），会计师回复：

　　针对公司答复情况，我们访谈公司相关人员了解公司债务逾期及资产查封情况，取得债务台账及相关资料；检查还款记录；检查与金融机构签订的相关协议；检查仲裁机构、法院下达的仲裁通知书、民事裁定书、查封通知书、协助执行通知书等文件。我们认为公司已按照要求对逾期债务、冻结事项、资产受限等情形进行了披露。

　　针对上述问题（二），会计师回复：

　　针对以上问题，已实施的审计程序及本次核查内容如下：

　　1、了解与货币资金业务相关的内部控制，并测试相关内部控制的有效性；

　　2、对库存现金监盘，并与现金日记账进行核对；

　　3、获取公司银行存款的对账单原件，并与期末账面金额进行核对，根据企业信用报告核对贷款信息是否与账面保持一致；

　　4、获取重要公司的主要银行账户的银行流水记录，并对大额银行交易进行抽查；

　　5、对公司主要银行存款进行截至性测试，包括检查公司账务记录与银行对账单记录、金额是否一致，以确认是否存在跨期的情况；

　　6、对公司其他货币资金中各平台账户的余额进行查看，检查资产证明、余额证明等；

　　7、对银行进行函证，并保持对函证的控制；

　　8、本次核查对货币资金存放的具体银行、主要账户及金额、存放方式、利率水平、货币资金余额、限制性等具体情况进行统计并与已获取的询证函进行核对；

　　9、了解存款的方式和利率，检查利息收入明细账，确认利息收入的真实性及正确性；

　　10、对利息收入进行截至测试，关注是否存在异常迹象，是否存在跨期现象；

　　11、检查银行存款余额调节表，核对未达账项，查找有无漏计利息；

　　12、与公司相关人员访谈，了解是否存在与控股股东或其他关联方合管或共管账户的情况，并与已取得的询证函进行核对。

　　我们认为，已履行的审计程序审慎、充分；公司货币资金已如实披露，利息收入和对应的利率符合国家规定的市场平均水平，与货币资金规模相匹配；近三年公司货币资金余额与短期负债配比（可自由支配的资金）方面逐年下降，与公司面临的融资环境密切相关，具有合理性。公司可自由支配货币资金余额较小，不存在货币资金相对充裕但进行大量短期借款的情况；未发现公司控股股东或关联方非经营性资金占用的情形。

　　针对上述问题（二），独立董事回复如下：

　　针对以上问题，我们核查内容如下：

　　1、了解与货币资金业务相关的内部控制，并测试相关内部控制的有效性；

　　2、核查公司银行存款的对账单原件，并与期末账面金额进行核对，根据企业信用报告核对贷款信息是否与账面保持一致；

　　3、核查公司主要银行账户的银行流水记录，并对大额银行交易进行抽查。抽查内容主要包括业务摘要、金额等是否与账面记录一致，是否存在与公司控股股东或关联方的非经营性交易等；

　　4、对公司其他货币资金中各平台账户的余额进行查看，检查资产证明、余额证明等；

　　5、核查货币资金存放的具体银行、主要账户及金额、存放方式、利率水平、货币资金余额、限制性等具体情况并与审计师取得的询证函进行核对；

　　6、了解存款的方式和利率，检查利息收入明细账，确认利息收入的真实性及正确性；

　　7、与公司相关人员面谈，了解是否存在与控股股东或其他关联方合管或共管账户的情况，并与已取得的询证函进行核对。

　　我们认为，公司货币资金的利息收入真实完整，利率水平符合国家规定的市场平均水平，与货币资金规模相匹配。近三年公司货币资金余额与短期负债配比（可自由支配的资金）方面逐年下降，与公司面临的融资环境密切相关，具有合理性。公司可自由支配货币资金余额较小，不存在货币资金相对充裕但进行大量短期借款的情况；未发现公司控股股东或关联方非经营性资金占用的情形。

　　针对上述问题（三），独立董事回复：

　　经与公司管理层讨论，公司就上述逾期债务正与相关金融机构进行洽谈，寻求贷款银行的支持，化解债务风险；同时公司积极筹措维持正常生产经营的资金。经核查，公司对偿债风险信息披露及时、充分。

　　三、年报显示，截至2020年末，你公司实际控制人暨第一大股东马鸿持有你公司732,139,416股股份，持股比例为23.67%，其中质押股份571,140,900股股份，占其所持股比例的78%；其一致行动人广东兴原投资有限公司（以下简称“兴原投资”）持有你公司192,097,139股股份,持股比例为6.21%，其中质押股份69,000,000股，占其所持股比例的35.92%。你公司于2021年2月19日以来披露《关于公司控股股东部分股份补充质押的公告》等公告显示，马鸿及兴原投资所持你公司部分质押股份相继被强制平仓。

　　请你公司：

　　（一）梳理马鸿及兴原投资最近六个月的减持股份情况及信息披露情况，说明减持比例、期间及履行预披露义务的情况等是否符合相关规定；

　　（二）在函询马鸿及兴原投资的基础上，说明其目前是否存在债务风险，质押你公司股份所获得资金的主要用途，针对平仓风险拟采取的应对措施（如有），以及除上述质押股份外，其持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形，如是，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务；

　　（三）结合强制平仓相关情况，分析说明你公司是否存在控制权不稳定等风险，如是，请及时、充分披露风险提示及你公司拟采取的应对措施（如有）。

　　公司回复：

　　针对上述问题（一），公司回复如下：

　　1、马鸿先生及其一致行动人兴原投资近6个月内减持公司股份情况如下：

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　　2、针对马鸿先生及兴原投资近6个月减持情况，公司信息披露情况如下：

　　①公司于2020年10月21日披露了《2020-096：关于控股股东减持股份的预披露公告》，马鸿先生及其一致行动人兴原投资计划以集中竞价、大宗交易的方式减持公司股份不超过92,775,636股（占公司总股本的3.00%）。

　　马鸿先生及兴原投资于2020年11月3日至2021年1月19日通过深圳证券交易所集中竞价、大宗交易方式减持公司股份79,300,150股，占公司总股份的2.56%。

　　公司已于2020年12月9日披露了《2020-105：关于控股股东减持股份超过1%暨减持股份数量过半的进展公告》，于2021年1月21日披露了《2021-006：关于控股股东减持股份超过1%暨减持计划实施完毕的公告》。马鸿先生及兴原投资实际减持公司股份数量、比例、期间等均符合预披露公告。

　　②公司于2020年12月26、2021年1月15日分别披露了《2020-108：关于控股股东协议转让公司部分股份的提示性公告》《2021-002：关于控股股东协议转让公司部分股份的补充公告》，马鸿先生及其一致行动人兴原投资于2020年12月24日、2021年1月7日与华泰证券（上海）资产管理有限公司、邱晓华先生签订了股份转让协议及补充协议，马鸿先生及兴原投资向邱晓华先生转让其合计持有的公司股份70,000,000股，占公司总股本的2.26%。

　　该协议转让已于2021年1月12日完成过户登记手续。公司已于2021年1月15日披露了《2021-004：关于控股股东协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》。

　　③马鸿先生及其一致行动人兴原投资于2021年2月18日至2021年2月22日通过深圳证券交易所集中竞价被动减持、大宗交易合计减持公司股份35,745,500股，占公司总股本的1.16%。公司于2021年2月23日披露了《2021-015：关于控股股东被动减持公司股份暨减持股份达到1%的公告》。

　　兴原投资本次减持是其通过华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有的公司股份遭遇强制平仓；马鸿先生此次通过大宗交易的方式减持公司股份符合相关法律法规的规定。

　　④公司于2021年4月15日披露了《2021-026：关于控股股东所持公司部分股份存在平仓风险暨被动减持的预披露公告》，马鸿先生及其一致行动人兴原投资于2021年2月23日至2021年5月20日通过深圳证券交易所集中竞价被动减持、大宗交易合计减持公司股份47,233,851股，占公司总股本的1.53%。

　　公司已于2021年5月21日披露了《2021-047：关于控股股东被动减持公司股份暨减持股份达到1%的公告》。

　　⑤公司已于2021年5月14日披露了《2021-046：关于控股股东协议转让公司部分股份的提示性公告》，马鸿先生于2021年5月12日与华泰证券（上海）资产管理有限公司、王浩先生签订了股份转让协议，马鸿先生通过协议转让的方式向王浩先生转让其持有的公司无限售流通股75,000,000 股，占公司总股本的2.43%。

　　该协议转让已于2021年6月1日完成了过户登记手续。公司已于2021年6月3日披露了《2021-050：关于控股股东协议转让公司部分股份完成过户登记的公告》及《搜于特：简式权益变动报告书》。

　　针对上述问题（二），公司回复如下：

　　公司实际控制人马鸿先生及其一致行动人兴原投资目前合计质押股份526,520,949股，占公司总股本的17.02%，占其合计持有公司股份的79.36%，融资总金额为68,987万元；其中马鸿先生质押股份503,520,949股，占公司总股本的16.29%，占其持有公司股份的87.99%；兴原投资为马鸿先生做第三方担保质押股份23,000,000股，占公司总股本的0.74%，占其持有公司股份的25.21%。

　　经函询马鸿先生及兴原投资，上述融资金额主要用于实际控制人个人投资，如购置固定资产、股权投资、支付融资利息等；另外，兴原投资通过证券信用担保账户融资本息共计约9,694万元，主要用于兴原投资公司经营所用。

　　截至本回复披露之日，上述股权质押及融资融券业务因部分到期及股价下跌，跌破履保比例等因素，部分融资仍有平仓风险，公司已于2021年4月15日披露了《2021-026：关于控股股东所持公司部分股份存在平仓风险暨被动减持的预披露公告》，并于2021年5月21日披露了《2021-047：关于控股股东被动减持公司股份暨减持股份达到1%的公告》。

　　除上述质押股份外，因搜于特公司受疫情影响，业务收入下滑、库存积压大、资金回笼慢，造成公司资金状况紧张，公司及部分子公司存在部分债务逾期情况，导致部分银行账户及资产被冻结以及实际控制人作为担保人资产及银行账户被冻结的情况。公司实际控制人马鸿先生持有的公司股份182,648,936股（占公司总股本的5.91%）被司法冻结，其中51,848,936股因公司与中信银行股份有限公司东莞分行的金融借款纠纷，中信银行股份有限公司东莞分行向广州仲裁委员会申请财产保全而冻结，详情请见公司于2021年4月29日披露的《2021-044：关于公司部分债务逾期及部分资产被冻结的公告》；50,000,000股因公司在东莞银行股份有限公司道滘支行借款逾期，东莞银行股份有限公司向东莞市第一人民法院申请财产保全而冻结。

　　针对上述问题（三），公司回复如下：

　　马鸿先生及兴原投资强制平仓情况如下：

　　1、马鸿先生持有的公司股份于2021年5月11日至5月20日因股份质押违约通过集中竞价被动减持13,619,951股，占公司股份总数的0.44%；

　　2、兴原投资通过华泰证券股份有限公司客户信用交易担保账户持有的公司股份于2021年2月18日至2021年5月20日期间通过集中竞价被强制平仓53,308,400股，占公司总股本的1.72%；目前，兴原投资通过华泰证券股份有限公司信用交易担保证券账户仍持有公司股份68,224,364股。

　　截至本回复披露之日，马鸿先生及兴原投资合计被强制平仓的股份总数为66,928,351股，占公司总股本的2.16%，存在继续被强制平仓的风险；截至本回复披露之日，马鸿先生持有公司股份572,168,465股，其一致行动人兴原投资持有公司股份91,288,739股，合计持有公司股份663,457,204股，占公司总股本的21.45%。公司第二大股东为广州高新区投资集团有限公司，持有公司股份比例为8.06%。马鸿先生仍然为公司第一大股东、实际控制人，公司目前不存在控制权不稳定的风险。

　　四、年报显示，2020年9月，你公司决定对部分客户采用以货抵债的方式解决客户因疫情导致回款困难的问题。2020年10月，你公司陆续与客户签署《以货抵债协议》，并陆续收到抵债存货。截至2020年末，你公司因债务重组调减应收账款账面价值20,675.34万元，收到抵债存货6,316.83万元，确认债务重组损失14,358.51万元。

　　请你公司：

　　（一）列表说明涉及调减应收账款的具体情况，包括但不限于客户名称、应收账款金额、发生时间、账龄、发生原因，计提坏账准备的时间、金额、比例，并说明欠款方与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系；

　　（二）列表说明抵债存货的具体情况，包括但不限于存货类别、金额、数量、存货成本、可变现净值、定价依据、债务减免金额及原因（如有），说明你公司对抵债存货的后续处理安排，抵债存货是否与你公司主要业务有关；

　　（三）说明你公司在库存压力较大、资金面紧张的情况下仍接受以货抵债的原因及合理性，是否存在向关联方输送利益或导致关联方非经营性占用你公司资金的情形。

　　请年审会计师对上述问题（一）（二）、你公司独立董事对上述问题（三）进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　针对上述问题（一），公司回复如下：

　　截至2020年12月31日，共有95位客户发生以货抵债行为，涉及抵减应收款账面余额为244,471,930.92元。其中，账龄1年以内的为69,054,916.15元、1-2年的为89,957,661.13元、2-3年的为44,980,420.86元、3-4年的为20,191,624.37元、4-5年的为20,287,062.82元、5年以上的为245.59元。上述应收账款余额均为服装销售业务产生，已计提坏账准金额为37,718,518.25元，扣除坏账准备后因以货抵债调减的应收账款账面价值合计为206,753,412.67元。

　　95位以货抵债的客户中，均不存在与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

　　具体调减应收账款明细，详见下表：

　　单位：元

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　　■

　　计提坏账准备时间明细表如下：

　　单位：元

　　■

　　■

　　针对上述问题（二），公司回复如下：

　　1、抵债存货的具体情况，包括但不限于存货类别、金额、数量、存货成本、可变现净值：

　　鉴于期末存货占资产比例较大，存货价值的确认对公司期末资产价值的确认具有较大的影响。因此本次公司也聘请专业的评估机构对期末存货的价值进行测试，以确定期末存货的市场价值。公司对抵债的存货按可变现净值确认账面成本。抵债存货可变现净值与抵减债权的账面价值差额确认为债务重组损失。

　　对于抵债存货可变现净值的确定：直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。同时，公司亦聘请专业评估机构对存货可变现净值予以辅证。

　　抵债存货均为服装，截至2020年12月31日，公司收到的抵债存货共计2,496,728.00件，抵债存货的可变现净值为63,168,300.85元，对应抵减应收账款余额244,471,930.92元。此类存货原销售时的销售成本为160,444,584.40元。具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2、抵债存货的定价依据、债务减免金额及原因（如有），说明你公司对抵债存货的后续处理安排：

　　抵债行为均通过公司总经理办公会讨论后与客户逐个谈判商定。抵债存货的定价按原向客户销售价格的8.5折-9折确定。没有债务减免金额。

　　截至2020年12月31日，前述抵债存货已通过正常销售渠道对外销售1,979,818.00件，可变现净值为53,779,360.09元，占抵债存货总价值的85.14%，实现销售收入15,626,145.42元。截至2021年3月31日，抵债存货累计已对外销售共2,154,528.00件，可变现净值为57,235,306.30元，占抵债存货总价值的90.61%，累计实现销售收入共计18,218,591.48元。

　　3、抵债存货是否与你公司主要业务有关

　　本次抵债均为公司原销售给客户的服装形成的应收账款，所有抵债存货均系以前年度销售给客户的产品，均是公司原有存货。公司收到抵债存货后已陆续对外销售，与我公司主营业务相关。

　　针对上述问题（三），公司回复如下：

　　公司在库存压力较大、资金面紧张的情况下仍接受以货抵债的原因：

　　1、 公司品牌服装业务在2020年受到疫情影响，终端店铺开业时间延迟、人流量减少，消费低迷，造成公司品牌装难以销售，终端客户货物积压较大、回款缓慢；

　　2、 部分客户原已经营不善与公司终止合作，长期拖欠货款，经公司长时间多次催收仍未能及时回款，且受疫情影响，回款更困难。采取诉讼等法律措施耗时长、成本高、执行难；

　　3、 对于还在经营的客户，客户销售明显下降，资金周转困难，没有足够的资金及时采购新货，店铺货源不丰富，销售业绩有进一步下降的趋势，形成恶性循环，适当允许正常经营客户以货抵债后，客户可以多采购新货，带动店铺销售，也降低公司当季货品再次形成库存的压力。为维护渠道的稳定性、保持市场份额，公司于2020年9月，经总经理办公会讨论后决定：由市场部按客户的申请，结合客户合作情况、店铺实际经营情况及拖欠公司货款催收回款情况等因素，逐个审核客户申请抵债额度，实际抵债金额按该抵债产品原销售给该客户售价的8.5折-9折确定。

　　公司在库存压力较大、资金面较紧张的情况下接受客户以货抵债，主要考虑到与公司终止合作的客户经多次催收后回款较困难，难以按原欠款金额回收；现在还在经营的客户受疫情影响销售明显下降，资金周转困难，回款缓慢，没有能力采购新货，将形成新的库存积压，为帮助客户采购新货带动销售，为了维护渠道的稳定性、保持市场份额，公司采取了以货抵债的方式，是与公司的实际情况相符，是合理的。所有抵债的客户均与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方不存在关联关系，不存在向关联方输送利益或导致关联方非经营性占用公司资金的情形。

　　针对上述问题（一），会计师回复如下：

　　针对公司2020年以货抵债而调减应收账款事项，我们主要实施了以下审计程序：

　　1、了解与以货抵债相关的内部审批程序，获取与以货抵债相关的审批文件；

　　2、检查与以货抵债客户签订的合同、抵债协议等，以确定是否符合以货抵债的约定；

　　3、获取以货抵债明细表，以及对应的原发货日期、发货单号、记账日期、记账凭证号，以货抵债日期、以货抵债入库单、记账凭证等；

　　4、对以货抵债明细表中客户，采用抽样的方式，检查发货单、记账凭证、发票、抵债入库单，对应的记账凭证等原始资料；对涉及到以货抵债的存货进行抽盘，以确认已入账的以货抵债表中的货物实际已入库，保证账实相符；

　　5、对以货抵债的客户进行网络核查，检查与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方是否存在关联关系。

　　经核查，我们认为公司以货抵债的会计处理符合《企业会计准则》的规定，未发现欠款方与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

　　针对上述问题（二），会计师回复如下：

　　对于抵债的存货，我们实施了以下审计程序：

　　1、获取以货抵债客户的退货单，统计抵债货品的存货编码、存货名称、存货型号、存货数量、抵债金额；根据存货编码及型号匹配对比原始发货的时间、原始发货成本、发货店铺；

　　2、对以货抵债明细表中客户，采用抽样的方式，检查发货单、记账凭证、发票、以货抵债入库单，对应的记账凭证等原始资料；

　　3、对以货抵债明细表中客户，采用抽样的方式，对涉及到以货抵债的存货进行抽盘，以确认已入账的以货抵债表中的货物实际已入库，保证账实相符；

　　4、通过审计抽样的方式，对部分抵债货物2020年再次销售进行细节测试，检查发货单、记账凭证、发票等原始资料；

　　我们认为，我们已实施了必要的审计程序以确定抵债存货的具体情况。公司对抵债存货的后续处理是符企业合会计准则的规定，抵债存货与公司主要业务有关。

　　针对上述问题（三），独立董事回复：

　　我们核查了公司以货抵债相关的内部审批程序，以及以货抵债客户签订的采购合同、以货抵债协议等，查看以货抵债货物及债务明细表，以及对应的原发货日期、发货单号、记账日期、记账凭证号，以货抵债日期、以货抵债入库单、记账凭证等；对以货抵债的客户，进行网络核查，检查与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方是否存在关联关系。

　　我们认为公司因疫情影响，导致客户积压库存、回款缓慢，为维护渠道的稳定性、保持市场份额，在资金面紧张的情况下，仍同意部分客户以货抵债符合公司经营的实际情况及长远发展，具有合理性。经核查，未发现公司本次以货抵债事宜存在向关联方输送利益或导致关联方非经营性占用公司资金的情形。

　　五、年报显示，截至2020年末你公司存货账面价值为206,316.67万元，同比下降35.34%，占总资产的19.56%，比重下降8.68%。报告期内你公司计提存货跌价准备51,456.59万元，其中报告期对库存商品计提存货跌价准备48,195.21万元，主要原因为2020年11-12月你公司大力降价促销导致库存减少。

　　请你公司：

　　（一）说明报告期末存货余额较2019年大幅减少的具体原因；

　　（二）说明年末低价处理存货的详细情况，包括但不限于存货内容、数量、金额、与正常销售价格的差异、发货时间、客户名称、是否为新增客户、是否存在关联关系、收款安排、信用账期、截至2020年末及回函日的回款情况、计提的坏账准备金额，相关收入是否符合收入确认条件；

　　（三）结合市场需求、可变现净值的计算方法、存货跌价准备的计提方法和计算过程、可比公司存货跌价准备计提情况等，说明计提存货跌价准备的原因、计提金额是否恰当，对比2019年相关因素变化情况（如有），说明以前年度存货跌价准备计提是否充分、谨慎，是否利用不合理的资产减值损失进行业绩洗大澡。

　　请年审会计师对上述问题（二）（三）进行核查并发表明确意见，并说明你公司存货品类及用途、产销模式较2019年是否发生重大变化，针对上述存货、收入所执行的审计程序与获得的审计证据。

　　公司回复：

　　针对上述问题（一），公司回复如下：

　　2020年末与2019年末存货余额对比情况如下表：

　　单位：万元

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　　续上表：

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　　2020年末存货余额276,219.15万元，较2019年减少62,334.99万元，减少18.41%，其中原材料减少36,064.57万元，服装减少18,508.95万元。主要是由于2020年受疫情影响，1-9月公司供应链管理业务上游供应商及下游客户复工复产延缓；同时品牌服饰业务终端店铺开业时间延迟、客流减少等原因导致营业收入大幅下降，客户回款也困难，公司资金较为紧张。为了缓解公司库存压力，减少资金占用，快速回笼资金，公司2020年11-12月进行打折促销，导致存货减少。

　　（2）针对上述问题（二），公司回复如下：

　　1、公司11、12月份低价处理存货情况如下：

　　单位：万元

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　　注1：销售量单位材料为：米、公斤（梭织为米，针织、棉纱等为公斤）；服装为：件、条；电子产品为：个、台；医疗产品为：个。

　　注2：正常销售估计收入按公司2020年1-9月份毛利率估计

　　注3：销售回款以该客户11-12月销售为限。

　　医疗产品11-12月销售毛利率为负，主要是医疗用品口罩的市场销售价格大幅度下降，并未打折促销。主要是因为疫情前期原材料价格高昂，随着国家对疫情的严密控制，口罩等防护产品价格大幅下降，导致口罩存货生产成本高于11-12月的市场价。

　　1、 公司11、12月份分业务销售明细情况：

　　单位：万元

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　　(下转D32版)