搜于特集团股份有限公司 关于2020年年报问询函回复的公告(上接D33版)

　　(上接D33版)

　　方，公司与其进行业务往来均按市场公平原则交易，不存在对其利益倾斜的情况。其他四大客户与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方不存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

　　2、业务往来涉及的主要产品、金额、毛利率及商业合理性，以低于成本价的价格进行销售的原因，是否存在利益输送的情形；

　　（1）涉及的主要产品、金额、毛利率

　　单位：万元

　　■

　　公司前五大客户涉及的主要产品均为材料，前五大客户销售额202,189.12万元，占全年销售收入的23.58%；平均销售毛利率0.11%。

　　（2）公司2020年11-12月材料促销销售情况

　　单位：万元

　　■

　　2020年11-12月公司为缓解库存压力，减少资金占用，快速回笼资金，进行大力度的促销，向客户以低于成本价销售了一批材料。其中向前五大客户销售34,966.96万元，占11-12月材料销售的20.16%。

　　以低于成本价的价格进行销售主要是因为，2020年度受疫情严重冲击，纺织服装行业整体下滑。公司作为从事品牌服装、纺织服装上下游原材料供应链管理等为主要业务的企业，也受到疫情的严重影响，公司终端门店人流量减少，品牌服装业务收入下降造成资金回流慢，以及公司供应链业务下游客户很多是纺织产品出口型企业，受疫情影响今年出口订单急骤减少，使得供应链业务收入减少，也带来资金回流较慢的问题。并且由于受疫情影响公司进入秋冬季后10、11月初的销售不及预期，加上春夏装严重的库存积压，造成公司服装存货库存金额较大，占有较多的资金；公司供应链管理业务方面，受疫情影响上下游企业很多复工较晚，部分复工企业受疫情影响无法达产也造成了存货积压。至2020年9月30日公司库存余额达43.73亿元。为缓解公司库存压力，减少资金占用，快速回笼资金，公司于2020年11-12月进行了大力度的促销。

　　综上所述，公司以低于成本价的价格进行销售的原因主要是为减少库存，快速回笼资金，具有合理性。与前五大客户的业务往来均按市场原则交易，不存在利益输送的情况。

　　针对上述问题（四），公司回复如下：

　　公司将通过提升设计人员的能力，努力提高服装产品的设计水平，紧跟市场流行趋势，使设计的产品更能够贴近市场，进一步提高产品的竞争力。在原材料采购方面，进一步通过集中采购降低原材料采购成本；选择优质的供应商，提高产品质量等措施来提高主要产品毛利率。

　　针对上述问题（一），会计师回复如下：

　　通过对营业收入、营业成本实施的审计程序，我们认为公司关于2020年主要产品盈利能力及从事材料业务必要性的分析，符合当前市场环境变化和公司经营变化趋势，具备商业逻辑的合理性。

　　针对上述问题（二），会计师回复如下：

　　结合已经实施的审计程序以及同行业公司毛利率的变化情况，扣除公司第四季度大幅度促销对全年毛利率的影响，我们认为公司毛利率与同行业可比公司在变动趋势上无重大差异，审计过程中未发现公司存在将大量交易往来款项不恰当确认收入的情形。

　　针对上述问题（三），会计师回复如下：

　　审计中，实施与销售、采购相关的审计程序，以确认公司前五大客户及供应商与公司交易的真实性、准确性；对前五大客户及供应商交易进行分析性复核，并分析低价促销占比与正常销售占比是否相基本保持一致；通过访谈及网络查询前五大客户及供应商的工商信息，以确认其与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方是否存在关联关系。

　　通过以上程序，我们未发现前五大客户及供应商存在未披露的关联关系，未发现公司与前五大客户及供应商在交易过程中存在利益输送的情形。

　　针对上述问题（三），独立董事回复如下：

　　我们核查了公司前五大客户及供应商与公司签订的相关合同、发票、送货单等资料，了解公司材料销售的经营模式与盈利模式，并通过全国企业工商信息查询网站查询前五大客户及供应商的详细工商信息。

　　未发现前五大客户及供应商与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及其关联方存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。

　　我们认为公司在目前的经营环境下，以低于成本价的价格进行销售的原因主要是为减少库存快速回笼资金，符合公司的整体利益。公司与前五大客户的业务往来均按市场原则交易，未发现存在利益输送的情形。

　　九、你公司于2020年10月28日披露三季报，预计2020年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-5000万元至5000万元；而你公司2021年1月30日披露的《2020年业绩预告修正公告》显示，因你公司在2020年11月、12月对品牌服饰业务库存大力降价促销及计提存货跌价准备导致亏损，预计2020年净利润为-7.8亿元至-9.8亿元；你公司于2021年4月15日披露《2020年业绩快报暨业绩修正公告》称，因补提存货跌价准备及对口罩及熔喷布生产线等设备补提减值准备，预计2020年净利润为-14.64亿元；后又于2021年4月29日披露《2020年业绩快报修正公告》称，因4月15日主要银行贷款逾期及提起仲裁，年审会计师认为不应当确认递延所得税资产减少3亿元，预计2020年净利润为-17.71亿元。

　　请你公司说明上述修正原因是否在业绩预告修正公告的规定期限内能够合理预计，作出业绩预计时是否经过审慎判断，对保证业绩预告、业绩快报准确性的内部控制制度及执行情况，进一步加强业绩预告、业绩快报准确性的整改措施（如有）。

　　请你公司独立董事进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、公司于2020年10月28日披露三季报与公司2021年1月30日披露的《2020年度业绩预告修正公告》差异原因

　　2020年10月28日披露三季报，预计2020年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-5000万元至5000万，是结合公司2020年的经营计划，全年业绩预测主要采用纵向类推法，结合以往年度销售情况，参考本年第三季度实际销售规模及2019年第四季数据，以及预计2020年第四季度随疫情的控制，国内消费逐渐恢复，纺织服装行业也能够快速恢复并有所增长；公司上下游供应商及客户随疫情的控制，能够快速恢复并有所增长来进行预计的。

　　随后到了2020年四季度疫情仍在全世界严重蔓延，国内局部疫情爆发，外防内控形势仍然严峻。因受疫情影响公司终端门店人流量减少，品牌服装业务收入下降造成资金回流慢，以及公司供应链业务下游客户很多是纺织产品出口型企业，受疫情影响今年出口订单急骤减少，使得供应链业务收入减少，也带来资金回流较慢的问题。并且由于受疫情影响公司进入秋冬季后10、11月初的销售不及预期，加上春夏装严重的库存积压，造成公司服装存货库存金额较大，占有较多的资金；公司供应链管理业务方面，受疫情影响上下游企业很多复工较晚，部分复工企业受疫情影响无法达产也造成了存货积压，至2020年9月30日公司库存余额达43.73亿元。

　　为缓解公司库存压力，减少资金占用，快速回笼资金，公司于2020年11月12日召开总经理办公会议，会议中市场部提出：“由于疫情影响较大，公司库存多，占用资金，影响公司生产经营。目前看，秋冬季产品销售不及预期，加上之前的库存，造成公司库存严重积压，应加大处理库存，尽快回笼资金。”经公司市场部、策划部、推广部、拓展部、总经办、财务部等各部门参与人员研究讨论后决定，拟对公司库存较长时间的存货进行大力度促销，具体的促销存货类别、促销价格由市场部拟订并按公司流程报经批准。随后公司2020年11月、12月对品牌服饰业务库存进行大力度降价促销导致亏损7.5亿元。

　　公司2021年1月30日披露的《2020年度业绩预告修正公告》与2020年10月28日披露三季报的主要差异是公司2020年11月、12月主要对品牌服饰业务库存大力度降价促销导致亏损7.5亿元所致。2021年1月30日，公司董事会对2020年的业绩预告作出修正并及时公告。

　　2、公司于2021年4月15日披露《2020年度业绩快报暨业绩修正公告》与公司2021年1月30日披露的《2020年度业绩预告修正公告》存在较大差异原因

　　公司2020年11月作出大力度的降价促销政策，但在2021年春节前全部结束降价促销政策，回归正常的销售价格，该降价促销策略为临时性、阶段性的。公司在2021年1月30日在披露《2020年度业绩预告修正公告》时预测存货跌价准备是根据年末对存货进行全面盘点情况及存货状态，重点对长库龄的存货进行检查，并对其进行分析，结合公司以往存货跌价准备计提政策，参考2019年服装库存存货跌价计提比例9.4%，预计服装存货跌价计提比例约14.41%，计提本期存货减值损失1.1亿元，存货跌价准备余额2.8亿元。

　　在公司春节前全部结束降价促销政策的情况下，为进一步缓解公司资金压力，公司2021年4月13日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对公司库存产品降价促销的议案》，董事会决定对库存存货继续进行降价促销。（1）根据此决议，总经办召开会议讨论并制订了降价促销指导价格。后财务部门经与外部聘请的评估师及审计师初步沟通，重新对库存存货价值进行测试，预计比2021年1月30日业绩预告修正时需补提存货跌价准备4.4亿元。（2）2020年突发新冠疫情，公司积极响应政府号召于2020年2月13日投资20,000万元人民币设立了全资子公司东莞市搜于特医疗用品有限公司，公司投资口罩生产线及熔喷布生产线等设备约9,500万元，2021年随着国家对疫情的严密控制以及疫苗接种的全面铺开，各种口罩生产线及熔喷布生产线等设备价格大幅下降，公司重新对口罩生产线及熔喷布生产线等设备进行减值测试，补提约4,044万元的减值准备。

　　公司于2021年4月15日披露《2020年度业绩快报暨业绩修正公告》与公司2021年1月30日披露的《2020年度业绩预告修正公告》存在较大差异原因主要是补提存货跌价准备及对口罩及熔喷布生产线等设备补提减值准备所致。公司董事会对此作出修正并及时公告。

　　3、2021年4月29日公司披露年报及《关于2020年度业绩快报修正暨董事会致歉公告》与2021年4月15日披露《2020年度业绩快报暨业绩修正公告》的差异原因

　　公司在2021年4月15日披露的《2020年度业绩快报暨业绩修正公告》有根据未来可弥补的亏损金额12.00亿元计提递延所得税资产3.00亿元。公司在披露的《2020年度业绩快报暨业绩修正公告》时，与各授信贷款到期银行洽谈新的借款措施、方案，各金融机构均表示要大力支持公司，在不压缩原来授信敞口规模的情况下，可以给公司借新还旧、展期、续期等续借续贷。在此情况下公司根据正常经营情况计提了相应的递延所得税资产。

　　2021年4月15日收到广州仲裁委员会发来的关于中信银行申请仲裁的《仲裁通知书》,中信银行要求公司提前偿还借款约1.6亿元；2021年4月23日公司最大授信银行农业发展银行东莞分行到期贷款金额1亿元逾期，导致公司贷款逾期金额增加。由于主要授信银行贷款逾期以及因借款逾期银行申请查封冻结搜于特公司及子公司的部分银行账户、搜于特公司持有的子公司6,175万元股权、实际控制人持有的51,848,936.00股搜于特公司股份及部分银行账户。会计师认为这些事项或情况，表明存在可能导致对搜于特公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，对公司未来的经营风险加大以及是否有足够的利润产生均表示有不确定性，会计师认为在此情况下根据谨慎性原则不应该确认递延所得税资产3亿，受该事项调整的影响，公司年度财务报告与业绩快报有重大差异。

　　2021年4月29日公司披露年报及《关于2020年度业绩快报修正暨董事会致歉公告》与4月15日披露的《2020年度业绩快报暨业绩修正公告》差异主要是调减递延所得税资产3亿元，调增所得税费用3.00亿元所致。

　　公司在不同的时间节点，根据当时的经营情况及财务状况，对2020年业绩经过审慎判断做出充分合理的预计并及时公告。

　　公司将加强内部控制，提高信息传递的及时性、准确性，加强会计核算工作和相关专业知识的学习，提高业务能力和财务数据质量，提高业绩预计和业绩预告的准确性，加强监督和复核工作，进一步提高信息披露质量。严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求进行信息披露。

　　独立董事回复如下：

　　我们分别在公司10月28日披露三季报、2021年1月15日披露《2020年度业绩预告修正公告》、2021年4月15日披露《2020年度业绩快报暨业绩修正公告》、2021年4月29日披露《关于2020年度业绩快报修正暨董事会致歉公告》前与公司董事会秘书、副总经理、财务总监等人沟通，了解业绩预告的基础及预计依据。我们认为公司在不同的时间节点，根据当时的经营情况及发生的经营事项，对2020年业绩经过审慎判断做出充分合理的预计并及时公告，符合信息披露的相关要求。

　　十、 年报显示，你公司2020年分季度主要财务数据如下：

　　单位:元

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　　请你公司结合与同行业可比公司收入季节性特征、市场需求变化、产品价格变化趋势、成本费用确认依据和金额的变动情况等因素，说明你公司第二、四季度营业收入显著高于第一、三季度，但第一、四季度的净利润和经营活动产生的现金流量净额显著低于第二、三季度、且第四季度业绩变脸并巨额亏损的具体原因，是否存在跨期确认收入或成本费用的情形。

　　请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、市场需求变化、产品价格变化趋势

　　根据国家统计局数据，2020年服装行业规模以上企业累计完成服装产量223.73亿件，同比下降7.65%。其中一至四季度分别完成46.18亿件、49.84亿件、61.03亿件、66.68亿件。限额以上单位服装类商品零售额累计8,823.9亿元，同比下降8.1%，其中一至四季度分别完成1,604.30亿元、2,004.80亿元、2,070亿元、3,144.80亿元。产品价格以限额以上单位服装类商品零售额累计额除以服装行业规模以上企业累计完成服装产量计算，列示如下：

　　■

　　从上表可以看出，一季度销售额、销售量为最低，四季度销售额、销售量为最高。第四季度为服装行业传统旺季，节假日较多，消费旺盛，生产供应与终端消费均比较活跃。产品价格第四季度高于其他三个季度，主要是四季度服装行业销售以秋冬装为主。

　　同行业可比公司收入季节性特征

　　单位：万元

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　　从同行业可比公司营业收入来看，除拉夏贝尔一季度高于其他三个季度外，其他可比公司均是第四季度营业收入高于前三季度。第二季度高于第一季度的有际华集团、探路者、森马服饰、海澜之家，第二季度低于一季度的有美邦服饰、九牧王；除拉夏贝尔，其他公司第四季度均高于第三季度。公司营业收入第二季度高于第一季度、第四季度高于第三季度与大部分可比公司一致。

　　2、成本费用确认依据及金额的变动情况

　　公司按照《企业会计准则》相关规定及权责发生制、公司的会计政策确认成本费用。公司存货成本根据实际发出、领用的存货采用月末一次加权平均法。低值易耗品和包装物的摊销根据实际领用按照一次转销法进行摊销。借款费用、长期待摊费用、其他各项销售费用、管理费用等均根据《企业会计准则》按权责发生制的要求及公司具体会计政策进行会计核算。

　　成本费用金额的变动情况

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，公司第四季度销售毛利为负8.04亿元，远低于前三个季度，主是是2020年度受疫情严重冲击，纺织服装行业整体下滑。公司主要从事品牌服装、纺织服装上下游原材料供应链管理等业务，也受到疫情的严重影响。因受疫情影响且公司进入秋冬季后的销售不及预期，加上库存积压，造成公司服装存货库存金额较大，占有较多的资金，为缓解公司库存压力，减少资金占用，快速回笼资金，公司于2020年11月、12月对库存存货进行降价促销，尤其是对品牌服饰业务库存进行大力度降价促销，使得第四季度销售毛利率为负，带来较大的亏损；财务费用较前三个季度增加主要是第四季度票据贴现利息增加。

　　3、公司第二、四季度营业收入显著高于第一、三季度，但第一、四季度的净利润和经营活动产生的现金流量净额显著低于第二、三季度，第四季度业绩变脸并巨额亏损的具体原因，是否存在跨期确认收入或成本费用的情形。

　　2020年公司各季度营业收入、归属于上市公司股东的净利润以及经营活动产生的现金流量净额如下:

　　单位：万元

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　　从营业收入来看，公司第二季度高于第一季度，主要是一季度受新冠疫情的影响较大，很多供应链管理业务上游供应商及下游客户没有开工及品牌服饰业务终端店铺关闭或开业时间延迟等原因导致一季度营业收入较低。公司第四季度高于第三季度，主要是第四季度为服装行业传统旺季，节假日较多，消费旺盛，生产供应与终端消费均比较活跃。

　　从净利润来看，公司第一季度净利润显著低于第二、第三季度，主要是一季度受新冠疫情的影响供应链管理业务上游供应商及下游客户没有开工及品牌服饰业务终端店铺关闭或开业时间延迟等原因使营业收入下降所致。第四季度净利润及显著低于第二、第三季度，主要是：

　　（1） 受新冠疫情的影响，公司业务收入下滑，造成公司库存积压大，资金回笼慢，为了清理库存、缓解公司资金压力，公司2020年11月、12月对库存存货进行降价促销，尤其是对品牌服饰业务库存进行大力度降价促销，降价促销导致亏损7.5亿元。

　　（2） 随着国家对疫情的严密控制以及疫苗接种的全面铺开，公司投资的各种口罩生产线及熔喷布生产线等设备价格大幅下降，公司重新对口罩生产线及熔喷布生产线等设备进行减值测试，计提固定资产减值准备4,044.18万元。

　　（3） 受新冠疫情的影响，公司下游加盟客户也由于终端店铺开业时间延迟、人流量减少，消费低迷造成销售下降，资金困难，造成公司销售回款也受到很大影响，公司与部分客户洽谈新的还款条件，同意部分客户以货抵债的方式偿还到期债务，双方进行债务重组，报告期内债务重组损失1.44亿元。

　　（4） 下游客户销售收入下降，资金周转困难造成公司销售回款难、回款慢，报告期内增加计提信用减值损失2.18亿元，其中第四季度计提信用减值损失1.84亿元。

　　（5） 计提长期投资减值损失3,583.31万元，公允价值变动损失2,161.56万元。

　　（6） 为了进一步缓解公司库存压力，减少资金占用，快速回笼资金，经公司2021年4月13日第五届董事会第二十七次会议审议批准对公司库存存货进行促销，根据年末对存货进行全面盘点情况以及存货状态，重点对长库龄的存货进行检查，并对其进行分析，报告期内计提存货跌价准备5.14亿元。

　　从经营活动产生的现金流量净额来看，公司第一季度显著低于第二、第三季度，主要是一季度受新冠疫情的影响供应链管理业务上游供应商及下游客户没有开工及品牌服饰业务终端店铺关闭或开业时间延迟等原因使营业收入下降，公司下游客户未能及时回款所致。公司第四季度显著低于第二、第三季度，主要下游客户受疫情影响资金回流较慢，使销售回款减少以及已贴现未终止确认的应收票调整增加导致销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。

　　公司按照《企业会计准则》、公司的会计政策，依据权责发生制确认收入与成本费用，不存在收入或成本费用跨期情况。

　　会计师回复：

　　针对公司收入、成本的确认情况，审计工作中执行的主要审计程序，包括但不限于：

　　1、了解与收入确认相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2、对公司各月的收入、成本进行分析性复核，结合2020年疫情的影响以及2020年第四季度实施的促销政策，复核收入成本的波动是否与公司的政策以及外部环境的变化一致；

　　3、选取样本检查销售合同，识别与收入确认相关的合同条款与条件，评价收入确认是否符合《企业会计准则》的要求；

　　4、根据不同的销售模式执行细节测试，对本年度记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同及出库单、发货单等业务单据，评价相关收入确认是否符合会计政策；

　　5、针对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

　　6、对收入、成本的发生额进行抽查。

　　通过以上程序，我们未发现公司违反《企业会计准则》及公司的会计政策确认收入与成本费用的情况。

　　十一、年报显示，2016年你公司非公开发行股票募集资金24.64亿元，其中3亿元用于仓储物流基地建设项目。截至2020年末，你公司对该项目仅投入99.58万元，投资进度为0.33%。2018年、2019年、2020年你公司连续三年将该项目闲置募集资金补充流动资金。

　　请你公司说明上述募投项目未有实质性进展的原因，该项目是否具备可行性，实际情况是否与可行性报告发生较大差异，你公司申请非公开发行股票时披露的募集资金用途是否真实。

　　公司回复：

　　2015年9月8日，公司召开2015年第一次临时股东大会审议通过《公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》，仓储物流基地建设项目是非公开发行股票募集资金投资项目之一。该建设项目用地面积36,007平方米，计划建筑面积108,822万平方米，总投资32,083万元，使用募集资金30,000万元，建设周期2年。当时，项目建设用地已取得东莞市人民政府2013年12月20日颁发的东府集用（2013）第1900091003381号和东府集用（2013）第1900091003382号《集体土地使用证》。因此，项目是具备可行性的，募集资金用途也是真实的。

　　2016年10月28日，公司收到非公开发行股票募集资金24.64亿元，公司原计划该项目建设期限为2017年12月31日。但由于公司拟在该项目增加地下停车场等设施，导致该项目重新进行设计，需要重新向政府规划部门申请《建设工程规划许可证》。为此，2018年3月27日，公司召开第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于延长募集资金仓储物流基地建设项目建设期的议案》，决定将项目建设期延长至2019年12月31日。

　　但是，由于政府规划部门审批的原因，公司一直未能取得项目《建设工程规划许可证》，导致项目迟迟不能开工建设。2019年8月20日，公司召开第五届董事会第八次会议审议通过《关于再次延长募集资金仓储物流基地建设项目建设期的议案》，决定将项目建设期延长至2021年12月31日。

　　直至2020年11月16日，公司才取得东莞市自然资源局颁发的关于该项目的建字第2020-10-0001号至2020-10-0006号共计6张《建设工程规划许可证》（每栋楼1张）；2020年12月29日，公司取得施工图审查机构颁发的关于该项目的《广东省建设工程施工图设计文件审查合格书》。因此，截至2020年末，公司对该项目的投入仅99.58万元，投资进度仅为0.33%。接下来，该项目可进行工程预算、工程招投标和申请施工许可证，即具备开工建设的条件。

　　因为项目未能开工建设，为了提高募集资金综合使用效率，2020年11月17日，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用仓储物流基地建设项目闲置募集资金30,000万元及其利息收入暂时用于补充流动资金，使用期限自公司本次董事会审议批准之日起不超过12个月。

　　2020年度，受疫情影响，公司业绩下滑、库存增加、资金紧张，公司用于补充流动资金的募集资金30,000万元及其利息收入归还至募集资金专用账户目前存在困难，公司正积极筹措资金，将用于该项目的募集资金及其利息逐步归还至募集资金专用账户，以不影响该项目的建设工作。但暂时补充流动资金的募集资金和利息仍存在可能无法及时归还至募集资金专用账户，进而影响募投项目实

　　施的风险，提醒广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　搜于特集团股份有限公司董事会

　　2021年7月16日