中节能万润股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）摘要

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份          公告编号：2021-025

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、股权激励方式：限制性股票

　　2、股份来源：定向发行A股普通股股票

　　3、股权激励涉及的标的股票总数：本计划拟授予的限制性股票数量为2,165.0000万股，占本计划草案公告时公司股本总额90,913.3215万股的2.3814%。

　　一、释义

　　除非另有说明，以下简称在下文中作如下释义：

　　二、股权激励计划目的

　　公司制定、实施本股权激励计划的主要目的是为完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，实现员工与公司共同发展具体表现为：

　　1.建设与完善为股东创造价值的绩效导向文化，建立股东与公司管理层之间的利益共享与约束机制；

　　2.有效调动董事、管理层及核心骨干人员的工作积极性，提升企业优势，增强公司的核心竞争力；

　　3.为公司培养和稳固核心骨干人员，更灵活地吸引各种人才，更好地促进公司发展。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采用限制性股票作为实施方式。

　　（二）标的股票来源

　　公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

　　四、拟授出的权益数量

　　本计划拟授予的限制性股票数量为2,165.0000万股，占本计划草案公告时公司股本总额90,913.3215万股的2.3814%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、178号文、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司部分董事、高级管理人员和核心骨干人员。本计划激励对象不包括公司监事、独立董事。

　　（二）激励对象的范围

　　本计划授予的激励对象为621人，具体包括：公司部分董事、高级管理人员、总经理助理、中层管理人员、核心科技与业务人员、科技与业务骨干，占公司2020年12月31日总人数的17.0417%。

　　除符合参加股权激励条件的董事外，其他激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：

　　注：

　　1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、在本计划有效期内，董事、高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关政策规定执行。董事、高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

　　3、上述合计数占比与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所造成。

　　4、授予董事、高级管理人员的限制性股票数额，以不高于授予时薪酬总水平（含预期收益）的40%为原则计算。

　　六、授予价格及确定方法

　　限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的60%：

　　（一）本计划草案公布前1个交易日公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；

　　（二）以下价格之一：

　　1、本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）；

　　2、本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）；

　　3、本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）。

　　据此，公司限制性股票激励计划的授予价格依据本激励计划草案公告日前60个交易日公司股票交易均价16.30元的60%确定，即每股9.78元。

　　七、本计划的时间安排

　　（一）本计划的有效期

　　本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

　　（二）本计划的授予日

　　授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

　　公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他时间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　（三）本计划的限售期

　　自激励对象获授限制性股票登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　（四）本计划的解除限售期

　　限制性股票解除限售期为36个月，各期解除限售时间安排如下表所示：

　　（五）本计划禁售期

　　本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

　　3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、限制性股票的授予及解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票且相关限制性股票不得递延至下期授予。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　同时满足下列条件，激励对象方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售；解除限售条件未成就时，相关权益亦不得递延至下期解除限售。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，且公司将不再继续授予其权益。

　　3、公司业绩考核要求

　　本计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本计划授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

　　注：

　　（1）上述2022-2024年营业收入复合增长率分别是指相较于基数的两年、三年、四年复合增长率。

　　（2）上述净资产收益率为上市公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

　　（3）为保证可比性，自2021年初至本激励计划有效期内公司发行证券募集资金的，计算净资产收益率及经济增加值（EVA）的指标完成值时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响。

　　（4）计算经济增加值（EVA）的指标完成值时剔除在建工程的影响。

　　若某个解除限售期公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格与回购时市价的孰低值统一回购注销。

　　4、解除限售考核同行业企业和对标企业的选取

　　同行业企业的选取：根据中国证监会行业划分标准，公司属于“化学原料及化学制品制造业”，同行业企业为中国证监会“化学原料及化学制品制造业”分类下全部境内A股上市公司。若在年度考核过程中，公司主营业务发生较大变化，或中国证监会调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司将在各年考核时采用届时最近一次更新的行业分类数据，并由董事会审议确认上述修改。

　　在中国证监会2021年4月14日公布的《2021年1季度上市公司行业分类结果》中，公司的行业分类属于“化学原料和化学制品制造业”，归属于“化学原料和化学制品制造业”的A股上市公司共276家，剔除不具备可比性的ST和*ST公司，以及排除因与公司产品应用及业务领域不同而导致经营模式存在差异的企业，公司最终选取20家与自身目前经营业务相关性较高的主要产品包括液晶单体和中间体材料的企业、主要产品包括OLED材料的企业、主要产品包括聚酰亚胺材料的企业、主要产品包括光刻胶材料的企业、主要产品包括环保材料的企业以及主要产品包括医药的企业作为对标企业。

　　对标企业名单具体如下:

　　在年度考核过程中，对标企业若出现退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值或异常值等特殊情况，则由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本，并在公告中予以披露及说明。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整。

　　5、业务单元考核

　　根据公司《考核管理办法》制定的考核标准确定各业务单元内激励对象的解除限售比例，当期不能解除限售部分，由公司按授予价格与回购时市价的孰低值统一回购注销。

　　6、个人层面绩效考核

　　激励对象为公司员工，个人考核按照公司《考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，个人层面解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：

　　激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人（本部员工）当期实际解除限售额度=个人当期计划解除限售额度×个人层面解除限售比例；个人（下属公司员工）当期实际解除限售额度=个人当期计划解除限售额度×业务单元解除限售比例×个人层面解除限售比例。当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市价的孰低值统一回购注销。

　　九、限制性股票的调整方法、程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

　　（四）限制性股票激励计划调整的程序

　　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

　　2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。

　　3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

　　十、限制性股票的会计处理

　　（一）限制性股票会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）限制性股票公允价值的确定方法

　　限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司股票收盘价格-授予价格。

　　(三)股份支付费用对公司业绩的影响

　　假设2021年10月授予，以2021年7月15日公司股票收盘价16.01元/股为基准（此价格应在公司董事会确定授予日后进行调整）初步预测算，授予的2,165.00万股限制性股票应确认的总费用为13,487.95万元（实际以授予日测算结果为准），该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。

　　详见下表：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十一、授予权益、激励对象解除限售的程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1、薪酬委员会负责组织拟定激励计划草案并报董事会审议。

　　2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　4、本计划经国资委审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，应同时提供现场投票方式和网络投票方式，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、本计划在获得国资委审批通过后提交公司股东大会审议，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，同时提供现场投票方式和网络投票方式。

　　2、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

　　3、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　4、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　5、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　6、本计划经股东大会审议通过且授予条件成就后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　7、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十二、公司及激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购注销：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立等情形。

　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

　　2、激励对象因身故、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系或聘用关系的，在激励计划各解除限售期内，根据其在考核期内具体考核情况，可解除限售部分仍按本计划规定的程序进行，但需在半年之内行使权力，半年后权益失效；所有未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购。

　　3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或聘用关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购时市价与授予价格的孰低值回购。

　　4、激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购。

　　5、激励对象出现以下情形之一的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定：

　　（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

　　（2）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；

　　（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为；

　　（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　　（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成重大损害；

　　（6）发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。

　　本计划中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的股票收盘价。

　　6、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十三、本计划的变更、终止

　　（一）公司在股东大会审议通过本计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过。

　　（二）公司对已通过股东大会审议的本计划进行变更，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

　　1、导致提前解除限售的情形；

　　2、降低授予价格的情形。

　　（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合相关法律法规及规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（四）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

　　（五）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（六）律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合相关法律法规及规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（七）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　（八）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月16日

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份         公告编号：2021-027

　　中节能万润股份有限公司关于召开

　　2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于2021年7月15日召开第五届董事会第六次会议，决定于2021年9月13日召开公司2021年第一次临时股东大会，现就会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：公司2021年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、现场会议召开时间：2021年9月13日（周一）下午2：00

　　4、网络投票时间为：2021年9月13日（周一）

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年9月13日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月13日上午9:15，结束时间为2021年9月13日下午3:00。

　　5、股权登记日：2021年9月6日（周一）

　　6、现场会议召开地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼三楼会议室。

　　7、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　8、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

　　9、会议召开的合法、合规性：公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《万润股份：关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　10、会议出席对象：

　　（1）截至2021年9月6日（周一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会审议的议案为：

　　1、万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要；

　　2、万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法；

　　3、万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法；

　　4、万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案；

　　5、万润股份：关于聘请公司2021年度审计机构的议案；

　　6、万润股份：关于选举李素芬担任第五届监事会监事的议案。

　　（二）特别提示和说明

　　1、本次股东大会审议的事项符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定。上述议案由公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。议案的内容详见公司于2021年7月16日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《万润股份：第五届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2021-023）与《万润股份：第五届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：2021-024）。

　　2、本次股东大会议案1至议案4所涉事项为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

　　3、在股权登记日2021年9月6日（周一）登记在册并拟作为本次限制性股票激励计划激励对象或与激励对象存在关联关系的公司股东，应对本次股东大会议案1至议案4四个议案回避表决。

　　4、公司独立董事邱洪生先生作为征集人就本次股东大会全部议案向公司全体股东征集委托投票权，具体内容详见公司于2021年7月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《万润股份：关于独立董事公开征集投票权的报告书》（公告编号：2021-028）。

　　5、本次股东大会议案6仅选举一名股东代表监事，累积投票制表决结果与非累积投票制表决结果一致，故不采取累积投票制表决。

　　6、本次会议对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　提案编码注意事项：

　　1、 对提案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单；

　　2、 股东大会对多项提案设置“总议案”，对应的提案编码为100。

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；

　　（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人股东营业执照复印件（盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　（3）出席现场会议前需凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2021年9月7日下午4:30前送达或传真至公司证券部），传真：0535-6101018，公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：2021年9月7日（周二）上午9:30-11:30，下午1:30-4:30。

　　3、登记地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼六楼601室。

　　4、其他事项：

　　（1）本次会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费用自理；

　　（2）出席会议的股东请于会议开始前半小时至本次股东大会召开地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件(格式见附件二)，以便验证入场；

　　（3）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；

　　（4）会议联系人和联系方式：

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件：

　　1、万润股份：第五届董事会第六次会议决议；

　　2、万润股份：第五届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2021年07月16日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362643”，投票简称为“万润投票”。

　　2、填报表决意见或选票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年9月13日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月13日上午9:15，结束时间为2021年9月13日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授 权 委 托 书

　　中节能万润股份有限公司：

　　本人/本机构（委托人）现为中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”）股东，兹全权委托                        先生/女士（身份证号                           ）代理本人/本机构出席万润股份2021年第一次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。

　　如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

　　1、是 □                                      2、否 □

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人深圳股票帐户卡号码：

　　委托人持股数：

　　委托人持有的股份性质：

　　委托日期：2021年   月   日

　　受托人签名：

　　证券代码：002643          证券简称：万润股份         公告编号：2021-028

　　中节能万润股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并受中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）其他独立董事委托，独立董事邱洪生先生作为征集人，就公司拟于2021年9月13日召开的2021年第一次临时股东大会审议的全部议案向公司全体股东公开征集投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　独立董事邱洪生作为征集人，根据《上市公司股权激励管理办法》及其他独立董事的委托，就公司将于2021年9月13日召开的2021年第一次临时股东大会所审议的全部议案向全体股东公开征集投票权而制作并签署本报告书。

　　征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票权完全基于上市公司独立董事职责。本次征集投票权以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上进行公告，不存在擅自发布信息的情形。

　　征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司的基本情况

　　公司名称：中节能万润股份有限公司

　　证券简称：万润股份

　　证券代码：002643

　　法定代表人：黄以武

　　董事会秘书：于书敏

　　联系地址：烟台市经济技术开发区五指山路11号

　　邮政编码：264006

　　联系电话：0535-6101017

　　公司传真：0535-6101018

　　电子邮件：wanrun@valiant-cn.com

　　公司网址：http://www.valiant.cecep.cn

　　三、征集人基本情况

　　征集人邱洪生，男，中国国籍，无境外永久居留权。1965年2月出生，中共党员，硕士研究生，注册高级企业风险管理师、高级经济师、注册资产评估师、并购交易师。1989年2月参加工作，历任航空航天部第710研究所工程师、中华财务会计咨询公司项目经理、部门经理、执行董事、副总经理兼业务总监；2013年1月至今任中华财务咨询有限公司执行董事、总经理；2021年4月至今任公司独立董事。

　　征集人目前未持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　征集人的主体资格符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　四、本次股东大会的基本情况

　　公司2021年第一次临时股东大会将于2021年9月13日下午14:00在烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼三楼会议室，采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。详情请见公司于2021年7月16日披露的《万润股份：关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-027）。

　　五、本次征集事项

　　由征集人向公司全体股东公开征集公司2021年第一次临时股东大会全部议案的委托投票权：

　　六、征集人对征集事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司的独立董事，参加了公司于2021年7月15日召开的第五届董事会第六次会议，对《万润股份：2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《万润股份：2021年限制性股票激励计划管理办法》、《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》四项议案均投了同意票。表决理由：公司实施限制性股票激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司激励机制，提高员工的积极性、创造性，实现员工与公司共同发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　征集人对第五届董事会第六次会议审议的《万润股份：关于聘请公司2021年度审计机构的议案》投了同意票。表决理由：公司聘请2021年度财务审计机构的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货及相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不会损害全体股东和投资者的合法权益。

　　议案六《万润股份：关于选举李素芬担任第五届监事会监事的议案》为选举公司第五届监事会监事的议案，公司于2021年7月15日召开的第五届监事会第六次会议提名李素芬女士为第五届监事会监事候选人，并将该提名提交公司股东大会审议，该议案无需董事会审议及表决。

　　七、征集方案

　　征集人根据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2021年9月6日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间：2021年9月7日至2021年9月9日（上午9:30—11:30，下午1:30—4:30）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等法定信息披露媒体上发布公告进行委托投票权征集。

　　（四）征集程序和步骤：

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件，本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

　　（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；个人股东按本条规定提供的所有文件应由本人逐页签字。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达，并来电确认；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部签收时间为准，逾期送达的，视为无效。

　　委托投票股东送达授权委托书原件及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：烟台市经济技术开发区五指山路11号

　　收件人：万润股份证券部

　　邮编：264006

　　联系电话：0535-6101017

　　公司传真：0535-6101018

　　电子邮箱：wanrun@valiant-cn.com

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开委托投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交的相关文件完整、有效；

　　4、提交的授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由公司证券部以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托书无效。

　　（七）股东将征集事项投票权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（八）经确认有效的授权委托书出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托书，则征集人将认定其对征集人的授权委托书自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　附件：《中节能万润股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》

　　特此公告。

　　征集人：邱洪生

　　2021年7月16日

　　征集人签名：

　　邱洪生：

　　年    月    日

　　附件：

　　中节能万润股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中节能万润股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的报告书》、《中节能万润股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议登记时间截止之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中节能万润股份有限公司独立董事邱洪生作为本人/本公司的代理人出席中节能万润股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　说明：委托人请对每一表决事项选择同意、反对、弃权，在相应的空格内划“√”，

　　三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数：

　　委托人证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2021年第一次临时股东大会结束。