大连美吉姆教育科技股份有限公司 第五届董事会第四十次会议决议公告

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆           公告编号：2021-063

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会召开情况

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十次会议通知于2021年7月12日以电子邮件的方式发出，会议于2021年7月15日下午14:00以现场结合通讯表决方式召开，会议由董事长刘俊君先生主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于与招商银行签订全功能型跨境人民币资金池服务协议的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于与招商银行签订全功能型跨境人民币资金池服务协议的公告》（公告编号：2021-065）。

　　（二）审议通过了《关于签订产业投资基金框架协议的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见；具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于签订产业投资基金框架协议的公告》（公告编号：2021-066）。

　　（三）审议通过了《关于制定<证券投资与衍生品交易管理制度>的议案》

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《证券投资与衍生品交易管理制度》。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第四十次会议决议；

　　2、独立董事对第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月16日

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆           公告编号：2021-064

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　第五届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会召开情况

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第二十二次会议通知于2021年7月12日以电子邮件的方式发出，会议于2021年7月15日下午14:00以现场结合通讯表决方式召开。会议由监事会主席温帅先生主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议通过投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于与招商银行签订全功能型跨境人民币资金池服务协议的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于与招商银行签订全功能型跨境人民币资金池服务协议的公告》（公告编号：2021-065）。

　　（二）审议通过了《关于签订产业投资基金框架协议的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网及《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》披露的《关于签订产业投资基金框架协议的公告》（公告编号：2021-066）。

　　（三）审议通过了《关于制定<证券投资与衍生品交易管理制度>的议案》

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《证券投资与衍生品交易管理制度》。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　监事会

　　2021年7月16日

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆        公告编号：2021-065

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　关于与招商银行签订全功能型

　　跨境人民币资金池服务协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2021年7月15日召开第五届董事会第四十次会议及第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于与招商银行签订全功能型跨境人民币资金池服务协议的议案》，同意以控股子公司天津美杰姆教育科技有限公司（以下简称“天津美杰姆”）作为协议主体和事项主办企业，与招商银行股份有限公司天津分行签订《全功能型跨境人民币资金池服务协议》。协议主要内容如下：

　　一、协议签订主体

　　甲方：招商银行股份有限公司天津分行

　　乙方：天津美杰姆教育科技有限公司

　　公司与招商银行股份有限公司天津分行不存在关联关系。

　　二、服务协议主要内容

　　为满足乙方所属上市公司大连美吉姆教育科技股份有限公司自身经营和管理需要，实现上市公司内跨境人民币资金余缺调剂和集中管理，提高乙方所属上市公司内部资金使用效率，根据中国人民银行等监管机关跨境人民币业务的有关规定，乙方向甲方申请全功能型跨境人民币资金池业务服务，甲方同意提供此项服务。甲乙双方经友好协商，达成本协议。

　　1.定义及解释

　　1.1本协议所指的“全功能型跨境人民币资金池（以下简称“全功能型跨境池”）业务”是指乙方在甲方开立FT账户（FTE账户或FTN账户)作为全功能型跨境池业务主账户，由甲方按乙方的申请，为其提供的在乙方所属上市公司境内外非金融成员企业境内外银行结算账户与该主账户间资金双向调剂和归集的服务。

　　1.2本协议所指的“上市公司”是指大连美吉姆教育科技股份有限公司。本协议所指的“成员企业”是指：1、天津美杰姆教育科技有限公司；2、大连美吉姆教育科技股份有限公司；3、北京三垒企业管理有限公司；4、美志美源（天津）商贸有限公司；5、迈格教育服务管理有限公司。本协议所指的“主办企业”是指天津美杰姆教育科技有限公司。

　　1.3 本协议所指的“监管机关”是指中国人民银行及其分支机构，中国银行保险监督管理委员会及其派出机构，国家外汇管理局及其分支机构等相关监管机关。

　　1.4本协议所指“跨境人民币资金净流出（入）额上限”=资金池应计所有者权益×宏观审慎政策系数。本协议签署时，宏观审慎政策系数为1。中国人民银行可根据国际收支形势变化和市场需求对宏观审慎政策系统进行调节。

　　1.5本协议所指的“资金池应计所有者权益”=∑（境内成员企业的所有者权益×上市公司的持股比例）。

　　1.6本协议项下全功能型跨境池业务的参与成员企业，采用名单制管理，乙方将拟申请加入全功能型跨境池业务的成员企业名单以向甲方提交加盖乙方预留印鉴的《招商银行天津分行全功能型跨境人民币资金池业务开通（维护）申请表》的形式向甲方提出书面申请，双方同意，是否属于上市公司成员企业并可开展全功能型跨境池业务以甲方和监管机关的认定为准。乙方及最终进入资金池的成员企业数量之和应不少于三家。

　　2.服务内容

　　2.1乙方根据上市公司董事会授权，作为上市公司的主办企业，根据本协议约定设立全功能型跨境池，对上市公司内跨境资金进行集中管理，乙方在签署本协议时已取得上市公司董事会授权并向甲方出具了相应的授权文件。

　　2.2乙方须在甲方开立FT账户，作为全功能型跨境池业务项下主账户（以下简称“主账户”），主账户专门用于办理全功能型跨境池业务，主账户内资金不得与其他资金混同。根据乙方企业类型的不同，主账户分为以下几种类型：

　　2.2.1如乙方为在中国（天津）自由贸易试验区（“天津自贸区”）内注册成立的境内企业，乙方应根据监管机关及甲方的相关要求，在甲方开立一个FTE账户作为主账户；

　　2.2.2若乙方为在境外注册的企业，乙方应根据监管机关及甲方的相关要求，在甲方开立一个FTN账户作为主账户。

　　2.3主账户按以下规定管理：

　　2.3.1主账户内资金按单位存款利率执行。

　　2.3.2全功能型跨境池业务项下乙方与境内区外成员企业之间应以人民币进行资金归集，人民币资金归集遵循跨境融资宏观审慎管理框架下的双向上限管理模式，即：跨境人民币资金净流出（入）额上限=资金池应计所有者权益*宏观审慎政策系数，本协议签署时宏观审慎政策系数为1。中国人民银行可根据国际收支形势变化和市场需求对宏观审慎政策系统进行调节。

　　甲方根据乙方提供的有关财报数据（参考数据至2020年12月末）所核定的乙方全功能型跨境池净流出（入）限额为1,134,448,965.37元（精确到小数点后2位）。乙方应按甲方要求提供反映其上市公司境内成员企业所有者权益的完整年度的真实的财务会计报表等相关资料，甲方有权根据其财报数据及监管要求调整乙方资金池净流出（入）限额并告知乙方。

　　3.甲方权利及义务

　　3.1甲方有权根据监管要求和本协议约定要求乙方提供相关资料，为乙方办理全功能型跨境池业务的相关资金划转和入账业务。

　　3.2甲方有权按照中国人民银行等监管机关的相关规定，对乙方及/或其上市公司境内外成员企业的全功能型跨境池业务进行监管。

　　4.乙方及/或上市公司境内外成员企业权利及义务

　　4.1乙方及/或上市公司境内外成员企业承诺，其是根据注册地法律正式成立并合法存在的，具有法人资格的实体，乙方有充分的民事行为能力签订和履行本协议。

　　4.2乙方应按监管机关和甲方要求，提供办理全功能型跨境池业务备案的相关申请资料，包括但不限于上市公司境内外成员企业名单（含名称、注册地、股权结构、营业时间）、上市公司境内外成员企业反映上年度所有者权益和营业收入的完整年度的真实的财务会计报表，乙方与上市公司境内外成员企业签署的全功能型跨境池业务协议且该些协议中应明确表示上市公司境内外成员企业接受本协议的约束、或上市公司出具的明确各方权利义务且各方均同意的证明材料等。此外，业务期间，乙方及/或上市公司境内外成员企业（通过乙方）应按甲方要求及时向其提交包括但不限于财务会计报表、相关单证、交易合同等资料。由于乙方未能及时提供材料所造成的乙方及/或上市公司境内外成员企业损失，由乙方及/或上市公司境内外成员企业自行承担。

　　乙方承诺其提供的全部文件、资料、凭证、数据等是真实、准确、完整和有效的，不存在与事实不符或遗漏任何重大事实的情况。

　　4.3乙方办理主账户的跨境汇出/汇入业务，应每笔提前通知甲方。以便甲方按照监管政策要求做好材料审核及监督工作。主账户向境内成员企业账户的划付资金如为境外资金，乙方需向甲方提交用款计划，并提供经营项下用款证明材料。

　　4.4上市公司境内外成员企业承诺，其账户与乙方主账户之间的资金划转，已满足境内外相关国家（地区）相关法律和监管规定要求。

　　4.5乙方应做好跨境人民币资金净流出（入）额上限额度控制，确保主账户在任一时点的跨境净流出（入）额不超过上述上限。

　　4.6乙方应在其上市公司境内外成员企业的完整年度的财务会计报表完成后1个月内，向甲方提供反映其上市公司境内外成员企业上年度所有者权益的完整年度的真实的财务会计报表，以便与甲方共同做好跨境人民币资金净流出（入）额上限的控制。

　　4.7乙方现金池应计所有者权益波动超过20%，乙方应及时如实告知甲方，以便甲方及时调增或调减跨境人民币资金净流出（入）额上限。

　　5.业务收费

　　全功能型跨境池业务的收费为现金池服务费。

　　现金池服务费：每年每个加入跨境现金池业务的成员公司账户收取/元人民币，或按照协议价格打包收取/元人民币/年，由乙方承担。乙方同意，由甲方按年于每年月日从乙方指定账户(户名：/,账号：/）扣划现金池服务费。如乙方指定账户内资金余额不足且乙方未在个工作日内补足的，甲方有权直接扣划乙方在招商银行任一机构账户内资金作为现金池服务费。

　　三、公司存量外币情况

　　截至2021年5月31日，天津美杰姆的全资子公司MEGA Education Service& Management Limited（中文名称：迈格教育服务管理有限公司）账户余额为48,872,567.17美元、11,266港币，公司将根据实际资金状况使用相关额度。

　　四、风险管控

　　1、公司入池的成员单位是合并报表范围内的全资或控股子公司，确保公司对资金池的有效管控。如因股权、投资关系发生变更等原因导致成员单位不符合入池要求的，公司将及时向银行申请相应变更；

　　2、公司严格按照银行相关管理要求办跨境双向人民币资金池业务，并开立FT专用存款账户，专门用于办理上市公司范围内的跨境双向资金池业务；

　　3、公司内部审计门负责对资金池的资金使用情况进行审计与监督，对所有资金池内及相关业务进行全面检查；

　　4、公司将遵循跨境双向人民币资金池的有关规定，明确在反洗钱、反恐融资、反逃税中的责任与义务；

　　5、公司将严格遵循《深圳证券交易所股票上市规则》和中国人民银行的相关规定开展上述资金管理业务。

　　五、相关授权事项

　　董事会授权公司董事长签署相关协议，公司财务总监负责执行，授权的有效期为董事会审议通过本议案之日起至本议案所述的全功能型跨境人民币资金池业务终止之日止。

　　六、对公司的影响

　　公司控股子公司美杰姆与招商银行签订跨境人民币资金池服务协议有利于盘活境外资金，提高公司资金使用效率，不影响公司的日常经营活动，不会对公司财务状况和经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　七、风险提示

　　公司跨境资金池业务存在受到宏观经济波动、境内外法律法规监管、贸易摩擦、汇率波动等不可抗力因素影响的可能性，公司将密切关注宏观经济、行业趋势及国际形势，加强管理，最大限度地降低资金风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第四十次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十二次会议决议；

　　3、《全功能型跨境人民币资金池服务协议》。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月16日

　　证券代码：002621         证券简称：美吉姆          公告编号：2021-066

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　关于签订产业投资基金框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“美吉姆”）于2021年7月15日召开第五届董事会第四十次会议及第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于签订产业投资基金框架协议的议案》，现就相关事项公告如下：

　　一、基本情况

　　1、为提升公司对外投资能力，助力产业发展，公司拟作为有限合伙人、公司全资子公司珠海启星未来教育基金管理有限公司（以下简称“珠海启星未来”）拟作为普通合伙人、执行事务合伙人，与广西宏桂汇智基金管理有限公司（以下简称“宏桂汇智”）签订框架协议，设立广西宏桂美吉姆教育科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）（拟定，以工商登记部门最终核定为准，以下简称“基金”、“产业基金”或“合伙企业”）。合伙企业总规模计划为不低于人民币5亿元，其中上市公司作为有限合伙人，拟以自有资金认缴出资不低于2.5亿元，珠海启星未来作为普通合伙人、执行事务合伙人，拟以自有资金认缴出资10万元，宏桂汇智作为普通合伙人、基金管理人拟以自有资金认缴出资10万元；其余出资由宏桂汇智向其他合格投资者募集。

　　2、上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购。

　　3、本次协议签订不涉及同业竞争，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号—交易与关联交易》和《公司章程》等相关规定，本次签订产业投资基金框架协议无需提交公司股东大会审议批准。

　　5、合作各方本次签署的协议为投资基金框架协议，尚未签署正式合伙协议，产业投资基金的设立、实施和进展存在不确定性。

　　二、合作方基本情况

　　1、普通合伙人、基金管理人

　　公司名称：广西宏桂汇智基金管理有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91450100MA5N3GF53H

　　法定代表人：刘家敏

　　成立时间：2018年3月28日

　　注册资本：1,000万元人民币

　　注册地址：南宁市高新区创新路23号8号楼A座202号

　　股权结构：广西宏桂资本运营集团有限公司（以下简称“宏桂集团”）持有40%股权，广西融桂物流集团有限公司（以下简称“融桂物流”）持有30%股权，广西盛世博盟投资基金管理有限公司持有30%股权；融桂物流为宏桂集团的全资子公司，宏桂集团为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西国资委”）的全资公司；宏桂汇智的控股股东为宏桂集团，实际控制人为广西国资委。

　　经营范围：从事私募基金管理业务；投资管理、资产管理、股权投资（以上项目除国家有专项规定外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　基金业协会登记情况：宏桂汇智已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了登记备案程序，登记编号为P1069865。

　　经查询，广西宏桂汇智基金管理有限公司不是失信被执行人。

　　2、普通合伙人、执行事务合伙人

　　公司名称：珠海启星未来教育基金管理有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91440400MA4W95UP1M

　　法定代表人：周文

　　成立时间：2017年3月3日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-27131(集中办公区)

　　股权结构：大连美吉姆教育科技股份有限公司持有100%股权，为上市公司全资子公司。

　　经营范围：基金管理、投资基金、股权投资、资产管理、投资管理（私募基金管理人未完成在中国证券投资基金业协会登记的，不得开展私募基金业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　基金业协会登记情况：珠海启星未来已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行了登记备案程序，登记编号为P1068625。

　　经查询，珠海启星未来教育基金管理有限公司不是失信被执行人。

　　3、有限合伙人

　　上市公司为合伙企业有限合伙人之一，根据《框架协议》第二条（四），拟由宏桂汇智负责对外募集产业基金中除上市公司、宏桂汇智、珠海启星未来约定出资以外的资金。

　　根据《框架协议》第六条，乙方（宏桂汇智）应积极寻找符合条件的投资人，募集剩余基金份额，并积极协调投资人按照本框架协议约定的原则完成基金设立。产业基金的最终设立及各方在产业基金中的权利义务等事宜以最终签署的产业基金有限合伙协议为准。

　　4、关联关系或其他利益关系说明

　　珠海启星未来为公司的全资子公司；宏桂汇智与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，不存在直接或间接形式持有公司股份情形。

　　三、产业基金基本情况

　　根据《框架协议》内容：

　　1、基金名称：广西宏桂美吉姆教育科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）（拟），最终以工商登记部门核准的名称为准。

　　2、组织形式：有限合伙企业

　　3、经营场所：广西壮族自治区南宁市（最终以工商登记部门核准的地址为准）。

　　4、合伙经营范围：产业投资、股权投资、创业投资、实业投资、投资管理、投资咨询（最终以工商登记部门核准的经营范围为准）

　　5、基金规模：总规模计划为不低于5亿元人民币。

　　6、投资人及预计出资额：

　　7、投资方向：产业基金专注于孵化或投资教育科技相关产业，包括但不限于少儿科创、少儿艺术、少儿体能、在线早教、OMO早教、社区早教、高科技学教具等领域的优质教育资产，助力于美吉姆业务发展。

　　四、产业投资基金框架协议的主要内容

　　第一条：产业基金概况

　　（一）基金名称：广西宏桂美吉姆教育科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）（拟），最终以工商登记部门核准的名称为准。

　　（二）经营场所：广西壮族自治区南宁市（最终以工商登记部门核准的地址为准）。

　　（三）合伙经营范围：产业投资、股权投资、创业投资、实业投资、投资管理、投资咨询（最终以工商登记部门核准的经营范围为准）。

　　（四）产业基金规模：总规模计划为不低于5亿元人民币。

　　（五）经营期限：经营期限拟定为5年，自合伙企业营业执照签发之日起算，其中投资期3年，退出期2年。经全体合伙人一致同意，可以提前解散合伙企业或延长合伙期限（以各方协商结果和合伙协议约定为准）。

　　第二条：产业基金合伙人

　　（一）美吉姆为产业基金的有限合伙人，拟以自有资金认缴产业基金总规模中50%的出资，即认缴出资额不低于2.5亿元。

　　（二）宏桂汇智为产业基金的普通合伙人、基金管理人，拟以自有资金认缴产业基金总规模中10万元的出资。

　　（三）珠海启星未来为产业基金的普通合伙人、执行事务合伙人，拟以自有资金认缴产业基金总规模中10万元的出资。

　　（四）拟由宏桂汇智负责对外募集产业基金中除本条第（一）（二）（三）款约定出资以外的资金。

　　（五）后续具体实缴出资事宜以基金管理人出具的缴付通知书为准。

　　第三条：产业基金投资领域

　　（一）产业基金专注于孵化或投资教育科技相关产业，包括但不限于少儿科创、少儿艺术、少儿体能、在线早教、OMO早教、社区早教、高科技学教具等领域的优质教育资产，助力于美吉姆业务发展。

　　（二）在产业基金确定的投资方向范围内，产业基金将根据投资标的的营收、利润等相关情况，对投资标的进行评估，依据稳健原则，寻找盈利能力稳定、增长潜力好以及协同效应明显的标的进行投资。

　　（三）产业基金不得从事以下投资事项：

　　1.从事担保、抵押、委托贷款等业务；

　　2.投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金、评级AAA级以下的企业债、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品；

　　3.向任何第三方提供赞助、捐赠（经批准的公益性捐赠除外）；

　　4.吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款、借款或资金拆借；

　　5.进行承担无限连带责任的对外投资；

　　6.发行信托或集合理财产品募集资金；

　　7.其他国家法律法规及监管部门禁止从事的业务。

　　第四条：产业基金运营管理

　　（一）宏桂汇智作为产业基金的基金管理人，负责投资项目筛选、立项、尽职调查、投资后监督管理、投资项目退出等工作。美吉姆有权对项目投后监督、管理及退出工作提出建议并要求各合作方配合。

　　（二）珠海启星未来作为产业基金的执行事务合伙人，负责完成产业基金的设立登记，执行基金管理以外的合伙事务，管理合伙企业。

　　（三）投资决策：产业基金设投资决策委员会，对投资项目及投资退出等重大事项进行最终决策。投资决策委员会委员拟设5席，其中美吉姆推荐1名委员，宏桂汇智推荐2名委员，珠海启星未来推荐1名委员，另外1名委员由拟出资剩余资金的出资人推荐。美吉姆不享有一票否决权。投资决策委员会审议的事项，经委员四票通过后可作出决议。

　　（四）投资退出：产业基金投资项目在符合上市公司监管要求的情况下，美吉姆具有优先收购权，具体事宜由产业基金与美吉姆共同按照相关法律法规、《公司章程》和市场公允原则协商确定。

　　（五）管理费：普通合伙人按照不超过产业基金实缴金额的2%/年向有限合伙人收取基金管理费，普通合伙人之间按1:1的方式分配。

　　（六）收益分配：采取“先回本、后分收益”的原则，门槛收益8%/年（单利），超过门槛收益率部分，80%分配给有限合伙人，10%分配给基金管理人，10%分配给执行事务合伙人。

　　第五条：基金管理人的解任与更换

　　（一）有下列情形之一的，基金管理人职责终止：被依法取消基金管理资格；被基金合伙人大会解任；依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产；有限合伙协议约定的其他情形。

　　（二）基金管理人及其从业人员不得有以下行为：

　　1.将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；

　　2.不公平地对待其管理的不同基金财产；

　　3.利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；

　　4.侵占、挪用基金财产；

　　5.泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

　　6.从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；

　　7.玩忽职守，不按照规定履行职责；

　　8.法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

　　（三）基金管理人及其从业人员存在上述行为的，经基金合伙人大会按照基金实缴出资额确认的投票权利的三分之二以上投票通过，可解任与更换基金管理人。

　　第六条：其他约定事项

　　各方同意按照本框架协议，就拟签署的合伙协议展开进一步协商并各自进行必要的审批流程。乙方应积极寻找符合条件的投资人，募集剩余基金份额，并积极协调投资人按照本框架协议约定的原则完成基金设立。产业基金的最终设立及各方在产业基金中的权利义务等事宜以最终签署的产业基金有限合伙协议为准。各方因各自审批结果未能实现本框架协议相关内容或未能因此签订合伙协议的，不视为违约。

　　五、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　　1、投资目的及对公司的影响

　　公司本次签订产业投资基金框架协议旨在依托基金管理人的优势和资源，拓展投资渠道，加强公司在行业相关领域的产业布局，为公司持续、快速、稳定发展提供支持，拟投资资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。

　　2、可能存在的风险

　　合伙企业目前尚处于筹备阶段，后续设立和审批存在一定不确定性，敬请投资者注意风险；合伙企业在运营过程中可能受到宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或收益不及预期的风险。

　　六、独立董事意见

　　本次公司签订产业投资基金框架协议有助于完善公司业务布局，符合公司的发展战略，不会对公司的日常经营管理造成不良影响。此次投资决策事项符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、其他说明

　　公司在签订本次产业投资基金框架协议前12个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。公司承诺本次投资事项之后12个月内不使用募集资金补充流动资金或偿还银行贷款。

　　公司将持续关注合伙企业设立的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第四十次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十二次会议决议；

　　3、独立董事对第五届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；

　　4、《广西宏桂美吉姆教育科技产业投资基金（拟）框架协议》。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月16日

　　证券代码：002621           证券简称：美吉姆          公告编号：2021-067

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　关于签署《战略合作协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签署的《战略合作协议》仅为协议双方基于合作意愿而达成的意向性文件，就本协议下的具体合作事宜，最终以正式签署的合同约定为准。公司将根据协议后续具体合作事宜的进展情况，按照有关规定及时履行相应的审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、本协议是双方《战略合作协议》，并非正式合同，具体项目合作协议尚未签署，因此对公司当期经营业绩尚不构成重大影响。

　　3、公司最近三年披露的框架协议进展情况请见本公告“七、其他相关说明”。

　　一、协议签署概况

　　2021年7月15日，大连美吉姆教育科技股份有限公司（以下简称“公司”、“美吉姆”）与南宁高新技术产业开发区管理委员会、广西博盟基金管理有限公司（以下简称“博盟基金”）、广西宏桂汇智基金管理有限公司（以下简称“宏桂汇智”）本着平等互利、友好协商的原则签订《战略合作协议》，本《战略合作协议》不涉及具体的交易标的和交易金额，无需提交董事会和股东大会审议批准。公司、公司控股股东、持股5%以上的股东以及公司董监高与南宁高新技术产业开发区管理委员会、博盟基金、宏桂汇智均不存在关联关系，此次签订协议书不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、《战略合作协议》主要内容

　　（一）协议签订主体

　　甲方：南宁高新技术产业开发区管理委员会

　　乙方：大连美吉姆教育科技股份有限公司

　　丙方：广西博盟基金管理有限公司

　　丁方：广西宏桂汇智基金管理有限公司

　　（二）合作背景

　　为积极推动广西与南宁的优质快速发展，依托南宁高新区的产业扶持政策，发挥美吉姆在儿童早期教育领域的品牌、资源和渠道优势，结合博盟基金与宏桂汇智及其股东在城市服务供应方面的资源与管理经验，加强各方的战略合作关系，开拓各方新的合作领域，实现各方共同发展，经友好协商，各方就有关事宜达成战略合作协议。

　　（三）合作内容与合作方式

　　1、助力广西城市建设，促进城市服务升级

　　甲方根据国家与地方相关政策文件，在税收扶持政策、经济贡献奖励、人才经济发展贡献政策等方面给予乙方支持。乙方依托甲方的政策优势，紧紧围绕并服务于“促进城市经济发展、提升城市品质内涵”的主题，以“输出高端早教服务品牌、提升城市教育服务品质”为使命，充分发挥自身在早期教育领域积累多年的运营管理优势，不断创新经营发展思路，大力推动业务转型升级，积极致力于南宁及广西各级城市教育服务的提档升级。基于业务发展方面的合作，乙方、丙方、丁方经协商一致后，可共同参与乙方在广西区域设立的平台公司。

　　2、推动知识产权整合，建设国际业务总部

　　乙方依托甲方的政策优势，将境外子公司持有的“MY GYM”品牌在亚洲区知识产权迁移至乙方在南宁高新区的子公司南宁美杰姆教育科技有限公司。乙方将在南宁高新区设立美吉姆国际业务总部，充分依托甲方政策支持和广西作为中国-东盟十国经贸文化合作桥头堡的区位优势，整合集中知识产权与市场布局，逐步加强在东南亚、东亚、南亚和俄罗斯的业务战略部署，在为南宁高新区贡献税收的同时，为广西打造一张国际高端儿童早教输出的文化名片。

　　3、组建教育科技基金，实现产业投资联动

　　乙方、丁方基于市场化原则，共同合作并推动发起设立“广西宏桂美吉姆教育科技产业投资基金（拟）”（以下简称“产业基金”）。产业基金总规模不少于人民币5亿元，由丁方作为基金管理人，由乙方子公司珠海启星未来教育基金管理有限公司作为执行事务合伙人，具体架构及合作模式以双方另行签署的合作协议为准。丙方依托本地化的协同力，协助乙方、丁方组建产业基金，协助投资方储备和项目挖掘，协助所投项目在广西落地，并为乙方门店业务拓展提供选址与建设等产业资源的支持。

　　产业基金将充分发挥国有资本、上市公司、产业基金等平台优势，运用美吉姆在儿童早期教育领域的领先资源，调动社会资本力量，通过产业基金投资实现产业投资链条收益的最大化。产业基金专注于孵化或投资教育科技相关产业，包括但不限于少儿科创、少儿艺术、少儿体能、在线早教、OMO早教、社区早教、高科技学教具等领域的优质教育资产，助力于美吉姆业务发展。

　　（四）合作机制

　　各方共同建立工作协调机制，成立项目工作小组并设立专人对接，建立有效的工作和沟通机制，使信息交流顺畅，提高工作效率，确保各项合作目标的顺利完成。具体的项目小组成员或项目对接人由各方根据自身情况独立设置或指派并及时通知他方，各方需合作完成的工作计划由各方另行协商约定。

　　（五）合作承诺

　　1、各方承诺在开展业务合作过程中遵守国家各项法律、法规、行政规章及本协议的有关规定。

　　2、各方承诺在开展业务合作过程中按照项目需求提供包括政策、技术、产品、数据、培训、客服等在内的各项必要合理的业务支持。

　　（六）知识产权/第三方权利

　　1、各方合作过程中，各自的专利权、专利申请权、商标权、商标申请权、计算机软件的著作权、技术秘密以及相关技术资料、技术信息、经营信息等各种知识产权均应受到保护，各方合作并不视为权利发生转移，各方应当充分尊重另一方的知识产权，且承诺互不侵犯另一方的知识产权。对于各方履行本协议项下合作而形成的合作作品成果，其权利归属各方共同所有。

　　2、各方同意，一方为履行本协议项下的合作而提供给另一方的全部数据、内容、工作成果、信息均来源合法、未经篡改或伪造、没有重大的错误和遗漏，能够符合本项目建模所需的数据质量要求。同时，该方有权向另一方提供该等数据、内容、工作成果、信息，向另一方提供该等内容是符合相关法律法规的、不会侵犯任何第三方的合法权利，另一方不会因使用该等信息或数据而遭到相关权利人的警告、权利要求（包括停止使用等）、行政投诉、许可费和/或侵权追索及提起法律诉讼。

　　3、各方同意，在本协议约定目的或范围内，一方向另一方提供其数据、信息、资料时，经提供方书面同意，接收方可获得在授权范围内上述数据、信息、资料所包含的该方知识产权在本协议有效期内的使用权。

　　三、合作方基本情况

　　1、南宁高新技术产业开发区管理委员会

　　名称：南宁高新技术产业开发区管理委员会

　　授权代表人：凌捷

　　统一社会信用代码：11450100007578630X

　　南宁高新技术产业开发区管理委员会与公司不存在关联关系。最近三年公司与交易对手方南宁高新技术产业开发区管理委员会未发生类似交易情况。

　　经查询，南宁高新技术产业开发区管理委员会不是失信被执行人。

　　2、广西博盟基金管理有限公司

　　名称：广西博盟基金管理有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91450100095370935D

　　法定代表人：徐大淋

　　成立时间：2014年3月19日

　　注册资本：1,000万元

　　注册地址：南宁市青秀区金湖路59号地王国际商会中心4723号

　　主营业务：对未上市公司进行股权投资，受托对非证券类股权投资管理及相关咨询服务，受托管理股权投资基金及相关咨询服务，为股权投资企业提供投资管理及相关咨询服务，受托资产管理，企业资产重组并购（以上项目除国家有专项规定外）；从事私募基金业务（具体项目以基金协会备案登记事项为准）；对房地产业、农业、工业、林业、旅游业、文化产业、交通运输业、能源业、通讯业、教育业、城市基础建设、市政工程的投资；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　广西博盟基金管理有限公司与公司不存在关联关系，最近三年公司与交易对手方博盟基金未发生类似交易情况。

　　经查询，广西博盟基金管理有限公司不是失信被执行人。

　　3、广西宏桂汇智基金管理有限公司

　　名称：广西宏桂汇智基金管理有限公司

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91450100MA5N3GF53H

　　法定代表人：刘家敏

　　成立时间：2018年3月28日

　　注册资本：1,000万元

　　注册地址：南宁市高新区创新路23号8号楼A座202号

　　主营业务：从事私募基金管理业务；投资管理、资产管理、股权投资（以上项目除国家有专项规定外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　广西宏桂汇智基金管理有限公司与公司不存在关联关系，最近三年公司与交易对手方宏桂汇智未发生类似交易情况。

　　经查询，广西宏桂汇智基金管理有限公司不是失信被执行人。

　　四、对公司的影响

　　1、本协议书为战略合作框架协议，协议的签订暂不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响。

　　2、本协议的签订旨在以实现合作各方的优势互补和资源共享，依托南宁高新技术产业开发区政策支持和广西作为中国-东盟十国经贸文化合作桥头堡的区位优势，整合集中知识产权与市场布局，促进早教业务发展，对公司长期战略发展具有积极作用。

　　3、本协议书的签订和履行不影响公司业务的独立性，不存在因履行协议而对对方产生依赖的可能性。

　　五、审议程序

　　本协议为框架性协议，其中设立产业基金事项已经第五届董事会第四十次会议审议通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮咨询网的《关于签订产业投资基金框架协议的公告》（公告编号：2021-066），其它事项根据相关规定及《公司章程》，无需提交公司董事会和股东大会审议。公司将根据法律法规持续履行信息披露义务。

　　六、风险提示

　　1、本次签署的《战略合作协议》仅为意向性协议，各方后续的合作以具体签订的协议为准，请广大投资者注意投资风险。

　　2、本协议为意向性协议，后续合作具体事项存在不确定性，公司将遵照相关法律、法规及规章制度的规定，对后续合作具体事项等履行相关审批程序以及进行信息披露，敬请投资者关注公司在法定信息披露媒体上发布的公告，注意投资风险。

　　3、本《战略合作协议》的履行对公司未来年度经营业绩的影响需视协议各方具体合作协议的签订和实施情况而定。

　　七、其他相关说明

　　1、截至本披露日，公司与北京市文化中心建设发展基金管理有限公司签订的《北京文心-美吉姆文化教育产业投资基金战略合作框架协议》暂无进展。公司与华中师范大学签订的《战略合作协议》正常履行中。

　　2、本框架协议签订前三个月内，公司董事长刘俊君先生以大宗交易方式增持公司股份395.76万股。公司控股股东、持股5%以上股东、除董事长刘俊君先生以外的其他董事、监事、高级管理人员持股未发生变动。

　　3、本框架协议签订未来三个月内，公司不存在控股股东、持股5%以上股东及公司董监高限售股份解除限售的情况；公司目前未收到控股股东、除俞建模先生外其他持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员未来三个月内对所持股份的减持计划。

　　4、公司于2021年4月28日发布了《关于持股5%以上股东减持的预披露公告》（公告编号：2021-052），俞建模先生因个人资金需求拟减持公司股份。公司于2021年7月10日发布了《关于持股5%以上股东减持计划时间过半的进展公告》（公告编号：2021-062），公司收到俞建模先生发来的《关于减持计划实施进展的告知函》，其减持计划时间已过半，尚未减持公司股票。

　　八、备查文件

　　1、《战略合作协议》。

　　特此公告。

　　大连美吉姆教育科技股份有限公司董事会

　　2021年7月16日