用友网络科技股份有限公司 第八届董事会第二十二次会议决议公告

　　股票简称：用友网络        股票代码：600588      编号：临2021-053

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“用友网络”）于2021年7月16日以通讯表决方式召开了第八届董事会第二十二次会议。公司现有董事6名，实到董事6名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《用友网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　会议一致审议通过了如下议案：

　　《公司关于转让控股子公司深圳前海用友力合金融服务有限公司股权暨关联交易的议案》

　　为剥离类金融资产、聚焦云服务主业，公司拟将持有的控股子公司深圳前海用友力合金融服务有限公司（以下简称“友金控股”）44.6153%的股权转让给北京用友企业管理研究所有限公司（以下简称“用友研究所”），转让价格为185,816,076.82元。转让完成后公司不再持有友金控股股权，用友研究所将以货币资金方式支付转让价款。

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，因用友研究所是用友网络实际控制人王文京先生直接控制的除上市公司及其控股子公司以外的企业，且公司董事长王文京先生担任用友研究所的董事长，公司副董事长郭新平先生、董事吴政平先生担任用友研究所的董事，故公司与用友研究所关于友金控股的股权转让构成关联交易。关联董事王文京先生、郭新平先生、吴政平先生回避了上述关联交易的相关议案表决。?

　　公司独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。本次交易不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《用友网络关于转让控股子公司深圳前海用友力合金融服务有限公司股权暨关联交易的公告》（编号：临2021-054）。

　　该议案同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

　　特此公告。

　　用友网络科技股份有限公司董事会

　　二零二一年七月十七日

　　股票简称：用友网络     股票代码：600588   编号：临2021-054

　　用友网络科技股份有限公司

　　关于转让控股子公司深圳前海用友力合

　　金融服务有限公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“用友网络”）拟将持有的控股子公司深圳前海用友力合金融服务有限公司（以下简称“友金控股”）44.6153%的股权转让给北京用友企业管理研究所有限公司（以下简称“用友研究所”），转让价格为185,816,076.82元。转让完成后公司不再持有友金控股股权，不再持有类金融资产,用友研究所将以货币资金方式支付转让价款。

　　● 因用友研究所是用友网络实际控制人王文京先生直接控制的除上市公司及其控股子公司以外的企业，且公司董事长王文京先生担任用友研究所的董事长，公司副董事长郭新平先生、董事吴政平先生担任用友研究所的董事，故公司与用友研究所关于友金控股的股权转让构成关联交易。

　　● 至本次关联交易为止，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　2021年7月16日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《公司关于转让控股子公司深圳前海用友力合金融服务有限公司股权暨关联交易的议案》，为剥离类金融资产、聚焦云服务主业，公司拟将持有的控股子公司友金控股44.6153%的股权转让给用友研究所，转让价格为185,816,076.82元。转让完成后公司不再持有友金控股的股权，不再持有类金融资产,用友研究所将以货币资金方式支付转让价款。

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，因用友研究所是用友网络实际控制人王文京先生直接控制的除上市公司及其控股子公司以外的企业，且公司董事长王文京先生担任用友研究所的董事长，公司副董事长郭新平先生、董事吴政平先生担任用友研究所的董事，故公司与用友研究所关于友金控股的股权转让构成关联交易。关联董事王文京先生、郭新平先生、吴政平先生回避了上述关联交易的相关议案表决。

　　至本次关联交易为止，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次交易不构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一） 关联方关系介绍

　　因用友研究所是用友网络实际控制人王文京先生直接控制的除上市公司及其控股子公司以外的企业，且公司董事长王文京先生担任用友研究所的董事长，公司副董事长郭新平先生、董事吴政平先生担任用友研究所的董事，故用友研究所为公司关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　1、公司名称：北京用友企业管理研究所有限公司

　　2、公司性质：其他有限责任公司

　　3、注册地：北京市海淀区北清路68号院20号楼2层101号A座01室

　　4、法定代表人：王文京

　　5、注册资本：2394万元人民币

　　6、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；经济贸易咨询；投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7、主营业务：股权投资。

　　8、股权结构如下：

　　9、用友研究所自设立以来运营正常，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

　　10、用友研究所2020年主要财务指标为：资产总额127,934.58万元，资产净额80,893.46万元，营业收入0元，净利润92,866.53万元，用友研究所主营业务为股权投资，净利润主要来源于被投资企业分红、股权转让等投资收益。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易类别：出售资产

　　（二）交易标的：深圳前海用友力合金融服务有限公司44.6153%的股权

　　（三）交易标的基本情况

　　1、公司基本情况

　　公司名称：深圳前海用友力合金融服务有限公司

　　公司性质：有限责任公司

　　成立时间：2014年8月15日

　　注册地点：深圳市前海深港合作区南山街道金融街1号弘毅大厦写字楼5C

　　注册资本：8068.983万元人民币

　　经营范围：一般经营项目是：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、投资信息咨询、财务管理咨询、经济信息咨询（均不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；计算机编程；计算机软件设计；投资项目策划；接受委托，以承接服务外包方式从事系统应用管理和维护、信息技术支持管理、软件开发、离岸呼叫中心、数据处理等信息技术和业务流程外包服务（不含限制项目）；计算机信息系统、云存储、云计算、物联网的技术研发、技术咨询、技术推广、技术转让与技术服务（不含限制性和禁止性项目，涉及许可证管理及其他专项规定管理的，取得许可证后方可经营）；计算机软硬件的研发及销售；计算机数据处理；计算机系统集成；应用软件服务；基础软件服务；电子商务平台的技术开发（不得从事增值电信、金融业务）；数据库管理、大数据分析（不含限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营）；市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：互联网信息服务。

　　主营业务：友金控股系用友网络旗下从事类金融业务的控股平台公司，主要业务由其子公司经营，控股子公司主要涉及互联网金融信息中介服务、网络借贷信息中介服务、融资担保等业务。

　　2、友金控股的出资结构

　　转让前，友金控股出资结构如下：

　　转让后，友金控股出资结构如下：

　　3、友金控股近两年又一期的主要财务指标如下：

　　单位：人民币万元

　　友金控股2021年度1月-5月财务报表经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（有证券、期货业务资格）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

　　友金控股收入、利润大幅下降的原因系友金控股旗下主要业务主体深圳友金所金融服务有限公司、深圳用友力合普惠信息服务有限公司受监管政策、行业发展及宏观经济影响，其互联网金融信息中介服务、网络借贷信息中介服务业务量大幅下降导致收入、利润下滑。

　　4、本次交易标的权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（四）关联交易定价政策及依据

　　根据具有从事证券、期货业务资格的深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司出具的《北京用友企业管理研究所有限公司拟受让股权涉及的深圳前海用友力合金融服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深亿通评报字（2021）第1049号），对用友研究所拟受让股权涉及的友金控股股东全部权益价值进行了评估。

　　1、评估方法

　　根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。本次评估仅采用了资产基础法一种方法，未采用其他方法的理由如下：

　　（1）无法采用收益法进行评估的原因分析

　　企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的基本前提为未来收益可以合理预测并用货币衡量，且未来收益的风险可以合理量化。

　　经分析，影响被评估单位未来收益及风险不可量化的的因素如下：

　　ⅰ）2019年至2020年，互联网金融行业走向下滑，一方面遵循监管政策，开始大规模的清退互联网金融业务，尤其是互联网金融业务当中的支柱性业务网络贷款业务要全部清零，对互联网金融企业提出了降人员、降规模、降余额等“三降”要求；另一方面新冠病毒疫情的出现冲击了整个市场经济，融资者的资金需求及还款能力均在下降，两方面的作用下互联网金融业务萎缩，收益下降，步入下降通道，互联网金融企业只能另辟业务渠道，纷纷转型。

　　因此，受政策及宏观环境影响，互联网金融行业正处于巨大调整变革之中，整个行业发展以及单体企业经营均面临巨大不确定性，难以量化相关经营收益风险；

　　ⅱ）近年来，友金控股根据外部环境及自身经营情况逐步收缩互联网金融业务规模，尤其是网络贷款等资金融通类业务，包括不新增资金融通类业务，以及按计划有步骤的回收融资者的利息及本金，已导致2020年经营亏损及营运现金流紧张；同时，随着友金控股逐步调整发展方向和经营策略，既有的经营模式以及业务团队也在调整变换之中，未来的经营业绩难以预估。

　　综上，本次评估不适用采用收益法进行评估。

　　（2）无法采用市场法进行评估的原因分析

　　市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

　　由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。

　　资产基础法具体是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。综上分析，评估基准日资产基础法评估结果基本能反映该项股权的价值，因此本次评估仅采用了资产基础法一种方法进行评估。

　　2、评估结果

　　经资产基础法评估，至评估基准日2021年5月31日被评估单位（母公司）资产账面值为40,988.69万元，评估值44,187.40万元，增值3,198.71万元，增值率为7.80%；负债账面价值为2,538.89万元，评估值2,538.89万元，无增减值；净资产账面值为38,449.80万元，评估值41,648.51万元，增值3,198.71万元，增值率为8.32%。友金控股于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币肆亿壹仟陆佰肆拾捌万伍仟壹佰元（人民币41,648.51万元）。具体评估结果见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2021年05月31日                     金额单位：人民币万元

　　因友金控股系用友网络旗下从事类金融业务的控股平台公司，主要业务由其子公司经营，长期股权投资为重要评估科目。

　　友金控股主要子公司信息如下：

　　本次评估对被评估单位的长期股权投资均采用资产基础法进行评估，未能采用市场法及收益法进行评估，原因具体如下：

　　资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，也为经济行为实现后被评估单位的经营管理提供了资产构建成本的基础，具体如下：

　　金额单位：人民币元

　　3、交易定价

　　本次拟转让股权对应的资产评估价值为185,816,076.82元。经公司与用友研究所协商一致，本次股权转让以资产评估结果作为定价基础，确定交易价格为185,816,076.82元。本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（五）其他重要事项

　　1、友金控股的其他股东已就本次交易放弃优先购买权。

　　2、本次交易完成后，公司不再将友金控股纳入公司合并报表范围。公司不存在为友金控股提供担保或委托理财的情况，友金控股亦不存在占用上市公司资金的情况。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）交易双方名称

　　转让方：用友网络科技股份有限公司

　　受让方：北京用友企业管理研究所有限公司

　　以上转让方、受让方中的任何一方以下称为“一方”，统称为“双方”。

　　（二）股权转让价款

　　经双方协商一致，转让方将以人民币185,816,076.82元（大写：壹亿捌仟伍佰捌拾壹万陆仟零柒拾陆元捌角贰分）的价格（以下简称“股权转让价款”）向受让方转让友金控股44.6153%股权。

　　（三）股权转让价款的支付

　　自本协议签署之日起五（5）日内，受让方应向转让方支付股权转让价款的51%，即人民币94,766,199.18元（大写：玖仟肆佰柒拾陆万陆仟壹佰玖拾玖元壹角捌分）；自友金控股就本次股权转让办理完成工商变更之日起九十（90）日内，受让方应向转让方支付股权转让价款的剩余49%，即人民币91,049,877.64元（大写：玖仟壹佰零肆万玖仟捌佰柒拾柒元陆角肆分）。

　　（四）交割日

　　受让方按本协议约定向转让方指定账户缴付首笔股权转让价款之日（“交割日”）起，本协议项下的股权转让完成交割。双方均同意，友金控股44.6153%股权自交割日起归属于受让方所有，受让方按其所持有的友金控股股份享有股东权利并承担股东义务。

　　（五）违约与救济

　　5.1双方应严格履行本协议规定的义务。任何一方（在本条中以下称为“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或其在本协议中的陈述与保证被证明为不真实、不准确或有重大遗漏或误导，即构成违约，守约方有权要求违约方就因违约行为给守约方造成的损失进行赔偿。

　　5.2本协议约定的权利和救济是并列关系，且不排斥法律规定的其它权利或救济。

　　5.3本条约定的守约方的权利和救济在本协议或本协议的任何其它条款因任何原因而无效或终止的情况下仍然有效。

　　（六）生效和变更

　　6.1生效日

　　本协议经双方法定代表人或其授权代表签字或加盖公章或合同专用章之日起生效。

　　6.2变更

　　对本协议的任何变更/修改除非经双方书面签署，否则不应生效。

　　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司本次交易是为了剥离类金融资产、聚焦云服务主业，符合公司经营发展规划和战略布局，对公司未来长远发展具有重要意义。本次股权转让对上市公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　本次交易完成后，公司不再将友金控股纳入公司合并报表范围，不再持有类金融资产。公司不存在为友金控股提供担保或委托理财的情况，友金控股亦不存在占用上市公司资金的情况。

　　六、本次关联交易应当履行的审议程序

　　本次交易经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，其中，关联董事王文京、郭新平、吴政平回避了该关联交易的相关议案表决。公司独立董事于本次董事会召开前收到公司关于上述关联交易事项的相关材料，对该事项予以事前认可，并发表了独立意见，认为本次资产转让涉及的关联交易已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事回避了关联交易的相关议案表决，不存在不符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的情况。公司本次转让持有的友金控股全部股权给用友研究所的关联交易，符合公司经营发展规划和战略布局，有利于公司长远的发展。该关联交易公平、合理，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况，同意此次关联交易。

　　公司第八届董事会关联交易控制委员会第五次会议审议通过了《公司关于转让控股子公司深圳前海用友力合金融服务有限公司股权暨关联交易的议案》并发表审核意见，认为此次关联交易不存在不符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的情况。公司本次转让持有的友金控股全部股权给用友研究所的关联交易，为了剥离类金融资产、聚焦云服务主业而进行，符合公司经营发展规划和战略布局，有利于公司长远的发展。该交易公平、合理，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　七、备查文件

　　（一）用友网络第八届董事会第二十二次会议决议；

　　（二）用友网络独立董事关于关联交易的事前认可意见；

　　（三）用友网络独立董事关于公司第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

　　（四）友金控股2021年1月-5月审计报告；

　　（五）用友研究所拟受让股权所涉及的友金控股股东全部权益价值资产评估报告；

　　（六）用友网络与用友研究所关于友金控股之股权转让协议。

　　特此公告。

　　用友网络科技股份有限公司

　　董事会

　　二零二一年七月十七日