天圣制药集团股份有限公司 第五届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：002872                证券简称：ST天圣               公告编号：2021-042

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　天圣制药集团股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第四次会议于2021年7月15日以通讯方式在公司会议室召开。2021年7月14日，以电话及邮件的通知方式发出会议通知。

　　本次会议应到董事7人，实到董事7人。董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）及《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章程》”）的规定。本次会议由董事长刘爽先生主持，监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、相关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于为参股公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》

　　公司的关联董事刘爽先生回避了表决，其余非关联董事总数为6名。

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为参股公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的公告》。公司独立董事对此发表的事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2021年7月16日

　　证券代码：002872         证券简称：ST天圣         公告编号：2021-044

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于为参股公司向银行申请授信提供担保

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月15日召开了第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于为参股公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》。具体内容如下：

　　1、参股公司重庆医药集团长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”）拟向银行申请不超过人民币36,000万元的综合授信，授信期限不超过12个月。

　　公司拟为长圣医药上述申请银行综合授信按持股比例49%提供不超过人民币18,000万元的担保，具体担保方式包括但不限于：保证担保、抵押担保等，具体担保金额、担保期限及担保方式等以银行核准后所签定的担保合同为准。本次担保不收取担保费。

　　2、为保证上述授信及担保的顺利执行，同时降低公司的担保风险，公司在签署上述担保协议时，长圣医药控股股东重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）将按持股比例51%就上述授信提供同比例担保。

　　3、关联董事刘爽先生已对本议案回避表决，公司独立董事对本议案进行了事前审查，并对此发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚须获得股东大会的审议批准，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。董事会提请股东大会授权公司经营层代表公司全权办理与本次担保相关事宜，包括但不限于协议、合同及其他与担保有关的法律性文件的签订、执行。

　　4、公司董事长、总经理刘爽先生在长圣医药担任总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款的有关规定，长圣医药为公司关联法人。本次公司为长圣医药提供担保构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　被担保人名称：重庆医药集团长圣医药有限公司

　　统一社会信用代码：915001086664303309

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：曹优渝

　　成立日期：2007年09月29日

　　营业期限：长期

　　住所：重庆市南岸区花园路街道金山支路10号4-6层

　　注册资本：10,060万

　　经营范围：普通货运；批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品、Ⅲ类医疗器械，食品经营，食品经营（销售预包装食品），危险化学品经营，第一类非药品类易制毒化学品经营，保健食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，特殊医学用途配方食品销售，药品类易制毒化学品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：批发：Ⅱ类医疗器械；销售包装材料、消毒剂、日化用品、化学试剂（不含危险化学品)、化工原料（不含危险化学品)、Ⅰ类医疗器械、计生用品及用具（不含需审批或禁止的项目）、包装装潢印刷品、纸制品、包装制品；收购地产中药材（不含需审批或禁止的项目）；中药材种植（不含麻醉药品原植物的种植）；药物研发；仓储装卸服务（不含危险化学品）；医药技术咨询与技术服务；商务信息咨询服务；会议服务；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　2、与公司关联关系说明

　　公司董事长、总经理刘爽先生在长圣医药担任总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款的有关规定，长圣医药为公司关联法人。

　　3、股权结构情况

　　4、是否属于失信被执行人

　　经核查，长圣医药不属于失信被执行人。

　　5、财务状况

　　被担保人长圣医药最近一年又一期的财务报表主要指标为：

　　单位：人民币万元

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保事项目前尚未签署具体担保协议，此次担保事项尚需提交公司股东大会审议，最终实际担保总额将不超过本次授权的担保额度。

　　四、董事会意见

　　公司本次为参股公司长圣医药提供担保，是为了满足长圣医药日常经营需要，有利于参股公司业务发展。长圣医药的控股股东重庆医药按其持股比例对长圣医药提供同比例担保。公司董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，认为本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，整体风险在可控制范围内，不会损害上市公司利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及全体股东的利益。本次担保无反担保。

　　五、独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次董事会会议之前，公司已就本次董事会审议的关联担保事项与我们进行了充分的沟通，并提供了相关文件，我们一致认为：长圣医药为公司参股公司，公司按照持股比例为其向银行申请授信提供担保有助于其融资用于生产经营。本次担保事项长圣医药其他股东提供了同比例担保，公司为其提供担保符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等相关规定。本次担保不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，不会影响公司的独立性，亦不存在损害公司利益或中小投资者利益的情形。

　　因此，我们同意将《关于为参股公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第四次会议审议，另提醒公司董事会在审议本议案时，关联董事需回避表决。

　　（二）独立董事独立意见

　　公司为参股公司提供担保的事项，是为了满足参股公司长圣医药日常生产经营的资金需求，有利于参股公司的持续稳定发展，且本次担保事项长圣医药其他股东提供了同比例担保，整体风险可控，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。

　　公司董事会对本次关联担保事项的审议及表决程序符合相关法律法规的规定，关联董事在议案表决过程中已回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司上述担保事项，并同意将该事项提交至公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司经审议的担保额度总金额（含本次担保的金额）为39,240万元。公司及控股子公司实际对外担保余额（含本次担保的金额）为34,954万元，占2020年12月31日经审计归属于母公司所有者权益比例为14.94%。公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额（含本次担保的金额）为26,754万元，占2020年12月31日经审计归属于母公司所有者权益比例为11.43%。公司及控股子公司不存在逾期担保或者因此导致的潜在诉讼事项。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2021年1月1日至本公告日，公司（包括合并报表范围内的子公司）与长圣医药及其关联方累计已发生的各项关联交易总金额为1,211.77万元。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见和独立意见。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2021年7月16日

　　证券代码：002872         证券简称：ST天圣        公告编号：2021-045

　　天圣制药集团股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经天圣制药集团股份有限公司（以下简“公司”）第五届董事会第四次会议审议通过，公司决定于2021年8月2日召开2021年第一次临时股东大会。现将本次股东大会的有关通知事项如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司第五届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议时间：2021年8月2日（星期一）下午14:00开始

　　（2）网络投票时间：其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年8月2日上午9:15—9:25，9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年8月2日上午9:15至2021年8月2日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2021年7月26日（星期一）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日（2021年7月26日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）公司聘请的会议见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　8、会议地点：重庆市渝北区农业园区食品城大道18号天圣制药集团股份有限公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于为参股公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》

　　上述议案已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见2021年7月17日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。

　　根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，本次股东大会议案由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，关联股东须回避表决。

　　本次股东大会议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决情况单独计票，并及时公开披露；中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　四、会议登记等事项

　　1、出席现场会议登记办法

　　（1）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件到本公司证券部办公室办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

　　（3）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡等办理登记手续；

　　（4）股东可以用传真方式进行登记，传真登记以在登记时间内公司收到有效。

　　2、登记时间：2021年7月30日9:00~12:00及13:30-17:30。

　　3、登记地点：天圣制药集团股份有限公司证券部办公室。

　　4、联系方式：

　　登记联系电话：023-62910742

　　登记联系传真：023-62980181

　　联系邮箱：zqb@tszy.com.cn

　　登记联系人：王琴

　　5、其他事项

　　（1）本次会议会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　（2）出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　　网络投票的具体操作流程见附件1。

　　股东授权委托书（附件2）

　　股东大会参会回执（附件3）

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2021年7月16日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362872

　　2、投票简称：天圣投票。

　　3、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　本次股东大会不设置总议案。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年8月2日上午9:15~9:25，9:30~11:30，下午13:00~15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间：2021年8月2日上午9:15至2021年8月2日日下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托          先生/女士代表本公司/本人出席于2021年8月2日召开的天圣制药集团股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列提案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。（说明：请投票选择时打“√”符号，该提案都不选择的，视为弃权。如同一提案在同意和反对都打“√”，视为废票）

　　委托人名称（签字盖章）：                 受托人名称（签字盖章）：

　　委托人身份证号码：                   受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：                      委托人持股数量及性质：    股

　　委托日期：

　　有限期限：自签署日至本次股东大会结束

　　注：1、授权委托书剪报、复印、或按以上方式自制均有效。

　　2、单位委托必须加盖单位公章。

　　附件3：

　　股东大会参会回执

　　致：天圣制药集团股份有限公司

　　截至2021年7月26日下午收市时，我单位（个人）持有天圣制药集团股份有限公司股票                 股，拟参加公司2021年第一次临时股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东账户：

　　股东姓名或名称（盖章）：

　　日期：   年   月   日

　　（授权委托书和回执剪报及复印均有效）

　　证券代码：002872                证券简称：ST天圣                公告编号：2021-043

　　天圣制药集团股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第三次会议于2021年7月15日以通讯方式在公司会议室召开。2021年7月14日，以电话及邮件的通知方式发出会议通知。

　　本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席钟梅女士主持。董事会秘书和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规及《天圣制药集团股份有限公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于为参股公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司按照持有重庆医药集团长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”）股权比例为其提供保证担保，有助于满足参股公司长圣医药日常经营需要，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。同意公司按照持股比例为长圣医药提供担保。

　　表决结果：同意:3票；反对：0票；弃权：0票。

　　具体内容详见同日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为参股公司向银行申请授信提供担保暨关联交易的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司监事会

　　2021年7月16日