广州视源电子科技股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002841               证券简称：视源股份            公告编号：2021-059

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2021年7月16日下午14:00以通讯方式召开，会议通知及会议材料已于2021年7月14日以电子邮件等方式发出。本次会议由董事长王毅然先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事、高管列席本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《广州视源电子科技股份有限公司章程》等公司内部制度的规定。

　　二、董事会审议情况

　　本次会议以投票表决方式逐项形成如下决议：

　　（一）以3票赞成，0票弃权，0票反对，6票回避，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》。

　　公司董事王洋、杨铭系《2018 年限制性股票激励计划》首次授予批次的激励对象，且本批次激励对象涉及董事王毅然、王洋、杨铭的亲属，因此关联董事王毅然及其一致行动人黄正聪、于伟、尤天远及关联董事王洋、杨铭均已对本议案回避表决。

　　鉴于公司2020年度权益分派方案已实施完毕，同意公司对《2018年限制性股票激励计划》回购价格作出调整如下：

　　2018年限制性股票激励计划首次授予批次因个人辞职或因2020年度公司层面业绩考核不达标被回购的限制性股票回购价格由26.791元/股调整为25.719元/股，因经董事会认定被回购的限制性股票回购价格由24.989元/股调整为23.989元/股；2018年限制性股票激励计划预留授予批次因个人辞职或因2020年度公司层面业绩考核不达标被回购的限制性股票回购价格由29.659元/股调整为28.596元/股。本次回购注销限制性股票数量合计为1,481,250股，调整回购价格后的回购金额合计为38,565,783.75元，回购资金为公司自有资金。

　　独立董事出具了同意的独立意见：鉴于公司2020年权益分派方案已实施完毕，公司根据《2018年限制性股票激励计划》的有关规定，对2018年限制性股票激励计划回购价格进行调整。我们认为公司本次调整已取得股东大会的授权，符合股权激励方案约定的调整方式和调整程序，本次调整合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意本次调整2018年限制性股票激励计划回购价格的事项。

　　【内容详见2021年7月17日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2021-060）、《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》】

　　（二）以9票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避，审议通过了《关于新聘财务总监的议案》。

　　公司董事会收到公司副总经理、财务总监邓洁女士提交的书面辞职报告，邓洁女士因个人原因自2021年7月16日起辞去副总经理、财务总监职务，辞职后不再担任公司任何职务，辞职报告已生效。根据董事会提名委员会审核通过，公司同意新聘刘丹凤女士担任公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。（简历详见附件）

　　独立董事出具了同意的独立意见：经核查，刘丹凤女士符合高级管理人员的法定任职资格要求，对公司有比较全面深入的了解，熟悉公司财务管理相关工作，具备履行财务总监职责所需要的能力和经验。公司本次新聘财务总监程序符合《中华人民共和国公司法》和《广州视源电子科技股份有限公司章程》等有关规定。我们同意公司聘任刘丹凤女士担任公司财务总监，任职期限自公司第四届董事会第七次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

　　【内容详见2021年7月17日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于财务总监辞职暨变更财务总监的公告》（公告编号：2021-061）、《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》】

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第七次会议决议

　　2、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　广州视源电子科技股份有限公司董事会

　　2021年7月17日

　　附件：刘丹凤简历

　　刘丹凤：女，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年12月加入公司，先后任研发中心总经理助理、销售管理经理、常务副总经理，2011年12月至2017年3月任公司董事会秘书，2012年12月至2017年3月任公司副总经理，自2017年4月至2020年3月任公司总经理，自2019年4月至2021年1月任公司董事，自2020年3月至2021年1月任公司副董事长，自2021年7月起任公司财务总监。

　　截至本公告日，刘丹凤持有公司股票10,108,000股，与持有公司股份5%以上比例的股东、实际控制人及公司董事、监事、其他高级管理人员之间无关联关系。其本人不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网和证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，其本人不属于失信被执行人。

　　证券代码：002841               证券简称：视源股份            公告编号：2021-060

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　关于调整2018年限制性股票

　　激励计划回购价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　2020年度权益分派方案实施完毕后，广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2018年限制性股票激励计划》首次授予批次因个人辞职或因2020年度公司层面业绩考核不达标被回购的限制性股票回购价格由26.791元/股调整为25.719元/股，因经董事会认定被回购的限制性股票回购价格由24.989元/股调整为23.989元/股；《2018年限制性股票激励计划》预留授予批次因个人辞职或因2020年度公司层面业绩考核不达标被回购的限制性股票回购价格由29.659元/股调整为28.596元/股。

　　本次回购注销限制性股票数量不变，合计为1,481,250股，调整回购价格后的回购金额合计为38,565,783.75元，回购资金为公司自有资金。

　　一、调整原因、回购价格及回购资金总额的调整说明

　　（一）调整原因

　　公司于2021年4月22日召开第四届董事会第二次会议、于2021年5月18日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2018年限制性股票激励计划》因2020年度公司层面业绩考核不达标而不能解除限售的部分限制性股票，以及因激励对象辞职、经董事会认定不符合激励对象资格的已获授予且尚未解除限售的限制性股票，合计1,481,250股，涉及被回购注销限制性股票的激励对象合计728名，回购总金额为40,151,982.75元，同意公司办理上述限制性股票的回购注销手续。并将在2020年利润分配实施完毕后择机召开董事会审议调整回购价格的事项，本次拟回购注销限制性股票的回购款总金额以调整回购价格后的为准。

　　2021年5月18日，公司2020年年度股东大会审议通过《关于<2020年利润分配预案>的议案》，同意以公司2021年4月21日在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的总股本668,030,956股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利股利10元（含税），共计分配现金股利人民币668,030,956元。不送股，不以资本公积金转增股本。若利润分配方案实施前，公司股本总额发生变化的，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，按前述分配比例不变，相应确定分配总额。公司剩余未分配利润全额结转至下一年度。

　　公司2020年度权益分派方案已于2021年6月2日实施完毕。根据《2018年限制性股票激励计划》等相关规定，公司于2021年7月16日召开董事会审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，2020年度权益分派实施完毕后，《2018年限制性股票激励计划》首次授予批次因个人辞职或因2020年度公司层面业绩考核不达标被回购的限制性股票回购价格由26.791元/股调整为25.719元/股，因经董事会认定被回购的限制性股票回购价格由24.989元/股调整为23.989元/股；《2018年限制性股票激励计划》预留授予批次因个人辞职或因2020年度公司层面业绩考核不达标被回购的限制性股票回购价格由29.659元/股调整为28.596元/股。

　　（二）回购价格、回购资金总额的调整说明

　　根据公司《2018年限制性股票激励计划》之“第十四章、限制性股票回购注销原则”规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　根据公司2018年年度利润分配方案：以公司现有总股本655,845,340股为基数，向全体股东每10股派5.41元人民币现金。

　　根据公司2019年年度利润分配方案：以公司2020年4月22日在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的总股本655,662,399股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.50元（含税）。不送股，不以资本公积转增股本。若利润分配方案实施前，公司股本总额发生变化的，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，按前述分配比例不变，相应确定分配总额。

　　根据公司2020年年度利润分配方案：以公司2021年4月21日在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的总股本668,030,956股为基数，向全体股东每10股派发现金红利股利10元（含税），不送股，不以资本公积金转增股本。若利润分配方案实施前，公司股本总额发生变化的，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为股本基数，按前述分配比例不变，相应确定分配总额。公司剩余未分配利润全额结转至下一年度。

　　综合2018年~2020年年度利润分配方案，现对公司尚未解除限售的限制性股票的回购价格做出相应的调整，具体如下：

　　1、依据《2018年限制性股票激励计划》的规定，《2018年限制性股票激励计划》首次授予部分限制性股票中，因个人辞职、2020年度公司层面业绩考核不达标拟被回购股票共1,313,250股，对应的回购价格为经派息调整后的每股限制性股票回购价格加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，银行同期存款利率确定为三年期存款基准利率2.75%。

　　P=P0×(1+2.75%×D/360)=(26.28-0.541-0.75-1)×(1+2.75%×944/360)=25.719元/股

　　其中：P为2018年首次授予的限制性股票对应的回购价格，P0为调整后的首次授予价格，D为首次授予限制性股票上市日起至第四届董事会第二次会议审议通过回购注销议案之日止的合计天数。

　　因此，《2018年限制性股票激励计划》的首次授予股票对应回购价格为25.719元/股，总回购金额为33,775,476.75元。

　　2、依据《2018年限制性股票激励计划》的规定，《2018年限制性股票激励计划》首次授予的1名激励对象因经董事会认定不再符合激励对象的资格要求，公司取消其激励对象资格并拟回购注销其持有的已获授予且尚未解除限售的全部限制性股票合计3,000股，对应回购价格为23.989元/股（23.989=26.28-0.541-0.75-1），总回购金额为71,967元。

　　3、依据《2018年限制性股票激励计划》的规定，《2018年限制性股票激励计划》预留授予部分限制性股票中，因个人辞职、2020年度公司层面业绩考核不达标拟被回购共165,000股，对应的回购价格为经派息调整后的每股限制性股票回购价格加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，银行同期存款利率确定为三年期存款基准利率2.75%。

　　P=P0×(1+2.75%×D/360)=(29.19-0.541-0.75-1)×(1+2.75%×826/360)=28.596 元/股

　　其中：P为2018年预留授予的限制性股票对应的回购价格，P0为调整后的预留授予价格，D为预留授予限制性股票上市日起至第四届董事会第二次会议审议通过回购注销议案之日止的合计天数。

　　因此，2018年限制性股票激励计划的预留授予股票对应回购价格为28.596 元/股，总回购金额为4,718,340元。

　　综上，本次拟回购金额合计为38,565,783.75元，回购资金为公司自有资金。

　　二、本次调整回购注销部分限制性股票的回购价格及金额对公司的影响

　　本次调整回购注销部分限制性股票的回购价格及金额系公司根据《2018年限制性股票激励计划》的有关规定做出的必要调整，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　三、独立董事意见

　　鉴于公司2020年权益分派方案已实施完毕，公司根据《2018年限制性股票激励计划》的有关规定，对2018年限制性股票激励计划回购价格进行调整。我们认为公司本次调整已取得股东大会的授权，符合股权激励方案约定的调整方式和调整程序，本次调整合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意本次调整2018年限制性股票激励计划回购价格的事项。

　　四、律师法律意见

　　北京市君合（广州）律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　广州视源电子科技股份有限公司董事会

　　2021年7月17日

　　证券代码：002841             证券简称：视源股份       公告编号：2021-061

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　关于财务总监辞职暨变更财务总监的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司副总经理、财务总监邓洁女士提交的书面辞职报告，邓洁女士因个人原因自2021年7月16日起辞去副总经理、财务总监职务，辞职后不再担任公司任何职务，辞职报告已生效。邓洁女士在担任公司副总经理、财务总监期间，恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会对邓洁女士为公司做出的贡献表示衷心感谢。

　　截至本公告日，邓洁女士不存在应履行而尚未履行或仍在履行的承诺事项；邓洁女士持有公司股票10,000股，占公司总股本的0.0015%，其中3,000股为已获授尚未解除限售的限制性股票，因公司2020年度层面业绩考核不达标将被公司回购；辞去职务后，邓洁女士将继续遵守有关股票转让的相关规定直至不再适用。

　　经公司董事会提名委员会审核，公司于2021年7月16日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于新聘财务总监的议案》，同意聘任刘丹凤女士（后附简历）担任公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。公司独立董事对新聘财务总监事项发表了同意的独立意见，详见公司于2021年7月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。

　　刘丹凤女士自2017年4月至2020年3月任公司总经理，自2020年3月至2021年1月任公司副董事长，于2021年1月22日第三届董事会任期届满离任。鉴于刘丹凤女士对公司有比较全面深入的了解，熟悉公司财务管理相关工作，现于离任后三年内再次被聘任为公司高级管理人员。

　　截至本公告日，刘丹凤女士持有公司股份10,108,000股，在其离任副董事长职位至今的期间内，未有买卖公司股票情况。刘丹凤女士与持有公司股份5%以上比例的股东、实际控制人及公司董事、监事、其他高级管理人员之间无关联关系。刘丹凤女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不是失信被执行人，也不存在其他不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。

　　备查文件

　　1、邓洁女士提交的《辞职报告》

　　2、第四届董事会第七次会议决议

　　3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月17日

　　附件：刘丹凤简历

　　刘丹凤：女，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年12月加入公司，先后任研发中心总经理助理、销售管理经理、常务副总经理，2011年12月至2017年3月任公司董事会秘书，2012年12月至2017年3月任公司副总经理，自2017年4月至2020年3月任公司总经理，自2019年4月至2021年1月任公司董事，自2020年3月至2021年1月任公司副董事长，自2021年7月起任公司财务总监。

　　截至本公告日，刘丹凤持有公司股票10,108,000股，与持有公司股份5%以上比例的股东、实际控制人及公司董事、监事、其他高级管理人员之间无关联关系。其本人不属于《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在最高人民法院网和证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，其本人不属于失信被执行人。