老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

　　股票简称：老百姓                  股票代码：603883               上市地点：上海证券交易所

　　独立财务顾问

　　签署日期：二二一年七月

　　上市公司声明

　　老百姓及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本次重组的信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本次重组的信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给老百姓或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。

　　本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在老百姓拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交老百姓董事会，由老百姓董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权老百姓董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；老百姓董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　本报告书摘要所述事项并不代表上海证券交易所等有权审批机关对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外, 还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为上市公司本次交易所提供资料和信息均真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　保证向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问等专业服务的各中介机构提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版文件及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　保证在本次交易期间，将按照适用法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　如违反上述声明和承诺，本人/本合伙企业愿意承担相应的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　证券服务机构声明

　　本公司/本所及经办人员同意老百姓大药房连锁股份有限公司在本报告书摘要中引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审 阅，确认文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　释 义

　　本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　说明：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。由于四舍五入原因，本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

　　第一节 重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易涉及的标的资产为少数股东持有的华康大药房35%股权、江苏百佳惠49%股权、泰州隆泰源49%股权。老百姓拟向胡建中、崔旭芳及徐郁平、海南奇泰支付现金20,953.31万元，购买胡建中持有的华康大药房35%股权，购买崔旭芳及徐郁平持有的江苏百佳惠49%股权，购买海南奇泰持有的泰州隆泰源49%股权。

　　本次交易完成后，上市公司将持有华康大药房100%股权、江苏百佳惠100%股权、泰州隆泰源100%股权。

　　本次交易的交易价款以现金方式进行支付。本次交易获得审批实施后，老百姓需分别在协议生效后、交割完成后、完成收购涉及全部税费缴纳义务后等时间按照双方约定完成股权转让价款的支付。

　　二、本次交易资产评估情况

　　根据中瑞世联评估出具的《资产评估报告》，以2021年3月31日为评估基准日，本次评估采取收益法和市场法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。截至评估基准日，交易标的评估值及各方协商的交易价格如下：

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　（一）本次重组前十二个月上市公司购买资产情况

　　注：上市公司2021年收购的合肥玉永大药房连锁有限公司、湖南德旺医药有限公司旗下36家门店交易金额未包含尚未确认或交割的商品金额，最终交易金额以完成商品交割后的实际金额为准。

　　上市公司上述购买资产交易均属于医药行业收购事项，与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行购买，因此应将本次重组前十二个月上市公司购买的资产与本次交易合并计算。

　　（二）本次重组前十二个月上市公司出售资产情况

　　本次重组前十二个月上市公司出售资产情况如下表所示：

　　上市公司上述出售资产交易均属于医药行业出售事项，与本次交易属于连续对同一或者相关资产进行购买或出售，因此应将本次重组前十二个月上市公司出售的资产与本次交易合并计算。

　　（三）本次交易构成重大资产重组

　　根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

　　1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

　　2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

　　3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”

　　根据《重组管理办法》第十四条规定：“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：

　　1、购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

　　购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

　　2、购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。”

　　根据上市公司、标的公司和本次重大资产重组前12个月内购买的相关资产相关财务数据占比计算的结果如下：

　　单位：万元

　　注：（1）上市公司资产总额、净资产额和营业收入取自经审计上市公司2019年审计报告；

　　（2）本次交易的标的资产和前12个月内购买的相关资产在计算本次交易是否构成重大资产重组时需累计计算，相应的资产总额、净资产额以及营业收入指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的累计交易金额。

　　根据上市公司、标的公司和本次重大资产重组前12个月内出售的相关资产相关财务数据占比计算的结果如下：

　　单位：万元

　　注：（1）上市公司资产总额、净资产额和营业收入取自经审计上市公司2019年审计报告；

　　（2）本次交易的标的资产和前12个月内出售的相关资产在计算本次交易是否构成重大资产重组时需累计计算，相应的资产总额、净资产额以及营业收入指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的累计交易金额。

　　基于上述测算，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　四、本次交易不构成关联交易

　　根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

　　五、本次交易不构成重组上市

　　本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易前，老百姓已持有华康大药房65%股权、江苏百佳惠51%股权、泰州隆泰源51%股权。标的公司均已纳入老百姓财务报表的合并范围，本次收购华康大药房35%股权、江苏百佳惠49%股权、泰州隆泰源49%股权对老百姓的主要财务指标无重大影响，归属母公司所有者的净利润将增加。

　　七、本次交易的决策程序和审批程序

　　（一）本次交易已履行的决策及审批程序

　　1、上市公司的决策及审批程序

　　2021年7月16日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产购买报告书（草案）等议案。

　　2、交易对方的决策及审批程序

　　本次交易的交易对方自然人胡建中、崔旭芳及徐郁平无需履行相关决策审批程序，海南奇泰已就本次交易出具了同意本次交易的合伙人会议决议。

　　（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

　　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

　　1、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；

　　2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

　　本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

　　本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。

　　八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：

　　（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

　　对于本次交易的标的资产，公司聘请了符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次重大资产重组标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性发表独立意见，董事会也将对评估合理性以及定价公允性进行分析。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　在本次交易过程中，本公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

　　（三） 严格执行内部决策程序

　　在本次交易过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见：

　　“1、本次提交董事会审议的重大资产购买相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅，经全体独立董事认真审议，同意将重大资产购买的相关议案提交公司董事会审议。

　　2、本次重大资产购买的整体方案及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

　　3、 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，本次董事会的审议和披露重大资产购买程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　4、本次交易有利于上市公司对标的资产集权管理，整合上市公司资源，提升盈利能力。因三家标的公司地处经济发达的江苏地区且盈利状况良好，提升股权占比将提高上市公司盈利能力和完善江苏省网络布局，收购还能提高少数股东积极性，促进星火并购公司的整合赋能和经营提效。

　　5、同意公司与交易对方签署附生效条件的《关于镇江华康大药房连锁有限公司股权收购协议》、《关于江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司股权收购协议》、《关于泰州市隆泰源医药连锁有限公司股权收购协议》，对本次交易涉及的方案进行约定。

　　6、本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司和全体股东的合法权益，尤其是中小股东的合法权益。

　　7、公司已聘请具有证券期货从业资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具相关审计报告，聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的备考财务报表出具备考审阅报告，中瑞世联资产评估集团有限公司为本次交易事项出具了相关评估报告，我们同意专业机构出具的上述相关审计报告、评估报告、备考财务报表的审阅报告。

　　8、本次交易的评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司具有证券期货从业资格，评估机构及其经办评估师与公司不存在现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法合理且与评估目的的相关性一致，标的资产定价公允。

　　9、本次交易的相关议案经公司第四届董事会第五次会议审议通过。上述董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　综上所述，公司本次重大资产购买已履行的各项程序符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。同意本次重大资产购买方案，并同意提交公司股东大会审议。”

　　（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排

　　未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会的通知，提示公司全体股东参会。

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。

　　本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东医药集团及其一致行动人陈秀兰就本次重组原则性意见如下：本次重组完成后将提升老百姓的持续盈利能力，本公司/本人原则同意老百姓本次重组，并将支持老百姓本次重组的实施。

　　十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书摘要公告之日至实施完毕期间的减持计划

　　上市公司控股股东医药集团及其一致行动人陈秀兰承诺：

　　“自本次重组报告书摘要公告之日起至本次重组实施完毕之日期间，本公司/本人不存在减持老百姓股份的计划。”

　　上市公司董事、监事、高级管理人员也出具相应的承诺，具体如下：

　　“自本次重组报告书摘要公告之日起至本次重组实施完毕之日期间，如本人持有老百姓股份的，不存在减持老百姓股份的计划。”

　　十一、本次交易相关方作出的重要承诺

　　本次交易相关方作出的重要承诺如下：

　　（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

　　（二）交易对方作出的重要承诺

　　（三）标的公司做出的承诺

　　第二节 重大风险提示

　　投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易无法获得相关批准的风险

　　本次交易尚需获得上市公司股东大会审议本次重大资产购买报告书（草案）等议案的通过。本次交易能否获得前述相关批准以及获得批准的时间，均存在一定不确定性。在上述程序履行完成前，上市公司不得实施本次交易，因此本次交易存在审批失败的风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易中交易对方对标的股权状况做出了严格的承诺，由于审议存在一定期限，不能排除因交易对方违反相关承诺而引致本次交易被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。

　　二、标的公司的相关风险

　　（一）财务风险

　　1、现金管理风险

　　由于行业特点，零售药店销售存在现金结算方式。伴随营销网络的不断扩张，标的公司现金收支规模将持续增大。标的公司非常重视现金管理工作，并对下属分店严格实行财务收支两条线的货币资金管理模式和岗位分离设置，并以定期检查及抽查相结合的方式对下属门店现金管理情况进行监督。虽然坚持执行严格的现金管控制度，但如果门店在现金收取、归集、存储保管和支出等某个环节由于操作不当或者意外事件造成现金损失，可能会带来一定风险。

　　2、存货跌价的风险

　　标的公司的存货占总资产的比重较高，为最主要的资产之一。标的公司的存货以库存商品为主，为确保日常经营的正常进行，标的公司必须保持较大规模的存货水平，且存货规模随着门店数量的增长、经营规模的扩大也会相应提高。若出现部分商品因市场需求变化或行业政策导致销售价格下降，或者出现滞销等情况，则公司可能需对该等商品计提跌价准备，从而对标的公司财务状况和经营成果产生一定不利影响。

　　3、应收账款发生损失的风险

　　部分标的公司应收账款账面价值占总资产比重较大。随着拥有医保资质门店的数量及占比不断提升，未来应收账款规模可能会进一步提高。由于各地经济发展水平不同且医保政策存在差异，如果部分地区出现医保政策调整、医保资金支付能力不足或者当地门店经营不够规范的情况，当地医保管理机构可能延缓、暂停甚至不予支付应付的医保卡结算款，导致应收账款发生损失，进而对标的公司财务状况和经营成果产生一定不利影响。

　　（二）市场和政策风险

　　1、零售药店行业市场竞争风险

　　我国零售药店行业在近十年的发展中快速扩张，门店数目增长迅速，国家药品监督管理局发布的《2019年度药品监管统计年报》显示：截至2019年底，全国药品零售连锁企业6,701家，下辖门店29.0万家；零售单体药店23.4万家，零售药店门店总数52.4万家，呈现出“小而散”的竞争格局。同时，行业领先企业不断加大市场拓展和整合力度，这将逐渐提高行业集中度，从而加剧市场竞争。同时随着基层医疗机构用药水平持续提升、药品零差率政策推广、药品零售企业经营成本上升，加之以互联网和移动终端购物方式为主的消费群体正在逐步形成，市场竞争加剧。

　　尽管标的公司依托老百姓目前在商品采购、物流配送、营销网络拓展和质量管理等方面在零售药店行业拥有一定的竞争优势，但如果不能持续提升核心竞争力，则在部分经营区域面临日趋激烈的市场竞争时，有可能出现经营业绩和市场份额下降的风险，进而影响未来发展。

　　2、宏观经济波动的风险

　　标的公司主要从事药品及健康相关商品的零售连锁业务，虽然药品的需求主要由人群数量、年龄构成及发病率等因素共同决定，药品零售行业的周期性特征不明显，但是宏观经济的周期性波动将直接影响消费者实际可支配收入水平以及消费支出结构，进而影响人们在医疗和保健方面的支出。如果未来全球经济景气度下行或国内经济出现较大波动，将会一定程度上降低消费者的消费意愿，影响我国零售药店行业的发展，从而影响标的公司的经营业绩。

　　2020年，随着新冠疫情的爆发，我国国民经济整体受到了阶段性的冲击和影响。尽管新冠疫情对医药行业的短期发展有一定的正面影响，但国民经济的整体下行，以及全球范围内疫情蔓延带来的连锁反应，都会对行业的长期发展带来不确定性，影响标的公司的未来经营。

　　3、行业管理政策变化的风险

　　针对药品等相关商品的规范经营，国家颁布了一系列如《药品经营质量管理规范》、《医疗器械经营监督管理办法》等规范性政策文件，对我国零售药店行业运行提出了具体要求，随着我国药品零售行业管理标准逐年提升，这些规定也在不断进行修订与完善，对于企业经营提出更高的要求。如标的公司无法及时根据政策变化来修订内部规范制度并有效执行，则有可能给标的公司的经营带来一定风险。

　　此外，零售药店行业的发展受到国家医疗体制改革及相关行业政策的直接影响。近年来，随着我国医疗体制改革不断深入和完善，国家陆续出台了《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》、《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》、《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》、《推进药品价格改革的意见》等一系列政策。新医改政策体系由于涉及面较广，具体执行需要应对各种复杂情况，在实施过程中可能会根据实际情况进行调整，存在一定不确定性。如果国家在实施新医改过程中出台的政策对零售药店行业发展产生限制，则可能对标的公司的经营产生不利影响。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动的风险

　　股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。此外，如果证券或行业分析师不发布研究或报告，或发布不利于业务的研究结果，股票价格和交易量可能下降。

　　（二）不可抗力因素导致的风险

　　公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力事件的发生带来不利影响的可能性。

　　第三节  本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）交易背景

　　随着经济总量和消费水平的提升、社会老龄化程度的提高以及国家医药卫生体系改革的深入，我国医药市场整体规模持续扩大。我国药品销售的终端主要包括公立医院、零售药店和公立基层医疗机构，根据米内网的统计，2012-2019年我国三大终端市场的药品销售额由9,555亿元增至17,955亿元，复合增长率达到9.43%。2020年，受疫情影响，我国三大终端药品销售额为16,437亿元，同比下降8.45%。三大终端中，零售药店是除公立医院之外最主要的药品销售终端，重要性日益提升。2019年，我国零售药店终端的销售额达到4,196亿元，同比增长7.07%，占总销售额的23.37%。2020年，在我国三大终端药品销售额总体下降的情况下，我国零售药店终端的销售额达到4,330亿元，同比增长3.19%，占比提升至26.34%。

　　近年来，随着《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》、《医药分开综合改革实施方案》、《关于加快推进“多证合一”改革的指导意见》等一系列医改新政的不断颁布，医药分开的趋势日益明显，处方外流的趋势也逐渐清晰，零售药店有望成为处方外流的最主要承接方。除此之外，随着零售药店药学服务水平和专业服务能力的提升以及“新零售”模式带来的客户增量，预计未来零售药店的市场规模将继续保持增长。

　　零售药店作为基层医疗体系的重要环节之一，不仅担负着保障城乡居民医疗物资供应的职能，还可通过用药咨询、慢病管理等服务，协助居民进行健康管理。在人口老龄化背景下，居民健康管理需求的不断提高，将对基层医疗体系的构建和持续完善带来更大的考验，同时也将为零售药店的药品零售服务和健康咨询服务带来新的发展契机。

　　我国医药零售行业仍处在整合初期阶段，体现为市场集中度较低、各地区差异较大、连锁龙头发展速度较快等特征。根据国家药品监督管理局的数据，我国零售药店的连锁率持续大幅上升，连锁药店门店数从2010年的13.7万家增长到2019年的29.0万家，连锁率从2010年的34.3%大幅增长至2019年的55.3%，但是与美国、日本等国相比，我国医药零售行业的连锁化率较低。同时，根据中康CMH数据，2019末我国前10大零售药店市场占有率仅为19.1%，而美国同期前十大药店市场份额约90%。可以看出，我国医药零售连锁企业市场集中度水平与美国相比仍有很大差距，具有较大提升空间。

　　在医保支付方式改革、仿制药质量和疗效一致性评价、“4+7”城市药品集中采购试点、互联网+医疗健康、处方外流等医改举措逐步落地的背景下，医药行业各细分领域市场资源将逐步朝龙头企业靠拢，零售药店的连锁率和集中度将进一步提升，呈现龙头企业强者恒强的趋势。

　　作为全国领先的药品零售连锁企业，公司自设立以来一直专注于药品及健康相关商品的销售，并持续拓展经营网络、创新服务模式，增强企业竞争力和经营效率。截至2021年3月31日，公司全国营销网络覆盖全国22个省、自治区及直辖市，共有零售连锁药店7,268家。在行业发展的新形势下，公司将通过收购扩张，持续增强公司核心竞争力，保持公司在药品零售行业中的领先地位。

　　（二）交易目的

　　此次收购少数股东股权是公司长远战略规划的重要落地。公司通过多年发展，拥有行业独特竞争优势的星火并购模式，即通过收购控股权保留少数股东共同发展，集团总部强赋能的并购方式。星火事业群目前拥有子公司14个，门店2,127家，业绩保持良好增长。

　　此次拟收购三家子公司华康大药房、江苏百佳惠、泰州隆泰源的少数股东股权，上述三家子公司地处经济发达的江苏地区，且盈利状况良好。第一，此次收购有利于上市公司对标的公司集权管控，以及公司未来在江苏省整合管理，进一步完善网点布局；第二，提升三家标的公司的股权占比，有利于整合上市公司资源，提升公司盈利能力；第三，此次收购采用“一司一策”的策略，估值水平考虑标的公司盈利能力、规模等的差异性，同时参考行业公允价值。此举将更好地提升少数股东积极性，有利于星火式收购后，标的整合赋能管理和经营能力的提升。

　　二、本次交易的决策程序和审批程序

　　（一）本次交易已履行的决策及审批程序

　　1、上市公司的决策及审批程序

　　2021年7月16日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了本次重大资产购买报告书（草案）等议案。

　　2、交易对方的决策及审批程序

　　本次交易的交易对方自然人胡建中、崔旭芳及徐郁平无需履行相关决策审批程序，海南奇泰已就本次交易出具了同意本次交易的合伙人会议决议。

　　（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

　　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

　　1、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；

　　2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。

　　本次交易能否获得上述相关审批、同意，以及获得审批、同意的时间，均存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

　　本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。

　　三、本次交易具体方案

　　本次交易为老百姓拟向胡建中、崔旭芳及徐郁平、海南奇泰以支付现金20,953.31万元购买胡建中持有的华康大药房35%股权，购买崔旭芳及徐郁平持有的江苏百佳惠49%股权，购买海南奇泰持有的泰州隆泰源49%股权。

　　（一）交易对方

　　本次交易的交易对方为胡建中、崔旭芳及徐郁平、海南奇泰。

　　（二）交易标的

　　本次交易的交易标的为华康大药房35%股权、江苏百佳惠49%股权、泰州隆泰源49%股权。

　　（三）交易的资金来源

　　本次交易的资金来源于公司自有资金。

　　（四）本次交易评估情况

　　根据中瑞世联评估出具的《资产评估报告》，以2021年3月31日为评估基准日，本次评估采取收益法和市场法两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。截至评估基准日，交易标的评估值及各方协商的交易价格如下：

　　（五）交易对价的支付方式

　　本次交易的交易价款以现金方式进行支付。

　　四、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易构成重大资产重组，详见“重大事项提示”之“三、本次交易构成重大资产重组”。

　　五、本次交易的关联交易情况

　　根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。

　　六、本次交易不构成重组上市

　　本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　七、本次交易对上市公司的主要影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　本次交易前，老百姓已持有华康大药房65%股权、江苏百佳惠51%股权、泰州隆泰源51%股权。标的公司均已纳入老百姓财务报表的合并范围，本次收购华康大药房35%股权、江苏百佳惠49%股权、泰州隆泰源49%股权对老百姓的主要财务指标无重大影响，归属于母公司所有者的净利润将有所增加。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

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