深圳市海目星激光智能装备 股份有限公司关于向激励对象 首次授予限制性股票的公告

　　证券代码：688559           证券简称：海目星        公告编号：2021-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2021年7月16日

　　● 限制性股票授予数量：585.90万股，约占目前公司股本总额20,000万股的2.93%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　根据《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，深圳市海目星激光智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票授予条件已成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2021年7月16日召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<向激励对象首次授予限制性股票>的议案》，确定2021年7月16日为授予日，以14.56元/股的授予价格向319名激励对象授予585.90万股限制性股票。有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　（一）2021年6月24日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。

　　（二）2021年6月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-029），根据公司其他独立董事的委托，独立董事杨文杰先生作为征集人就2021年第二次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　（三）2021年6月25日至2021年7月4日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年7月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2021-032）。

　　（四）2021年7月12日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　（五）2021年7月16日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<向激励对象首次授予限制性股票>的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、关于本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次实施的股权激励计划内容与2021第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　三、董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　（一）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。

　　（二）监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

　　2、公司确定本激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年7月16日，并同意以14.56元/股的授予价格向319名激励对象授予585.90万股限制性股票。

　　（三）独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的首次授予日为2021年7月16日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　综上，独立董事一致同意公司本激励计划的首次授予日为2021年7月16日，同意以14.56元/股的授予价格向319名激励对象授予585.90万股限制性股票。

　　四、本次实施的股权激励计划的授予情况

　　（一）授予日：2021年7月16日。

　　（二）授予数量：585.90万股，约占目前公司股本总额20,000.00万股的2.93%

　　（三）授予人数：319人

　　（四）授予价格：14.56元/股

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　1、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　2、本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

　　（七）激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；

　　2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息；

　　3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票数量在激励对象之间进行分配和调整，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%；

　　4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

　　五、监事会对激励对象名单核实的情况

　　（一）列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

　　（二）公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2021年第二次临时股东大会批准的2021年限制性股激励计划中规定的激励对象相符。

　　综上所述，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的授予日为2021年7月16日，并同意以授予价格人民币14.56元/股向符合条件的319名首次授予部分激励对象授予585.90万股限制性股票。

　　六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

　　七、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2021年7月16日对首次授予的585.90万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下：

　　1、标的股价：42.40元/股（授予日公司股票收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

　　3、历史波动率：15.46%、17.53%、19.06%（采用上证综指近12个月、24个月、36个月的波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　5、股息率：0%（采用公司上市以来的股息率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　上述测算不包含限制性股票预留部分的114.10万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　限制性股票的预留部分114.10万股，将在本激励计划经股东大会通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　北京市君泽君（深圳）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准和授予；本次股权激励授予日的确认、本次授予的授予对象、数量和价格、本次授予的条件均符合《管理办法》《上市规则》《4号指南》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，合法、有效。

　　九、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，海目星本次激励计划已经取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，海目星不存在不符合公司激励计划规定的授予条件的情形。

　　十、上网公告附件

　　（一）《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的公示情况说明及核查意见》；

　　（三）《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》；

　　（四）《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》；

　　（五）《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市海目星激光智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　深圳市海目星激光智能装备股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月17日

　　证券代码：688559           证券简称：海目星        公告编号：2021-037

　　深圳市海目星激光智能装备股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市海目星激光智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2021年7月16日采用现场结合通讯方式召开。本次会议的通知于2021年7月16日以邮件方式向各位董事发出,因公司需尽快确定股权激励授予相关事项，全体董事一致同意豁免本次会议的通知时限，召集人已在董事会会议上就豁免董事会会议通知的相关情况作出说明。本次会议由董事长赵盛宇先生主持，会议应到董事7名，实到董事7名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事就如下议案进行审议，并表决通过以下事项：

　　（一）审议通过《关于<向激励对象首次授予限制性股票>的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2021年7月16日为授予日，授予价格为14.56元/股，向319名激励对象授予585.90万股限制性股票。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次授予无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。公司董事赵盛宇先生、聂水斌先生、张松岭先生、高菁女士参与本次限制性股票激励计划，对该议案回避表决。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　深圳市海目星激光智能装备股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月17日

　　证券代码：688559           证券简称：海目星       公告编号：2021-038

　　深圳市海目星激光智能装备股份有限公司第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市海目星激光智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2021年7月16日采用现场方式召开。本次会议的通知于2021年7月16日以邮件方式向各位监事发出，因公司需尽快确定股权激励授予相关事项，全体监事一致同意豁免本次会议的通知时限，召集人已在监事会会议上就豁免监事会会议通知的相关情况作出说明。本次会议由监事会主席刘明清先生主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事就如下议案进行审议，并表决通过以下事项：

　　（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　公司监事会认为：公司本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

　　因此，监事会同意公司本次激励计划的授予日为2021年7月16日，并同意以14.56元/股的授予价格向319名激励对象授予585.90万股限制性股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。

　　特此公告。

　　深圳市海目星激光智能装备股份有限公司

　　监事会

　　2021年7月17日