武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案

　　证券简称：当代文体            上市地点：上海证券交易所         股票代码：600136

　　二二一年七月

　　公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行相关事项已经获得公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。

　　2、本次非公开发行的发行对象为国创资本。本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股份，本次非公开发行构成关联交易。公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。

　　3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为4.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如本公司股票在本次定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　4、本次发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本584,618,623股的30%，即175,385,586股（含本数）；拟募集资金总额不超过85,062.01万元（含本数）。国创资本全部以现金认购。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　5、本次非公开发行预计募集资金总额不超过85,062.01万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，计划全部用于偿还有息负债（包括公司债券和金融机构借款）（以下简称“有息负债”）及补充流动资金。其中偿还有息负债拟投入募集资金80,000.00万元，其余募集资金用于补充公司流动资金。具体如下：

　　本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息负债到期，公司将以自有或自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后予以置换，若实际募集资金净额不足，不足部分由公司自筹解决。

　　若本次非公开发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入金额总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

　　6、控股股东国创资本认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。

　　7、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　　8、关于公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配情况、未来三年的股东回报规划等详见本预案“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”。

　　9、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的可能，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，公司控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。

　　10、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　释  义

　　在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　　第一节  本次非公开发行股票方案概要

　　一、发行人基本概况

　　公司名称：武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

　　公司英文名称：Wuhan DDMC Culture & Sports Co., Ltd.

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　证券代码：600136

　　证券简称：当代文体

　　注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号当代国际花园总部基地15号楼15层

　　注册资本：584,618,623元人民币

　　法定代表人：易仁涛

　　通讯地址：武汉市武昌区中南路99号保利大厦A座33层

　　联系电话：027-87115482

　　传真电话：027-87115487

　　经营范围：影视、文化、体育、传媒、动漫、游戏项目的投资、开发、咨询；对其他企业和项目的投资。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可经营）

　　二、本次非公开发行股票的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、新型冠状病毒肺炎爆发给公司业务带来短期不利影响

　　公司是一家以满足人民群众精神文化追求、以影视传媒业务及体育业务为两大业务板块、以打造“全球文化产业整合运营平台”为长期发展战略的成长型文体类上市企业。经过多年发展，公司已形成“影视+体育”双主业驱动的格局，影视业务主要包括影视节目投资、制作和发行，广告、艺人经纪、影院投资管理、以及相关影视衍生产品开发等。体育业务主要包括体育版权分销与运营、体育营销与咨询、体育经纪、体育场馆运营等，其核心业务为：依托国内外知名体育资源，为客户提供定制化服务。

　　其中，公司体育版权分销与运营业务所拥有顶级体育版权资源，包括2021-2028年亚足联（AFC）所有相关赛事的全球独家商业权益（包含赞助权和版权），其包含的重大赛事有：2023年和2027年两届亚洲杯，2022年和2026年两届世界杯亚洲区资格赛及期间的全部8届亚冠联赛等；2018年1月1日至2022年11月30日欧足联（UEFA）国家队系列赛事（包括2020年欧洲杯正赛及预选赛、2022年世界杯欧洲区预选赛等）的新媒体独家版权以及上述赛事的全球赞助商权益（包含赞助权和版权）；2019/2020至2028/2029西班牙足球甲级联赛（Laliga）全媒体版权。

　　2020年新型冠状病毒肺炎爆发以来，疫情对各行各业产生了巨大影响，为最大限度降低疫情传播几率，避免人群聚集引发交叉感染，多项体育赛事取消或延迟举办。而受新型冠状病毒疫情在欧洲蔓延的影响，欧足联已确定2020年欧洲杯延期至2021年举办，给体育版权运营业务及体育营销业务造成了一定的影响；此外，体育场馆运营方面仍需做好人流方面的控制，同样影响其业务收入；体育经纪业务则受各国新冠肺炎疫情有效控制程度不一以及出入境管理的相关限制，无法正常开展。为应对疫情导致的市场环境变化，公司正积极与赛事举办方协商权益受损的补偿事宜，与下游客户积极沟通，调整原有播出计划，并就可能应用的新技术进行探讨，着力提升用户的观赛体验，提高公司市场竞争力。影视方面，公司影视剧业务的申报、发行及拍摄工作都有所延迟，旗下影院直至2020年7月才分批开始恢复营业。公司积极做好剧组复拍工作，并继续注重提高已有影视剧项目的去库存率，进一步改善影视板块的回款状况，提高利润率。

　　2、公司资产负债率较高、财务费用较大

　　最近三年及一期，公司资产负债率分别为60.17%、55.90%、74.34%和75.51%；最近三年及一期，公司财务费用分别为37,225.99万元、41,236.84万元、69,001.69万元和9,333.60万元，呈现持续上升趋势。较高的负债水平和财务费用，增加了公司的偿债压力及财务风险，显著降低了公司盈利能力。

　　3、国家政策大力支持体育产业发展，体育消费市场高速增长

　　近年来，国家陆续出台了一系列鼓励扶持体育产业发展的新政策，我国体育产业市场化改革步入加速前进的快车道。2014年，国务院办公厅发布《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（国发〔2014〕46号）从顶层制度设计和产业布局的角度指明了体育产业的市场化发展方向，意在完善市场机制、破除行业壁垒，鼓励社会力量和民间资本进入体育产业，促进体育产业在市场机制下蓬勃发展。文件明确指出，到2025年，我国体育产业总规模要超过5万亿元，成为推动经济社会持续发展的重要力量。2019年，国务院办公厅发布《关于促进全民健身和体育消费推动体育产业高质量发展的意见》（国办发〔2019〕43号），进一步强化体育产业要素保障，激发市场活力和消费热情，推动体育产业成为国民经济支柱性产业，力争到2022年，体育服务业增加值占体育产业增加值的比重达到60%。体育产业迎来了前所未有的快速发展机遇和宽松的发展环境。

　　随着我国经济持续稳步发展以及人民生活水平的不断提高，体育产业正迎来前所未有的发展黄金期，这一方面是经济社会发展的必然结果，另一方面也契合了当前国民经济战略结构性调整的迫切需求。我国庞大的运动人口基数、日益增长的居民购买力和对体育文化产品的巨大消费需求，为我国体育产业的发展奠定了坚实基础。根据国家体育总局公布数据，2018年全国体育产业增加值为10,078亿元，占国内生产总值的比重达到1.1%。从体育消费的发展趋势来看，其需求也将由传统的体育制造用品初次消费转向娱乐性消费、观赏性消费，并且随着5G时代的来临，体育内容的传播速度将更加快捷，传播内容将更加丰富，其呈现形式也将更加多元化。

　　随着国内新型冠状病毒疫情得到有效控制，从国家至地方政府都在相继出台相关政策，积极促进疫情后体育产业的恢复和发展。2020年9月11日，国家发展改革委员会、科技部、工业和信息化部、财政部四大部委联合印发的《关于扩大战略性新兴产业投资，培育壮大新增长点增长极的指导意见》将体育列为了推动我国经济发展的新业态和新模式。2020年9月21日，国家体育总局、教育部联合印发《关于深化体教融合促进青少年健康发展的意见》,2020年9月21日，国务院办公厅出台的《关于以新业态新模式引领新型消费加快发展的意见》再次将体育列为了推动我国经济发展的新业态和新模式，还明确了体育是战略性新兴产业，体育是经济发展的新增长点和增长极。

　　综上所述，体育消费增长势头强劲，消费升级潜力巨大。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、优化资本结构，防范财务风险

　　最近三年及一期末，公司资产负债率分别为60.17%、55.90%、74.34%和75.51%，持续处于较高水平，且随着财务费用的不断上升，对公司财务稳健性造成一定不利影响。通过本次非公开发行股票募集资金用于偿还有息负债及补充流动资金，可以有效降低公司资产负债率，减少公司财务费用的支出，有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性、防范财务风险，从而提高公司的经营业绩。

　　2、为业务发展提供充足流动资金保障，应对新冠肺炎疫情带来的不利影响

　　近年来公司业务发展迅速，营运资金占用规模持续增加，同时，叠加新冠肺炎疫情对公司经营带来的不利影响，导致公司今年收入减少，而成本仍然保持正常支出。公司通过本次非公开发行股票募集资金部分用于补充流动资金，可以缓解公司业务发展以及因疫情影响增加的营运资金压力，有利于保障公司现金流安全，推动公司持续健康发展。

　　3、巩固控股股东控股权、支持公司稳定发展

　　国创资本认购公司本次非公开发行的股票不超过175,385,586股，认购金额不超过85,062.01万元，本次发行完成后，国创资本将持有上市公司186,746,935股，持股比例为24.57%，本次非公开发行有利于巩固控股股东的控股权，保障公司的稳定持续发展。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　国创资本拟通过大宗交易方式受让新星汉宜所持公司无限售条件流通股11,361,349股（占公司总股本的1.94%），截止本预案出具日，前述事项尚未正式实施，国创资本暂未持有公司股份，但拥有公司总股本25.45%对应股份的表决权。因此，公司的控股股东为国创资本，实际控制人为武汉市国资委。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为控股股东国创资本。国创资本以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

　　（四）发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议非公开发行股票事项的董事会决议公告日（即2021年7月17日）。本次非公开发行股票的发行价格为4.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在本次审议非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

　　（五）发行数量

　　本次发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本584,618,623股的30%，即175,385,586股（含本数），募集资金总额不超过85,062.01万元（含本数），国创资本全部以现金认购。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　（六）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行预计募集资金总额不超过85,062.01万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，计划全部用于偿还有息负债及补充流动资金。其中偿还有息负债拟投入募集资金80,000.00万元，其余募集资金用于补充公司流动资金。具体如下：

　　本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息负债到期，公司将以自有或自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后予以置换，若实际募集资金净额不足，不足部分由公司自筹解决。

　　若本次非公开发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入金额总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

　　（七）限售期

　　国创资本认购股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

　　如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，国创资本同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　（九）本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行完成后，公司新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。

　　（十）本次发行决议有效期

　　本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　2021年6月2日，新星汉宜及其一致行动人当代集团、天风睿源与国创资本签署了《合作协议》。根据协议，新星汉宜将其所持有的 80,262,230 股（占公司总股本的 13.73%）中的无限售条件流通股 11,361,349 股（占公司总股本的 1.94%）以大宗交易方式转让给国创资本，并将剩余所持有的 68,900,881 股（不包含通过大宗交易转让股份，占公司总股本的 11.79%）对应的表决权委托给国创资本行使，当代集团将其持有的79,845,843 股（占总股本的 13.66%）对应的表决权委托给国创资本行使，天风睿源放弃其所持有的 15,101,278 股（占公司总股本的 2.58%）对应的表决权。

　　前述协议，已经武汉市国资委《关于收购当代文体股份的批复》（武国资改革[2021]3号）批复生效。至本预案出具日，新星汉宜及其一致行动人持有当代文体163,848,002 股（占公司总股本的28.03%，不含拟协议转让给国创资本的11,361,349股），但不再持有公司股份的表决权。国创资本拟通过大宗交易方式受让新星汉宜所持公司无限售条件流通股11,361,349股（占公司总股本的1.94%），截止本预案出具日，前述事项尚未正式实施，国创资本暂未持有公司股份，但拥有公司总股本25.45%对应股份的表决权。根据《合作协议》的相关约定，国创资本将有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位。公司的控股股东变更为国创资本，实际控制人变更为武汉市国资委。

　　本次非公开发行股票的认购对象为控股股东国创资本，因此本次发行构成关联交易。

　　本公司将严格遵照法律法规及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东对相关议案回避表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　国创资本拟通过大宗交易方式受让新星汉宜所持公司无限售条件流通股11,361,349股（占公司总股本的1.94%），截止本预案出具日，前述事项尚未正式实施，国创资本暂未持有公司股份，但拥有公司总股本25.45%对应股份的表决权。因此，公司的控股股东为国创资本，实际控制人为武汉市国资委。

　　本次发行完成后，公司总股本变为760,004,209股。当代集团及新星汉宜持有上市公司148,746,724股，持股比例19.57%。根据《合作协议》，各方同意，在国创资本所持有的当代文体股份比例比当代集团及新星汉宜合计持有的当代文体股份比例高5%时，当代集团、新星汉宜的表决权委托自动终止。因此，本次发行完成后，国创资本将无受托表决权，持有上市公司186,746,935股，持股比例为24.57%，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

　　七、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　（一）已履行的批准程序

　　公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过。

　　（二）尚需履行的批准程序

　　1、非公开发行方案获得公司股东大会的审议通过；

　　2、非公开发行方案获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

　　第二节  发行对象的基本情况和《股份认购协议》内容摘要

　　一、发行对象基本情况

　　（一）国创资本基本情况

　　公司名称：武汉国创资本投资有限公司

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　统一社会信用代码：914201000591964661

　　成立日期：2013年2月4日

　　注册地址：武汉东湖新技术开发区高新二路22号中国光谷云计算海外高新企业孵化中心1、2号研发办公楼栋2号楼2513-7（自贸区武汉片区）

　　注册资本：226,888.8888万元人民币

　　法定代表人：黄其龙

　　通讯地址：武汉东湖新技术开发区高新二路22号中国光谷云计算海外高新企业孵化中心1、2号研发办公楼栋2号楼2513-7（自贸区武汉片区）

　　联系电话：027-85817737

　　经营范围：对金融服务业投资、实业投资；受托资产管理与咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

　　（二）股权结构及控制关系

　　截至本预案出具日，国创资本的股权结构及控制关系如下：

　　国创资本控股股东为武汉商贸集团有限公司，持股比例为45.00%。武汉市国资委直接持有武汉商贸集团有限公司100.00%的股份，系国创资本实际控制人。

　　（三）最近三年主营业务发展情况

　　国创资本是一家主营担保、融资租赁、小额贷款、商业保理、资产管理等业务的公司，营业范围包括对金融服务业投资、实业投资；受托资产管理与咨询（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）（四）最近一年及一期简要财务数据

　　国创资本最近一年及一期简要财务数据如下：

　　1、简要合并资产负债表

　　单位：万元

　　注：2020年财务数据已经审计，2020年一季度财务数据未经审计，下同。

　　2、简要利润表

　　单位：万元

　　（五）其他事项说明

　　1、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚情况

　　国创资本及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　2、本次发行后同业竞争和关联交易情况

　　国创资本及其控股股东以及其控制的其他企业不会因本次交易与公司产生同业竞争，亦不会因本次发行产生其他关联交易。

　　3、本预案披露前24个月内国创资本及其控股股东及其控制企业与公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内国创资本及其控股股东及其控制企业与公司之间的无重大交易。

　　4、本次认购的资金来源

　　本次发行认购对象已出具《关于资金来源的承诺》，承诺如下：

　　“1、本公司资产、资信状况良好，具有认购当代文体非公开发行股票的资金实力，用于认购当代文体非公开发行股票的资金（以下简称“认购资金”）为本公司自有或自筹资金，不存在对外募集资金的情形，认购资金来源真实、合法、合规。

　　2、本次认购的股份不存在代持的情形；认购资金不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在结构化安排或者直接/间接使用当代文体及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受发行人直接或通过其利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

　　二、《股份认购协议》内容摘要

　　2021年7月16日，公司与本次非公开发行股份的发行对象国创资本签署了《股份认购协议》。上述协议的主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　甲方：武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司

　　乙方：武汉国创资本投资有限公司

　　（二）认购价格及定价依据

　　本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即4.85元/股。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

　　两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)。

　　最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。

　　（三）认购款总金额及认购方式

　　乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额为不超过人民币                   捌亿伍仟零陆拾贰万零玖拾贰元壹角整（小写：人民币850,620,092.10元，即：本次非公开发行股票的发行价格*175,385,586股），且全部以现金方式认购。最终认购金额在前述范围内，在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。

　　（四）限售期

　　乙方认购本次发行的股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。

　　如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　（五）认购数量

　　乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定，且不超过175,385,586股（含本数）。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

　　若甲方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次非公开发行的股票认购数量上限将作相应调整。

　　（六）支付方式

　　乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　（七）协议的生效

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

　　（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

　　（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

　　（3）发行人本次非公开发行股票经中国证监会核准。

　　除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

　　（八）违约责任

　　双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。

　　若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

　　本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证监会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　第三节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行预计募集资金总额不超过85,062.01万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，计划全部用于偿还有息负债及补充流动资金。其中偿还有息负债拟投入募集资金80,000.00万元，其余募集资金用于补充公司流动资金。具体如下：

　　本次非公开发行募集资金到位之前，若上述有息负债到期，公司将以自有或自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后予以置换，若实际募集资金净额不足，不足部分由公司自筹解决。

　　若本次非公开发行实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入金额总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司经营管理层将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

　　二、本次募集资金用于偿还有息负债及补充流动资金的必要性分析

　　（一）新型冠状病毒肺炎爆发给公司业务带来短期不利影响

　　2020年新型冠状病毒肺炎爆发以来，疫情对全球各行各业产生了巨大影响，为最大限度降低疫情传播几率，避免人群聚集引发交叉感染，多项体育赛事取消或延迟举办。而受新型冠状病毒疫情在全球蔓延的影响，给体育版权运营业务及体育营销业务造成了一定的影响；体育经纪业务则受各国新冠肺炎疫情有效控制程度不一以及出入境管理的相关限制，无法正常开展。影视方面，公司影视剧业务的申报、发行及拍摄工作都因新冠疫情有所延迟，大大降低公司的库存变现和短期偿债能力。

　　本次非公开发行股票募集资金净额拟全部用于偿还有息负债和补充公司流动资金，募集资金到位后公司受疫情影响导致的营运资金压力将得到有效缓解；同时，通过偿还有息负债，公司资产负债率将降低，有利于降低运营风险与财务风险，提升持续经营能力。此外，股本金的补充也有助于加强公司的资本实力，提升整体风险抵御能力。

　　（二）优化资本结构，降低财务费用，增强抗风险能力

　　最近三年及一期末，公司资产负债率持续处于较高水平，截至2021年3月末，公司资产负债率为75.51%，显著高于行业平均水平。同期，中国证监会分类R86广播、电视、电影和影视录音制作业上市公司（不含当代文体，并剔除ST公司）的平均资产负债率为46.61%。

　　报告期内，公司财务费用金额较高，占营业收入的比重保持上升趋势，且对营业利润影响显著。报告期内，公司财务费用具体情况如下表：

　　单位：万元

　　通过本次发行，以募集资金偿还有息负债、补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩。

　　（三）国家政策大力支持体育产业发展，国民经济持续发展，疫情结束后体育产业有望迎来新的增长

　　随着我国经济持续稳步发展以及人民生活水平的不断提高，体育产业正迎来前所未有的发展黄金期，这一方面是经济社会发展的必然结果，另一方面也契合了当前国民经济战略结构性调整的迫切需求。近年来，国家陆续出台了一系列鼓励扶持体育产业发展的新政策，为体育产业带来了前所未有的快速发展机遇和宽松的发展环境。

　　随着经济稳步快速发展，人民生活水平不断提高，消费品质不断提高、消费理念的不断升级，将有利带动体育产业消费的扩大与升级。伴随着疫情结束，人民被压抑的体育消费需求以及通过体育达到增强自身免疫力的需求将会进行释放，公司亦将抓住机遇谋求发展。公司将通过把握行业发展机遇期，提升经营业绩，提高市场占有率，巩固市场地位。

　　（四）本次非公开发行股票是控股股东巩固控股权、支持公司稳定发展的体现

　　国创资本计划认购公司本次非公开发行的股票不超过175,385,586股，认购金额不超过85,062.01万元，体现了控股股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于巩固控股股东的控股权，保障公司的稳定持续发展。随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本实力将得以增强，有利于公司业务规模的扩张以及后续经营的持续运作，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

　　三、本次募集资金的可行性分析

　　（一）本次非公开发行股票募集资金使用符合法律法规的规定

　　本次非公开发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行股票募集资金到位并偿还有息负债及补充流动资金后，公司资本结构将得到改善，流动性风险将有所降低，现金流压力适当缓解，有利于保障盈利能力，公司持续经营能力得到提升。

　　（二）本次非公开发行股票的发行人治理规范、内控完整

　　公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次非公开发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。

　　四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行有利于优化公司的资本结构、降低财务风险，增强公司的偿债能力和盈利能力，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。同时，也有利于公司抓住产业的发展契机，为公司的进一步发展打下坚实的基础。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行股票募集资金用于偿还有息负债及补充流动资金后，一方面公司净资产规模得以增加，资本实力得以提升；另一方面公司资产负债率将有所下降、流动比率及速动比率将有所提升，抵御财务风险的能力得以增强。此外，本次非公开发行股票募集资金全部用于偿还有息负债和补充流动资金，有利于改善上市公司财务状况，公司股本总额、净资产、总资产均将增长，使得公司资产负债率下降，资本结构得到优化，财务成本明显下降，公司偿债能力进一步提高，并降低了财务风险。

　　五、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论

　　综上所述，本次非公开发行股票完成后，有利于提升公司整体经营能力，符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，符合全体股东的利益。

　　第四节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、公司股东结构、高管人员结构、业务结构变动情况

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于偿还有息负债和补充公司流动资金。本次非公开发行有利于优化公司资本结构，有效降低财务费用；有利于保障公司日常经营资金需求，保障公司现金流安全，降低新型冠状病毒肺炎疫情对公司的不利影响；有利于增强公司核心竞争力，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，进一步强化公司回报股东能力。

　　本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行后，本公司的注册资本将会相应增加，公司将根据发行结果对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理有关工商变更登记。除前述修订计划之外，公司还将对《公司章程》中涉及现金分红的部分条款进行修订。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　国创资本拟通过大宗交易方式受让新星汉宜所持公司无限售条件流通股11,361,349股（占公司总股本的1.94%），截止本预案出具日，前述事项尚未正式实施，国创资本暂未持有公司股份，但拥有公司总股本25.45%对应股份的表决权。因此，公司的控股股东为国创资本，实际控制人为武汉市国资委。

　　本次发行完成后，公司总股本变为760,004,209股。当代集团及新星汉宜持有上市公司148,746,724股，持股比例19.57%。根据《合作协议》，各方同意，在国创资本所持有的当代文体股份比例比当代集团及新星汉宜合计持有的当代文体股份比例高5%时，当代集团、新星汉宜的表决权委托自动终止。因此，本次发行完成后，国创资本将无受托表决权，持有上市公司186,746,935股，持股比例为24.57%，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于偿还有息负债和补充公司流动资金。公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）优化财务状况

　　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，有利于增强公司的资本实力，优化公司的财务状况，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

　　（二）提高盈利能力

　　本次非公开发行完成后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强，公司主营业务将获得有效的资金支持。通过本次非公开发行，以募集资金净额全部偿还有息负债和补充流动资金，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的盈利能力。

　　（三）缓解公司现金流压力

　　本次非公开发行A股股票由发行对象以现金方式认购。募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时，本次募集资金将用于偿还有息负债及补充流动资金，有助于缓解公司现金流压力，有利于公司的业务拓展，伴随公司盈利能力进一步提高，公司的经营活动现金流入量也将增加。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行及募投项目的实施而产生新的同业竞争和关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。

　　五、本次发行对上市公司负债结构的影响

　　本次发行完成后，公司的净资产和总资产将显著增加，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　　六、本次非公开发行股票实施后符合上市条件的说明

　　根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，预计本次发行完成后社会公众股占公司股份总数的比例为10%以上，符合《证券法》、《上市规则》等关于上市条件的要求。

　　七、本次股票发行相关的风险说明

　　投资者在评价本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：

　　（一）审批风险

　　本次非公开发行相关事项已经获得公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，截至本预案出具日，本次发行尚需获得的批准包括但不限于：

　　（1）非公开发行方案获得公司股东大会的审议通过；

　　（2）非公开发行方案获得中国证监会的核准。

　　上述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件，非公开发行方案能否通过上述批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）政策与市场风险

　　影视作品由于是面向公众的产品，属于精神文化领域，影视行业在我国受到了严格监管，主管部门主要包括中共中央宣传部、国家广播电视总局等，而体育行业管理机构为国家体育总局及各地方体育局。

　　近年来，国家和地方均大力支持文化产业、体育产业的发展，支持文体产业的相关扶持政策层出不穷，国家在产业政策、税收政策、知识产权政策等方面给予了全面的支持。国家一系列扶持、促进及优惠政策，在很大程度上为公司的业务发展提供了良好、稳定的市场环境。如果国家宏观经济政策及相关产业政策发生较大的调整，将对公司的生产经营造成一定的影响。

　　（三）业务经营风险

　　1、后疫情时代经营环境对公司业务的不利影响

　　受新型冠状病毒疫情蔓延的影响，多项体育赛事取消或延迟举办，给体育版权运营业务及体育营销业务造成了一定的影响；体育经纪业务则受各国新冠肺炎疫情有效控制程度不一以及出入境管理的相关限制，无法正常开展。未来若疫情进一步加剧，或将对公司的正常经营产生不利影响。

　　2、无法继续取得或失去已取得高端体育版权的风险

　　由于公司取得的相关版权授权协议约定较为复杂，多方权利义务（包括但不限于转让、分销、保密义务等）繁多，不排除因第三方发生重大变动而出现不利于各方继续履行约定的情况，导致授权方中止、变更、终止、解除授权协议的情况。

　　随着版权价格的不断上涨，后续的版权采购中，存在公司能承受的版权采购成本低于其他具备相关产业的优势竞争者，从而导致无法继续取得高端体育版权或者失去现已获得版权的风险。

　　3、外汇结算风险

　　由公司控股子公司双刃剑、新英开曼大部分业务集中在海外、控股子公司耐丝国际、登峰体育在香港、控股子公司MBS在欧洲，因此，公司未来将面临欧元、英镑、美元和港币等外币汇率波动的风险，进而可能对公司财务状况和经营成果造成不利影响。

　　（四）财务风险

　　1、资产负债率较高的风险

　　截至2021年3月31日，公司资产负债率达到75.51%，债务结构上，流动负债合计约51.07亿元；2020年度，财务费用达69,001.69万元，公司面临较大的短期偿债压力。如遇国家银根紧缩、资金周转不畅，公司将会出现偿债风险。

　　2、即期回报被摊薄的风险

　　本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会相应扩大，公司存在短期内净资产收益率和每股收益绝对数值下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　（五）股票市场波动风险

　　股票价格的变化受多种因素影响，存在一定的不可预见性。国内外政治经济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素都会对公司股票价格的波动产生影响，从而影响投资者收益。提请投资者关注股票市场波动风险。

　　（六）公司在短期内无法进行现金分红的风险

　　截至2021年3月31日，公司存在较大金额的未弥补亏损，且预计短期内无法完全弥补。根据公司章程，除特殊情况外，公司该年度的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后归属母公司利润）、可分配利润（该年度实现的归属母公司净利润加上年初未分配利润后的利润）均为正值是利润分配的基本条件。本次发行上市后，公司积累的未弥补亏损公司预计短期内无法完全弥补，公司短期内无法进行现金分红，提请投资者特别关注该项风险。

　　第五节  公司的利润分配政策及执行情况

　　一、公司现行的利润分配政策

　　根据《公司章程》规定，公司的利润分配政策具体如下：

　　（一）利润分配原则

　　公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，以维护股东权益为宗旨，保持利润分配的持续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　　（二）利润分配方式

　　公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。公司优先采用现金分红为主的股利分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（三）利润分配的期间间隔

　　公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提出公司中期现金分红预案。

　　（四）现金分红的条件

　　1、除特殊情况外，如果公司该年度的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后归属母公司利润）、可分配利润（该年度实现的归属母公司净利润加上年初未分配利润后的利润）均为正值；

　　2、特殊情况是指，出现公司在未来十二个月涉及3,000万以上的重大投资或重大现金支出的情形；

　　3、公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。

　　（五）现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。

　　（六）现金分红的比例

　　2020年9月28日经公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，修改后，公司现金分红比例的相关内容为：

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　（七）股票股利分配的条件

　　根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　（八）决策程序与机制

　　公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　1、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过；

　　2、独立董事应当对利润分配方案发表独立意见；

　　3、董事会提出的利润方案还需监事会过半数以上表决通过；

　　4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（九）利润分配政策的调整机制

　　如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。同时，独立董事应当发表独立意见。

　　（十）公司该年具备现金分红条件，但出现上述“（四）现金分红的条件第2款”规定的情形，未提出以现金方式进行利润分配预案的，董事会应说明具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　　（十一）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（十二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　二、公司最近三年的利润分配情况

　　公司最近三年的利润分配情况如下：

　　单位：元

　　注：2019年度，公司采取集中竞价方式实施股份回购的回购金额1,798.76万元（不含交易费用），视同公司2019年度的现金分红。

　　2019年4月11日，经公司第八届董事会第六十六次会议审议，通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，同时提交给股东大会审议。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018年度实现净利润13,200,263.08元，加上年初未分配利润34,609,029.48元，扣除2017年度已分配的利润34,102,753元以及本年度计提的法定盈余公积，本年度可供股东分配利润12,386,513.23元。公司根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，拟定2018年度利润分配方案为：拟以截至2018年12月31日公司总股本487,182,186股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.23（含税），派发现金股利总额11,205,190.28元，未分配利润结转下一年度。

　　2020年4月29日，经公司第九届董事会第五次会议审议，通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，同时提交给股东大会审议。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2019年度实现净利润-284,736,414.27元，加上年初未分配利润12,386,513.23元，以及已分配的2018年年度现金股利11,205,190.28元。本年度可供股东分配利润为-300,101,739.49元。根据中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2019年度，公司采取集中竞价方式实施股份回购的回购金额1,798.76万元（不含交易费用），视同公司2019年度的现金分红，占公司2019年度归属于上市公司股东的净利润比例为17.12%。公司2019年度将不派送现金红利，不送红股，不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。

　　2021年4月15日，经公司第九届董事会第十七次会议审议，通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，同时提交给股东大会审议。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司(母公司)2020 年度实现净利润-342,844,384.12元，加上年初未分配利润-300,101,739.49元。本年度可供股东分配利润为- 642,946,123.61元。由于公司(母公司)2020年度实现的净利润为负，公司根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，公司董事会拟定 2020 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　发行人最近三年利润分配方案的制定和执行严格遵循了《公司章程》的规定，利润分配方案分红标准及比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备，切实维护了股东的合法权益。

　　三、股东回报规划

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，公司为明确对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，制定了《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报计划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　（一）本规划制定的主要考虑因素

　　公司制定股东回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）本规划制定的基本原则

　　1、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

　　2、公司股东回报规划的制定需处理好公司的短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　3、公司制定的股东回报规划应符合公司现行的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　　4、公司应坚持现金分红为主的原则，一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金分红。

　　（三）公司未来三年（2022-2024年）的具体股东回报规划

　　1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，以维护股东权益为宗旨，保持利润分配的持续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　　2、利润分配方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。公司优先采用现金分红为主的股利分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　3、利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提出公司中期现金分红预案，但中期财务报表需经过审计。

　　4、现金分红的条件：

　　（1）除特殊情况外，公司该年度的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后归属母公司利润）、可分配利润（该年度实现的归属母公司净利润加上年初未分配利润后的利润）均为正值；

　　（2）特殊情况是指，出现公司在未来十二个月涉及3,000万以上的重大投资或重大现金支出的情形；

　　（3）公司该年度利润的分配应当以母公司的可供分配利润为依据，同时为了避免出现超分配的情况，公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低原则来确定分配比例。

　　5、现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。

　　6、现金分红的比例：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　7、股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　8、决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　（1）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过；

　　（2）独立董事应当对利润分配方案发表独立意见；

　　（3）董事会提出的利润方案还需监事会过半数以上表决通过；

　　（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　9、利润分配政策的调整机制：如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。同时，独立董事应当发表独立意见。

　　10、公司该年具备现金分红条件，但出现上述“4、现金分红的条件（2）”规定的情形，未提出以现金方式进行利润分配预案的，董事会应说明具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　　11、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；

　　12、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　13、股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。

　　（四）本规划的决策机制

　　公司股东回报规划的制订由董事会向股东大会提出。董事会在制订股东回报规划方案的过程中，需充分考虑本规划第一条所列各项因素，需与独立董事进行讨论，并充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　董事会提出的股东回报规划方案须经董事会过半数以上表决通过，并经过半数独立董事表决通过，独立董事应对股东回报规划方案的制订发表独立意见。

　　股东回报规划方案经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会在审议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　（五）本规划的调整周期及决策机制

　　1、本规划的调整周期公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划“（一）本规划制定的主要考虑因素”，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划“（二）本规划制定的基本原则”，重新制定未来三年的股东回报规划。

　　2、本规划调整的决策机制公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则“（四）本规划的决策机制”的规定履行相应的程序。

　　公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

　　第六节  本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　1、假设本次非公开发行股票于2021年12月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　2、公司本次非公开发行股份募集资金总额不超过85,062.01万元（含本数），假设本次非公开发行股份的募集资金总额为人民币85,062.01万元，本次测算不考虑相关发行费用。

　　3、公司本次非公开发行股份不超过本次发行前上市公司总股本584,618,623股的30%，即175,385,586股（含本数），假设以发行股份175,385,586股进行测算，不考虑其他因素导致股本发生的变化，本次发行完成后，公司总股本将由584,618,623股增至760,004,209股。

　　4、根据2020年年度报告，2020年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润为-192,614.95万元、-193,562.56万元。假设2021年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润与2020年相比持平；2021年度扣除非经常性损益前、后的亏损较2020年减少50%；2021 年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润均为0元（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

　　5、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营等方面没有发生重大不利变化。

　　6、公司于2019年回购了152.55万股，拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。截至本公告日，上述回购股份暂未使用，假设2021年公司不使用亦不注销上述回购股份。

　　7、假设本次发行在本预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。

　　8、本次测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　9、本次非公开发行股票的数量、募集资金金额、完成时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年度盈利情况的观点，亦不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2021年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　注1：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）中规定的计算方法进行计算。

　　注2：总股本指实收资本，包括库存股。

　　注3：假设本次非公开发行股票于2021年12月底实施完毕。

　　本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加，公司整体资本实力得以提升，公司将利用此次偿还有息负债及补充流动资金的机遇保持日常经营稳定、提升盈利能力。但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长。因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度的下滑，公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

　　公司提醒投资者，为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响时的假设不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行预计募集资金总额为85,062.01万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还有息负债和补充流动资金。募集资金投资项目实施后，将优化公司资本结构，提供更多的流动资金支持，缓解公司日常业务发展的营运资金压力，有助于提升资本实力以及抵御财务风险的能力，提升公司整体盈利能力。

　　本次非公开发行股票的必要性和合理性详细分析请参见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债和补充流动资金，有利于改善公司资本结构，有效降低财务费用，降低偿债压力；有利于保障公司日常经营资金需求，提供更多的流动性支持。本次非公开发行的顺利实施有利于提高公司的资本实力、盈利能力和抗风险能力，为公司现有业务的进一步发展提供有力保障。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还有息负债和补充流动资金，本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险采取的措施

　　为了保护投资者利益、降低本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的影响，本公司拟采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，提升资产质量，实现公司的可持续发展。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）增强公司竞争力，积极落实公司战略目标

　　公司将持续推进“影视+体育”双主业发展战略，致力于打造“全球文化产业整合运营平台”，坚持影视“精品剧”的制作思路，加大精品影视剧的投入，拓展以精品内容为核心的可变现空间。体育业务方面强化核心资源的获取能力，挖掘终端付费客户市场的潜在价值，提升资源变现能力。通过以上措施，增强公司盈利能力和回报股东的能力。

　　（二）加强募集资金管理和使用，防范募集资金使用风险

　　公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定，规范公司募集资金的使用与管理。本次非公开发行募集资金到位后，将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督、定期对募集资金进行内部审计。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）完善利润分配制度，优化投资回报机制

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，公司已经在《公司章程》中进一步修改完善了公司利润分配事项的决策程序和分配机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。董事会已制定《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报计划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。公司将根据上述相关规定充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

　　六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。

　　自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　七、公司控股股东、间接控股股东的相关承诺

　　根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司的控股股东、间接控股股东为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。

　　自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反本承诺或拒不履行本承诺，本公司同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施事项已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，将提交公司股东大会审议。

　　本次非公开发行结束后，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会

　　2021年7月17日