稿件搜索

文投控股股份有限公司关于上海证券交易所《关于文投控股股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》的回复公告（下转C36版）

　　证券代码：600715 证券简称：文投控股编号：2021-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　文投控股股份有限公司（以下简称“文投控股”或“公司”）于近日收到上海证券交易所《关于文投控股股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2021】0582号，以下简称“工作函”），根据相关要求，现将有关情况回复公告如下：

　　一、关于主营业务情况

　　1.年报显示，公司报告期实现营业收入5.28亿元，同比减少76.26%，实现归母净利润-34.63亿元，报告期出现大额亏损，公司称主要由于受疫情影响公司电影放映业务及影视投资业务收入大幅下降，同时导致商誉等长期资产出现减值导致。公司报告期计提资产减值22.78亿元，计提信用减值1.68亿元，远高于以前年度，请公司结合各业务板块近两年的经营情况说明公司大额亏损原因，在报告期集中计提大额减值的原因，是否存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理。

　　公司回复：

　　1.各业务板块近两年的经营情况及2020年亏损原因

　　（1）影城影视板块

　　金额单位：人民币万元

　　2020年初突发新冠肺炎疫情，为了避免爆发聚集性疫情，公司响应国家号召，旗下所有影院停业，导致影院板块收入骤降，而相关租金、人工、水电等成本负担巨大；为减轻疫情造成的经营压力，公司及时调整经营计划，决策关闭经营效益较差的影院45家；此外，公司储备的影视项目无法如期上映，导致板块整体收入、利润下滑严重。

　　（2）游戏板块

　　金额单位：人民币万元

　　2020年公司游戏业务收入下降，一是受突发新冠肺炎疫情影响，公司游戏整体研发进度放缓，研发周期拉长，同时因版号审批问题，预计2020年下半年上线的游戏新产品未能在报告期内上线；二是2020年腾讯改变了对所有游戏渠道企业的分成结算策略，将游戏渠道所有的注册用户分成周期缩短为两年，并且自签订合作协议起向前追溯，即超过两年分成时效的用户产生付费后将不再与合作方进行分成，同时将分成比例也从原来的5:5下调为3:7（下游渠道为3、腾讯为7），导致公司旗下游戏渠道平台广州侠聚与腾讯互娱（腾讯下属公司）的对账金额下降93.4%，由2019年的8366万元下降至2020年的552.4万元；三是为积极应对游戏行业研发公司以及渠道平台逐渐收拢并进行直接合作、传统发行代理模式受到一定挤压的现状，公司旗下游戏发行公司自由星河，开始尝试转型并进行产品研发，受团队磨合尚需要一定时间及2020年上半年疫情影响，研发进度滞后影响导致收入下降。

　　2.在报告期集中计提大额减值的原因

　　（1）影城影视板块

　　1）中国电影市场现状

　　统计数据显示，我国电影票房市场近年来保持高速增长的态势，观影人次从2012年的4.4亿，增长到2019年的17.2亿，年均复合增长率达到25.5%。国内电影票房从2012年的170.7亿元增长到2019年642.7亿元，年均复合增长率达到20.9%。中国电影产业在国民经济新的发展形势下实现了快速增长。以电影票房收入衡量，我国电影市场已经成为仅次于美国的全球第二大电影市场，银幕总数居全球领先的地位。2019年中国电影票房市场增速放缓，全国电影总票房642.7亿元，同比增长5.4%。2020年突如其来的疫情给电影行业带来巨大打击。从2020年1月23日影片撤档、影院停业，到7月20日复工，电影行业的“暂停键”持续了近6个月。

　　①2020年全国电影票房为204.17亿元

　　数据来源：国家电影局、原国家新闻出版广电总局电影局发布

　　②2020年电影产量650部比上年减少近400部

　　近年来，中国电影产量保持向上向好的发展态势。数据显示：2012-2019年我国电影产量从893部/年增加到1037部/年。2020年全国电影产量共计650部，比上年减少近400部。

　　数据来源：中商产业研究院整理

　　③疫情对电影行业的影响

　　A.2020年年初，为了避免爆发聚集性疫情，国家宣布全国所有电影院停业，大量电影无法如期上映，受此影响2020春节档所有电影均无法按期上映。由于影院折旧、租金、员工薪酬、财务费用等固定成本较高，导致春节过后因疫情倒闭的影院约2,246家，占2019年全国12,408家电影院的比例约为18%。

　　B.疫情期间部分电影选择在网络平台播映，促进了网络电影的发展，体现了网络电影较于传统影院电影的优势。如果这种趋势得到发展有可能对线下影城带来一定影响。

　　C.2020年7月16日国家电影局发布《关于在疫情防控常态化条件下有序推进电影院恢复开放的通知》。时隔半年，各地电影院陆续复工开放，但复工后上座率受限，制约了电影院票房收入；禁售零食等很大程度降低电影院非票房收入。

　　D.受影视行业监管风暴影响，电影行业进入产能收缩期。特别是疫情开始后，横店影视城、象山影视城等多家影视基地相继闭园，全部剧组的拍摄活动停止，辖区内拍摄场景悉数关闭。故2020年电影产量相比去年减少了400部。

　　2)中国电影市场发展预测

　　疫情对电影行业的影响还要持续很长一段时间。疫情在人们心中的阴影尚未完全散去，线下电影市场十分低迷。影视行业的互联网转型已经成为行业发展新动力。相比于院线电影票房的波动，平台对于影片的想看指数一直处于相对稳定的增长中。部分电影改由互联网平台播出，以此为契机，整个行业开始加速网络转型的结构性调整。CNNIC第47次调查报告显示，截至2020年12月，我国网络视频(含短视频)用户规模达9.27亿，较2020年3月增长7,633万，占网民整体的93.7%。庞大的用户基础为网络影视行业提供了广阔发展空间。在无法预测疫情还要持续多久的情况下，电影行业结构式的调整以及因疫情所影响的消费习惯等都将给影城行业带来不小的冲击。

　　3）耀莱影城由于疫情等影响关闭部分影城

　　因受疫情等因素影响，耀莱影城为促进集团内部影城板块良性发展，结合各影城的运营情况，管理层在2020年第三季度调整经营计划，决策关闭经营效益较差的影院45家,截至2020年末，公司经营影院数量总计73家。

　　综上所述，对影城影视板块在历史年度未计提商誉减值而在2020年计提大额商誉减值，其原因系宏观条件、影城影视板块所在行业发展及公司管理层对未来发展规划有所变化所致，具有合理性，不存在利用减值进行盈余管理的情形。

　　（2）游戏板块

　　本次疫情对于游戏行业来说，在一定程度上促进了存量游戏产品的消费规模扩大，但对于正处在新旧项目更替中的都玩游戏来说，疫情影响了新产品的上线进度，而旧产品已进入生命周期末期，故对收入和利润的影响较大。2019年商誉减值测试时都玩在研产品（《攻城三国2》等）预计2020年下半年上线，但由于2020年突发新型冠状病毒疫情的影响，员工2020年上半年均在家办公，而研发的主要工作需在公司部署的内部局域网络中展开，故而严重影响了公司的整体研发进度，相关产品也延期上线。在三季度恢复正常经营生产环境后，公司管理层组织各研发项目组努力追赶项目进度并于四季度完成了几款产品的主要结构部分的研发，但由于研发进度的推迟，同时其他类似的产品的上线占领先机，可能带走了部分用户群体，故公司出于谨慎性的考虑未对几款产品进行商务方面的大面积推广，而是采取小范围“孵化制”，通过小规模测试对产品进行不断调优。且就目前几款产品的内部测评及核心伙伴公司的上线内测来看，部分游戏的某些指标不及预期，故公司对2020年度以后的盈利预测数据进行了谨慎调整。

　　综上所述，公司在2020年对游戏板块计提大额商誉减值，其原因系宏观环境影响、公司项目研发进度延后导致公司对未来经营预测出现一定变化等原因所致，具有合理性，不存在利用减值进行盈余管理的情形。

　　2.年报显示，公司“文化+”业务实现营业收入4237.99万元，同比下滑92.33%，毛利率为43.13%，同比减少53.80个百分点，“文化+”业务去年为公司重要利润来源，也是公司去年实现扭亏的重要因素。公司“文化+”业务主要包括文化产业发展服务业务、冬奥文化活动服务业务、艺人娱乐经济业务。请公司分不同业务板块补充披露：（1）“文化+”经营模式、盈利模式、具体收入确认方式及其依据；（2）“文化+”业务的前五大客户名称、与上市公司关联关系、业务内容、确认收入、实际回款情况，相关回款情况是否符合合同约定；（3）“文化+”业务近三年来收入、成本状况，并结合变化业绩趋势、具体业务模式说明报告期“文化+”业务营收和毛利率大幅波动的原因和合理性，上述业务是否具有可持续性。请公司年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）“文化+”经营模式、盈利模式、具体收入确认方式及其依据；

　　公司“文化+”业务为公司根据战略发展要求，依托公司在文化领域丰富的产业资源和IP储备，通过对传统主营业务的横向拓展而衍生出的一系列业务渠道，主要包括冬奥文化活动服务业务，对外提供文化产业发展服务业务，以及文化娱乐经纪业务等。

　　1.冬奥文化活动服务业务

　　①冬奥文化活动服务业务的经营模式和盈利模式

　　公司于2019年7月正式签约成为北京2022冬奥会和冬残奥会官方文化活动服务赞助商，于2021年6月正式签约成为北京2022冬奥会和冬残奥会特许经营生产商和销售商。公司冬奥文化活动服务业务主要分为官方文化活动承办、衍生文化产品开发和冬奥衍生产品的特许生产、销售三大板块。

　　1）官方文化活动承办

　　根据公司与北京冬奥组委签订的文化活动服务赞助协议，公司负责承办和执行北京冬奥组委所有冬奥官方文化活动，并主要以承办活动所付出的成本折抵公司的赞助费用（简称VIK）。

　　自签约以来，公司已成功承办平昌冬奥会北京八分钟表演特效制作、北京2022年冬奥会和冬残奥会吉祥物发布仪式、北京2022年冬奥会和冬残奥会全球志愿者招募启动仪式、第一届北京2022年北京冬奥会音乐作品征集评选和发布活动、北京2022年冬奥会倒计时、北京2022年冬奥会官方电影、官方电影青年电影人全球招募计划等多场重大冬奥官方文化活动。2020年，冬奥文化活动服务业务收入2,140万元。

　　2）衍生文化产品开发

　　为宣传企业形象，提升品牌价值，公司策划启动了“文投百城冬奥文化推广计划”，包括影视剧计划、综艺节目计划、文化活动计划、音乐计划、特许经营计划、科技计划六大方面。公司围绕冬奥主题，联合百余座城市，结合各地特色，在冬奥会的赛前、赛中、赛后，联合行业内知名导演、编剧、艺术家、音乐人以及各大高校、网络平台及行业合作伙伴等，在全国范围内开展公益、艺术、电影、音乐、动漫、科技、教育、旅游等冬奥系列文化活动。公司将根据各个项目的具体合作形式，通过电影出品及票房分成、文化产品的版权销售收益分成、冬奥概念的授权代理及营销推广费用等方式实现收益。

　　目前，公司正在推进的项目包括主题动画电影《我和我的冬奥》和动画剧集《2022去北京》、冬奥百集巨制纪录片《2022再出发》、冰雪运动主题音乐剧《冰雪精英》、冬奥题材电视剧《冰雪之名》、冰球题材电影《破冰少年》、冬奥场馆大型综艺节目《冬梦之约》、冰雪题材综艺《一起冰雪吧》、《相约冰雪·品艺中欧》巡演活动、“精彩非凡”全国美术作品名家邀请展、冰雪系列公益行活动等。2020年，冬奥衍生文化产品开发业务实现收入448万元，主要来自与俪海影业（北京）有限公司合作的纪录片《2022再出发》项目、与心岫茶业（西双版纳）有限公司合作的“青山见”茶项目。

　　3）冬奥衍生产品的特许生产、销售

　　公司作为北京冬奥组委特许生产商及销售商，具备贵金属、工艺品和陶瓷三大品类的冬奥衍生产品特许生产权，同时拥有冬奥全品类衍生产品的特许零售权。特许生产权方面，公司将授权第三方企业设计、生产相关衍生产品，从中获取产品销售收益分成。特许零售方面，公司将通过自营和授权第三方经营两种方式参与冬奥产品的特许分销，开设特许零售店（点），以此获取特许分销环节的销售收益分成及相关授权费收入。

　　目前，公司正积极推进上述特许生产、销售业务，大力拓展第三方生产商和分销商的合作，相关产品的设计申报工作也正在筹备中。2020年该业务无收入，预计2021年下半年产生收益。

　　②冬奥文化活动服务业务的收入确认方式及其依据

　　截至2020年底，公司冬奥文化活动服务业务收入主要来自于官方文化活动承办收入。根据公司与北京冬奥组委签订的协议，公司作为2022北京冬奥会及冬残奥会官方文化活动服务赞助商，负责北京2022冬奥会及冬残奥会官方文化活动的承办及执行工作，并主要以现金等价物（即VIK）的形式支付赞助费。公司按照北京冬奥组委下达的需求，提供符合需求的文化活动服务。在公司提供相关服务后，北京冬奥组委与公司就活动的支出情况进行对账并向公司出具项目评审单，公司根据评审单金额进行收入确认，抵扣赞助费。

　　官方赞助商赞助费的账务处理如下：

　　借：长期待摊费用公司冬奥赞助费总额

　　贷：银行存款公司冬奥赞助费现金部分

　　应付账款公司冬奥赞助费现金等价物（VIK）部分

　　（注：赞助费总额在权益年限内进行摊销）

　　为奥组会提供服务后，账务处理如下：

　　借：应收账款北京冬奥组委确认的活动收入

　　贷：营业收入北京冬奥组委确认的活动收入

　　（注：根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于北京2022年冬奥会和冬残奥会税收优惠政策的通知》（财税[2017]60号），企业向北京冬奥组委免费提供的与冬奥会、冬残奥会、测试赛有关的服务免征增值税）

　　根据赞助协议，用相关服务抵扣赞助费，账务处理如下：

　　借：应付账款

　　贷：应收账款

　　2.文化产业发展服务业务

　　①文化产业发展服务业务的经营模式和盈利模式

　　公司依托自身文化无形资产和行业、人才等资源，通过向各地方政府、旅游景区等提供“文化旅游”、“文化体育”等定制化的产业发展服务内容，输出公司影视、游戏等知识产权（IP）资源与运营管理能力，从而获取产业发展运营服务费用。具体服务内容包括：提供产业规划与定位、代理招商引资、引进IP植入、产业运营管理等，根据服务协议的内容和执行情况确认收入。

　　②文化产业发展服务业务的收入确认方式及其依据

　　根据公司与客户签订的产业发展服务协议，公司在完成协议约定的年度产业发展服务内容（如项目区域招商引资等）并经客户验收后，客户将按照项目区域当年落地投资额的约定比例计算公司当年的服务费用，并在次年年初出具最终的服务费确认函。公司在每个季度根据预估的服务费金额确认当季收入，在收到客户年度服务费确认函后确定年度收入。

　　3.文化娱乐经纪业务

　　①文化娱乐经纪业务的经营模式和盈利模式

　　公司文化娱乐经纪业务主要涵盖艺人培养、艺人经纪、商务广告、大型活动企划制作、国际文化交流合作、模特经纪和推广、媒体宣传与合作等艺人全产业链经营业务。公司为旗下签约艺人安排演艺工作、洽谈广告代言及商业活动等，按照其参与影视拍摄、广告等商务活动收入的一定比例确认收入。

　　②文化娱乐经纪业务的收入确认方式及其依据

　　对于艺人和模特经纪业务，公司根据与艺人、模特签署的经纪合约，在每次或每份合约的活动实质性完成（结束）时，按照其参与影视拍摄、广告等商务活动收入的一定比例确认收入；对于公司代言类和广告类的经纪合约，按照合同约定的服务期间确认收入。

　　（2）“文化+”业务的前五大客户名称、与上市公司关联关系、业务内容、确认收入、实际回款情况，相关回款情况是否符合合同约定；

　　2020年度，公司“文化+”业务前五大客户的相关情况如下：

　　①2020年度，受新冠肺炎疫情及其导致的多地隔离政策影响，公司文化产业发展服务业务等跨区域的“文化+”业务无法按原有计划开展，因此在当期未产生收入，距上年同期收入降幅较大。

　　②2020年度，公司“文化+”业务收入主要来自于冬奥文化活动服务业务。随着北京2022冬奥会及冬残奥会的临近，公司冬奥题材相关文化活动、文化项目等也陆续落地，得益于北京良好的疫情防控情况及国家对北京冬奥会的高度重视，公司冬奥文化活动服务业务将逐步进入业绩兑现期。

　　2.相关回款情况是否符合合同约定

　　对于冬奥文化活动服务业务的盈利模式及收入确认方式，公司已在本题第（1）问中做详细回复。2020年，公司冬奥文化活动服务业务收入2,140万元，主要来自于官方文化活动承办。根据协议，该类业务的收入将折抵公司向北京冬奥组委支付的赞助费用额度，因此并无实际现金回款产生，符合合同约定。

　　关于其他“文化+”业务的收入回款情况，公司依据具体合同条款和条件提供相关服务，在双方共同确认的基础上确认收入，相关回款情况符合合同及《企业会计准则第14号-收入》中收入确认的约定。

　　（3）“文化+”业务近三年来收入、成本状况，并结合变化业绩趋势、具体业务模式说明报告期“文化+”业务营收和毛利率大幅波动的原因和合理性，上述业务是否具有可持续性。请公司年审会计师发表意见。

　　1.公司“文化+”业务近三年来收入、成本、毛利率情况如下：

　　2.公司“文化+”业务营收和毛利率大幅波动的原因和合理性，是否具有可持续性

　　①2018年度说明

　　2018年度，公司“文化+”业务处于发展初期，主要收入来源为文化娱乐经纪业务，文化产业发展服务业务和冬奥文化活动服务业务仍处于前期培育期，尚未形成收入。

　　文化娱乐经纪业务是公司2015年以来开展的业务，收入规模较小且相对稳定，成本主要为相关人力成本及营销管理成本，毛利率主要取决于与艺人及模特的分成比例。

　　②2019年度说明

　　2019年度，公司与南京六合区政府的文化产业发展服务业务顺利落地。公司以自身行业资源及影视IP等为依托，为南京六合区政府提供文化产业定位、文化产业规划、招商引资等服务。根据南京市相关部门出具的产业发展服务确认函，公司2019年度确认产业发展服务收入（含税）5.8亿元，致使公司2019年度“文化+”业务收入增长较快；且由于上述业务的相关成本主要为无形资产，部分无法计量，部分已经在公司日常经营管理和具体项目成本费用中归集，导致该业务毛利率较高。

　　考虑到产业发展服务业务在整个项目的早期最为艰难，因此首年的产业发展服务费用较高。但随着合作区域的逐步发展及产业集群效应的体现，产业发展服务业务难度逐渐降低，相关服务费的分成比例及相关业务毛利率将存在降低风险。

　　③2020年度说明

　　2020年度，公司“文化+”业务收入较上期下降92.33%、毛利率下降53.80个百分点，主要为疫情防控及地方隔离政策影响，导致公司文化产业发展服务业务及部分文化娱乐经纪业务等跨区域“文化+”业务无法如期开展，因此未在当期产生收入。本期“文化+”业务的主要收入来源为冬奥业务。其中，冬奥文化活动服务业务收入2,140万元，主要来自于官方文化活动承办；冬奥衍生文化产品开发业务实现收入448万元，主要来自与俪海影业（北京）有限公司合作的纪录片《2022再出发》项目、与心岫茶业（西双版纳）有限公司合作的“青山见”茶项目。公司于2021年6月获批开展冬奥衍生产品的特许生产、销售业务，2020年该业务无收入，预计2021年下半年产生收益。

　　综上，公司近三年来“文化+”业务收入和毛利率出现较大波动，主要由于公司近年来“文化+”业务收入组成出现了较大变化，且各业务板块也受到业务的开展阶段、商业模式等差异的影响，导致年度之间的总体差异较大。此外，受本次新冠疫情影响，公司文化产业发展服务业务等跨区域性“文化+”业务停滞，而冬奥文化活动服务业务由于大部分位于北京市内，受疫情影响相对较小。因此，公司“文化+”业务近三年营业收入和毛利率波动较大具有合理性。随着疫情逐渐得到控制，公司“文化+”业务收入及毛利率水平将逐渐趋于稳定，且随着北京2022冬奥会及冬残奥会的临近，公司冬奥文化活动服务业务将逐步进入业绩兑现期。

　　会计师回复：

　　（1）针对公司“文化+”经营模式、盈利模式、具体收入确认方式及其依据，我们执行的核查程序如下：

　　①了解并测试与“文化+”收入核算相关的关键内部控制，评价其设计的合理性及运行的有效性；

　　②获取“文化+”的相关合同，对合同的关键条款进行核实，包括合同约定的服务内容、双方的权利和义务、服务确认的方式及确认依据、等条款；

　　③通过检查“文化+”的相关合同，评价具体收入确认方法和依据是否符合企业会计准则的要求；

　　④获取“文化+”收入确认资料，选取样本对“文化+”服务收入和未收到的款项进行函证；

　　通过上述核查，我们认为公司“文化+”业务收入确认的方式及其依据符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（2）针对“文化+”业务的前五大客户名称、与上市公司关联关系、业务内容、确认收入、实际回款情况，相关回款情况是否符合合同约定，我们执行的核查程序如下：

　　①获取“文化+”的相关合同，抽查了包括前五大客户的合同，通过检查不同业务模式合同，评价具体收入确认原则方法和依据是否符合合同约定的要求；

　　②通过相关网络平台查询包括前五大客户与上市公司的关系；

　　③检查各业务模式具体服务内容、双方服务确认资料、回款情况；

　　④选取样本对各业务模式下的服务收入和未收到的款项进行函证；

　　⑤就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对相关支持性文件，以评价收入是否被记录与恰当的会计期间；

　　通过上述核查，我们认为“文化+”业务的前五大客户与公司不具有关联关系，收入确认符合合同的相关规定，同时公司为“北京2022年冬奥会和冬残奥会组织委员会”提供服务产生的收入用于抵扣冬奥会赞助费中VIK部分的额度也符合合同及准则相关规定。

　　（3）针对“文化+”业务近三年来收入、成本状况，并结合变化业绩趋势、具体业务模式说明报告期“文化+”业务营收和毛利率大幅波动的原因和合理性，上述业务是否具有可持续性。

　　“文化+”业务主要包括文化产业发展服务业务、冬奥文化活动服务业务、文化娱乐经纪业务等。2019年度公司冬奥文化服务尚未形成营业收入，文化娱乐经纪业务收入和毛利率与上年同期相比变动较小，2019年度公司“文化+”业务收入大幅增长和毛利率较高主要为文化产业发展服务业务引起，文化产业发展服务为2019年新业务，公司对外输出的产业发展运营服务，主要依托公司无形资产价值以及团队运营能力，形成上述无形资产对应的成本，部分无法计量，部分已经在公司日常经营管理和具体项目成本费用中归集，对应的成本仅为将该类无形资产变现时付出的直接成本。2020年度因新冠疫情影响，文化产业发展服务业务推进速度有所放缓，未产生收入。我们认为公司近三年“文化+”营收和毛利率变动较大具有合理性。

　　3. 2019年，公司与南京市六合区政府拟开展金牛湖主题乐园和电竞娱乐产业园合作，公司于2019年6月5日，公司以8.42亿元取得南京市两块商业、文化用地，截止报告期末公司尚未取得上述两块土地相关权属证书尚未办理完毕。请公司：（1）结合具体合同条款的规定，说明金牛湖主题乐园和电竞娱乐产业园的具体的合作模式，双方的权利义务，目前的实际合作进展，并说明截至目前相关土地权属证书的办理情况；（2）说明公司对购置大额土地的后续开发计划和经营安排，是否涉及房地产开发业务，是否存在以“文化+”业务为名经营房地产业务的情形。

　　公司回复：

　　（1）结合具体合同条款的规定，说明金牛湖主题乐园和电竞娱乐产业园的具体的合作模式，双方的权利义务，目前的实际合作进展，并说明截至目前相关土地权属证书的办理情况；

　　合作模式：1、文投控股需协助六合区政府完成金牛湖片区产业定位和发展的战略研究，编制产业发展规划；2、文投控股需根据产业发展规划和发展要求，开展产业招商研究、品牌塑造、产业招商、入区企业服务等相关产业发展服务工作，并累计完成不低于1亿元的招商企业实缴资本到位工作；3、文投控股需协调自身资源积极参与六合区项目区域内的相关文化产业地块出让；4、文投控股结合自身资源，为项目区域引入影视及游戏IP，具体数量视产业发展需求确定；5、文投控股将引入影视公司在项目区域内注册并进行电影及电视剧的入区拍摄。

　　双方权利义务：六合区政府委托文投控股完成上述工作，其责任与义务主要有：负责协调相关职能部门或单位完善项目出让地块周边公告基础配套设施；协调化解项目建设过程中的各类矛盾；协助办理金牛湖主体乐园立项批复变更，为建设所需行政审批事项开辟绿色通道；共同推进项目规划、设计、建设等工作进度；及时支付产业发展服务费。文投控股按政府要求完成相关工作，责任与义务主要有：进行产业定位和发展的战略研究，编制产业发展规划和投资规划，并按照规划和投资计划进行建设、运营；从投融资、招商引资、开发建设运营等方面全面支持、委托项目公司履行主体乐园建设运营的权利和义务，完成主题乐园项目建设运营；就金牛湖主题乐园项目开展产业研究、品牌塑造、产业招商等相关产业发展服务工作；积极引导和推进文化产业基金导入、建设资金渠道拓展等资金筹措工作；协调推进计划地块的出让工作。

　　目前实际合作进展：2020年，应按政府要求完成项目总平方案过规委会审查及实现实质性动工建设。受疫情多次反复影响，在京项目团队人员无法赴南京开展各项工作，导致项目没有如期开工。南京项目公司受疫情影响较小，经公司批准，已于2020年10月先期启动了项目开工建设相关的场地初步平整工作，主要包括：1、施工机械简易通行道路铺设；2、土石方开挖、回填、平整；3、苗木及残存废弃建筑清理；4、废弃河道填淤、沟壑回填等。目前该项工作已经进入回填尾声阶段，预计2个月内完工。后续将在场地已完成初步平整的基础上，并行开展方案深化设计及项目报批报建等各项工作。

　　相关土地权属证书办理情况：由于疫情原因，在京项目团队无法赴南京完成项目土地交付、方案规划和设计等各项相关工作，导致项目前期相关报批报建工作无法按计划完成，影响了土地权属证书相关材料的编写及报送。目前，该项目商业用地不动产权证书已经办理完毕，主题公园用地不动产权证书还在办理中。

　　（2）说明公司对购置大额土地的后续开发计划和经营安排，是否涉及房地产开发业务，是否存在以“文化+”业务为名经营房地产业务的情形。

　　项目涉及的土地主要为主题公园用地（土地性质：B3娱乐康体用地）和小部分配套商业用地（土地性质：B1商业用地），不涉及住宅用地。公司将依据自身的影视、游戏产业资源，将金牛湖主题乐园打造为以影视、游戏为主题内容，以前沿科技为载体，为消费者提供沉浸式体验的主题乐园，主要以产业园区的建设发展为目的，而非房地产开发业务。项目计划在未来3年内建成，建成后由文投控股或委托第三方专业运营公司进行运营，项目不涉及房地产开发业务，不存在以“文化+”业务为名经营房地产业务的情形。

　　4.年报显示，公司游戏业务实现营收1.50亿元，同比下滑56.94%，毛利率为56.74%，同比减少17.12个百分点。公司主要游戏《攻城三国》付费用户数、流水均出现大幅下滑。另根据公司年报中的行业信息，2020年中国游戏市场实际销售收入2786.87亿元，同比增长20.71%，公司游戏业务经营状况与行业情况存在较大差异。公司称游戏业务下滑主要由于《攻城三国2》研发不及预期、合作商分成比例降低以及收费玩家群体发生改变导致。请公司补充披露：（1）报告期内流水前5名游戏的运营模式、月平均的活跃用户数量、付费用户数量、月平均ARPU值、年度充值流水、境外充值流水占比；（2）《攻城三国2》游戏类型、目前具体研发投入情况，并说明研发投入不及预期的具体原因；（3）报告期内流水前5名游戏的推广分成模式，并按渠道披露具体的分成比例及金额，若相关比例存在变动请说明具体变动原因；（4）结合上述情况说明公司游戏板块业务经营情况与行业情况出现较大背离的原因以及公司采取的具体应对措施。

　　公司回复：

　　（1）报告期内流水前5名游戏的运营模式、月平均的活跃用户数量、付费用户数量、月平均ARPU值、年度充值流水、境外充值流水占比；

　　（2）《攻城三国2》游戏类型、目前具体研发投入情况，并说明研发投入不及预期的具体原因；

　　《攻城三国2》（现名为《攻城天下》）是一款集卡牌培养与策略国战于一体的游戏，以三国背景为题材，围绕着收集培养武将、攻城略地一统天下，展开丰富多彩的游戏玩法。

　　截止2020年12月，《攻城天下》研发投入约1,750万元，由于疫情对研发进度产生影响，研发进度严重不及预期；此外，由于2020年度游戏版号审查趋严影响，游戏上线进度也出现较大程度延后。《攻城天下》于2021年1月29日上线测试，2021年2月获得版号，2021年5月正式上线。目前处于产品的数据观察阶段，尚未开始大量接入推广渠道，主要接入渠道为买量渠道思璞和硬核独代渠道米趣玩。

　　就目前而言，《攻城天下》开服以来的数据，与一代产品《攻城三国》的同期数据对比，在留存率、用户终生价值（LTV）上，都有一定程度的提升。截至2021年6月底，《攻城天下》注册用户数已超过80万，总流水超过6,200万元。但是基于目前的市场竞争格局，公司对目前阶段《攻城天下》的市场预期趋于谨慎，主要包括以下原因：

　　1.对比当年一代产品的市场环境，目前市场环境有了很大的变化。从2019年开始，市面上涌现了多款同类三国品类的游戏，买量竞争激烈，导致三国游戏的买量成本节节升高。一代产品的收入，主要是通过广告投放导入用户的方式形成规模，当时的广告买量成本较低，而《攻城天下》目前面临的买量市场环境比较恶劣，部分产品已经把单个用户的获取成本推得很高。《攻城天下》作为三国品类游戏，与这些产品竞争，压力很大。

　　2.目前《攻城天下》的版本内容还不够丰富，版本有待优化。一代产品于2017年3月份上线，经过将近一年的版本更新和迭代，到2018年年中，收入开始爆发。《攻城天下》目前处于爬坡阶段，需要花费时间积累和优化版本内容，其提升过程具有较大不确定性。

　　综上，由于目前的市场同品类游戏竞争激烈，买量成本过高，而二代产品在迭代周期上还处于早期阶段，还需要更多测试数据和内容调优，使得公司在《攻城天下》的推广上趋于谨慎，尚未进行大规模的推广。

　　（3）报告期内流水前5名游戏的推广分成模式，并按渠道披露具体的分成比例及金额，若相关比例存在变动请说明具体变动原因；

　　1.推广分成模式：《攻城三国》《风云航海路》《全民指挥官》《不思议地下城》《三国群雄传》均为我司与其他游戏运营商合作运营的游戏分成业务，业务数据经双方核对确认后，按照合同约定的分成比例等确认业务收入。

　　2.2020年《攻城三国》实现业务收入9,741.58万元,其中境内业务收入7,889.34万元，占攻城三国总收入比80.99%；境外业务收入1,852.24万元，占攻城三国总收入比19.01%。其中前三十大渠道合计贡献收入8,945.59万元，占2020年攻城三国总业务收入的91.83%。主要渠道的分成比例及金额情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　2020年《风云航海录》实现业务收入1,324.3万元,其中境内收入1,135.76万元，占总收入比85.76%；境外收入188.54万元，占总收入比14.24%。主要渠道的分成比例及金额情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　2020年《不思议地下城》实现业务收入399.96万元,均为境内收入。主要渠道的分成比例及金额情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　2020年《全民指挥官》实现业务收入387.09万元,均为境内收入。主要渠道的分成比例及金额情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　2020年《三国群雄传》实现业务收入129.25万元,均为境内收入。主要渠道的分成比例及金额情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　（4）结合上述情况说明公司游戏板块业务经营情况与行业情况出现较大背离的原因以及公司采取的具体应对措施。

　　1.出现较大背离的原因：

　　（1）2020年，重点游戏产品《攻城三国》已进入生命周期尾声，实现营业收入9,190.17万元，较2019年的1.87亿元下降50.86%，下滑明显。而《攻城三国》作为公司重点产品，其产品营收占游戏板块整体营收的比例较大，产品营收下滑对公司整体营收产生较大冲击。

　　《攻城天下》作为《攻城三国》的续作产品，原计划于2020年下半年上线，但由于2020年突发新冠肺炎疫情，员工2020年上半年均在家办公，而研发的主要工作需在公司部署的内部局域网络中展开，故而严重影响了公司的整体研发进度，同时因版号审批问题，新产品未能在报告期内上线，故而导致游戏板块2020年收入下降。因此无法为报告期内游戏板块整体业绩提供支撑，使得公司全年没有新的营收增长点。

　　（2）《葫芦侠》APP作为游戏板块重要的渠道端，2020年腾讯针对所有合作公司，将所有游戏的注册用户分成周期改为两年，并且自签订起向前追溯，即超过时效的用户产生付费后，将不再与合作方进行分成。同时，广州侠聚与腾讯的分成比例也从原来的5:5变成了3:7，直接导致自2020年游戏分成款大幅下降。2019年与腾讯互娱对账金额为8,366万元，2020年由于条款变更，对账金额下降至552.4万元，整体性下降93.4%。

　　2.公司采取的应对措施：

　　（1）2021年，游戏团队将继续加大对重点产品《攻城三国》的运营维护，除在大陆地区推广外，加大在日本、韩国等海外地区的推广力度，努力保持稳定的市场占有率和盈利能力。

　　（2）《攻城天下》作为《攻城三国》的续作，在经过测试后于2021年5月正式上线。公司将做好《攻城天下》的运营和推广，预期会给公司利润带来新的增长点。同时将加大其他产品的研发力度，推出更多优质产品。在发行端，公司将争取代理更多的优质产品，为公司贡献新的营收增长点。

　　（3）都玩子公司侠聚网络《葫芦侠》APP历经6年的持续努力和不断优化，积累了大量忠实用户和良好的产品口碑。未来将继续做好平台优化、维护、运营和推广，同时积极布局拓展葫芦侠新业务布局，努力为公司贡献更多营收。

　　二、关于减值、费用摊销

　　5.年报显示，报告期末公司商誉期初余额为35.98亿元。其中耀莱影城商誉16.75亿元，都玩网络商誉12.33亿元，侠聚网络商誉3.74亿元，自由星河商誉1.62亿元。报告期内共计提商誉减值17.42亿元，去年同期仅为0.28亿元。请公司补充披露：（1）商誉期初余额1000万元以上标的本期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，并结合行业现状、未来行业发展趋势说明具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）商誉期初余额1000万元以上标的报告期内主要财务数据以及与以前年度商誉减值测试预测的差异情况，并结合上述情况说明公司本期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求；（3）根据前述情况，说明以前年度是否存在应当计提减值而未计提的情况；（4）请年审会计师说明针对商誉减值执行的审计程序与获取的审计证据，并就公司商誉减值准备计提时点是否恰当，金额是否充分、谨慎，前期会计处理是否存在重大会计差错等发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）商誉期初余额1000万元以上标的本期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，并结合行业现状、未来行业发展趋势说明具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；

　　1.资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果

　　截止2020年12月31日，公司商誉账面原值如下：

　　金额单位：人民币元

　　公司2015年并购江苏耀莱100%股权，产生商誉17.48亿元，公司并购耀莱影城后，由于耀莱影城主营业务主要为影城运营和影视投资，并且影城运营和影视投资存在上下游关系，之间具有较强的协同效应。公司由同一个管理团队对影城和影视业务进行管理和决策，影城在运营过程中对公司投资或参与的电影项目在拍片中给予优先安排，公司在对外参与电影项目的投资和谈判过程中自身影城的渠道资源也是重要的谈判筹码，往往能使公司获取低成本的优秀投资机会，因此鉴于影城运营和影视投资之间较强的协同效应，根据《企业会计准则》的相关规定，公司将影城运营和影视投资视为一个资产组组合进行认定，将并购产生的商誉分摊至耀莱影城的影城运营和影视投资资产组组合相关的长期经营性资产。

　　公司并购耀莱影城产生的商誉相关的资产组组合认定的标准、依据和结果与上期一致，并且包含耀莱影城后续利用自有资金、债务融资和募集资金新建影城的相关资产。

　　公司2015年并购都玩网络100%股权，产生商誉12.32亿元，公司并购都玩网络后，由于都玩网络主营业务为游戏开发、游戏平台运营，鉴于公司的游戏开发和运营实际是一个整体，在管理团队、业绩考核、资金收支均是统一管理，根据《企业会计准则》的相关规定，公司将都玩网络的游戏开发和游戏平台的运营视为一个资产组组合进行认定，将本次并购产生的商誉分摊至都玩网络的游戏开发和游戏平台运营资产组组合相关的长期经营性资产。

　　公司并购都玩网络产生的商誉相关的资产组组合认定的标准、依据和结果与上期一致，并且资产组组合不包含并购自由星河、广州侠聚和其他公司的相关资产。

　　都玩网络2016年并购自由星河70%股权产生的商誉，因自由星河在并购前后业务及发行渠道均相对独立，管理团队也独立于都玩网络的其他业务体系，并购的目的是为了增厚都玩网络的盈利能力，本次并购形成的新业务与都玩网络原有业务之间不产生重大的协同效应。根据《企业会计准则》及相关规定，管理层基于并购目的及并购后实际经营情况，认定自由星河可以独立产生现金流入，是能够产生独立现金流的最小组合，所以与本次并购产生的商誉相关的资产组仅为自由星河的长期经营性资产。

　　都玩网络并购自由星河产生的商誉相关的资产组组合认定的标准、依据和结果与上期一致。

　　都玩网络2017年并购广州侠聚100%股权产生的商誉，因广州侠聚并购前后的主要业务为网络游戏社区的运营及游戏推广等服务，管理人员和业务均独立于都玩网络，并购的目的同样是为了增厚都玩网络的盈利能力，拓宽游戏的产业链，本次并购形成的新业务与都玩网络原有业务之间不产生重大的协同效应。根据《企业会计准则》及相关规定，管理层基于并购目的及并购后实际经营情况，认定广州侠聚可以独立产生现金流入，是能够产生独立现金流的最小组合，所以与本次并购产生的商誉相关的资产组仅为广州侠聚的长期经营性资产。

　　都玩网络并购广州侠聚产生的商誉相关的资产组组合认定的标准、依据和结果均与上期一致。

　　文投控股股份有限公司下属公司北京欢乐汇聚文化传媒有限公司2018年收购太原华邦影城有限公司100%的股权，为非同一控制下的企业合并产生商誉。由于被收购影城自有一套完整的影城管理及运营体系，根据《企业会计准则》及相关规定，管理层基于并购目的及并购后实际经营情况，认定相关影城可以独立产生现金流入，是能够产生独立现金流的最小组合，所以并购产生的商誉相关的资产组为相关影城的长期经营性资产。公司收购太原华邦影城有限公司产生的商誉相关的资产组组合认定的标准、依据和结果与上期一致。

　　文投控股股份有限公司下属公司北京欢乐汇聚文化传媒有限公司2018年收购广州市哈艺影院有限公司100%的股权，为非同一控制下的企业合并产生商誉。由于被收购影城自有一套完整的影城管理及运营体系，根据《企业会计准则》及相关规定，管理层基于并购目的及并购后实际经营情况，认定相关影城可以独立产生现金流入，是能够产生独立现金流的最小组合，所以并购产生的商誉相关的资产组为相关影城的长期经营性资产。公司收购广州市哈艺影院有限公司产生的商誉相关的资产组组合认定的标准、依据和结果与上期一致。

　　文投控股股份有限公司下属公司北京欢乐汇聚文化传媒有限公司2018年收购广州市哈艺影视传媒有限公司100%的股权，为非同一控制下的企业合并产生商誉。由于被收购影城自有一套完整的影城管理及运营体系，根据《企业会计准则》及相关规定，管理层基于并购目的及并购后实际经营情况，认定相关影城可以独立产生现金流入，是能够产生独立现金流的最小组合，所以并购产生的商誉相关的资产组为相关影城的长期经营性资产。公司收购广州市哈艺影视传媒有限公司产生的商誉相关的资产组组合认定的标准、依据和结果与上期一致。

　　文投控股股份有限公司下属公司北京欢乐汇聚文化传媒有限公司2018年收购泉州市春天影城有限公司95%的股权，为非同一控制下的企业合并产生商誉。由于被收购影城自有一套完整的影城管理及运营体系，根据《企业会计准则》及相关规定，管理层基于并购目的及并购后实际经营情况，认定相关影城可以独立产生现金流入，是能够产生独立现金流的最小组合，所以并购产生的商誉相关的资产组为相关影城的长期经营性资产。公司收购泉州市春天影城产生的商誉相关的资产组组合认定的标准、依据和结果与上期一致。

　　文投控股股份有限公司下属公司北京欢乐汇聚文化传媒有限公司2018年收购闽侯县春天影城有限公司95%的股权，为非同一控制下的企业合并产生商誉。由于被收购影城自有一套完整的影城管理及运营体系，根据《企业会计准则》及相关规定，管理层基于并购目的及并购后实际经营情况，认定相关影城可以独立产生现金流入，是能够产生独立现金流的最小组合，所以并购产生的商誉相关的资产组为相关影城的长期经营性资产。公司收购闽侯县春天影城产生的商誉相关的资产组组合认定的标准、依据和结果与上期一致。

　　文投控股股份有限公司下属公司北京欢乐汇聚文化传媒有限公司2018年收购福州市凤凰春天影城有限公司95%的股权，为非同一控制下的企业合并产生商誉。由于被收购影城自有一套完整的影城管理及运营体系，根据《企业会计准则》及相关规定，管理层基于并购目的及并购后实际经营情况，认定相关影城可以独立产生现金流入，是能够产生独立现金流的最小组合，所以并购产生的商誉相关的资产组为相关影城的长期经营性资产。公司收购福州市凤凰春天影城产生的商誉相关的资产组组合认定的标准、依据和结果与上期一致。

　　本次商誉减值测试的资产组或资产组组合认定的标准、依据及结果与公司自商誉产生以来报告期各期末的商誉减值测试的资产组或资产组组合认定的标准、依据保持一致。

　　2.商誉减值测试具体步骤和详细计算过程

　　公司在2020年期末对商誉进行减值测试时，由管理层重新对未来5年盈利情况以及自由现金流量预测，并聘请外部独立的第三方评估机构以财务报告商誉减值为目的，对标的公司进行资产评估，在此基础上计算得出与商誉相关的资产组组合的可收回金额，再与包含商誉的资产组组合的账面价值进行比较。

　　另外，本期公司和聘请外部独立的第三方评估机构，在进行商誉减值测试时，对于标的公司采取息税前经营性自由现金流量与税前折现率（与2019年商誉减值测试做法保持一致）；管理层根据商誉所在的各资产组历史业绩和中长期规划，编制未来五年及永续期现金流量预测，考虑通货膨胀因素（参照历史CPI）后用于推测永续期现金流量的增长率确定为2.5%；计算资产组预计未来现金流量现值即资产组的额可收回金额，具体商誉减值测试的计算过程如下：

　　（1）耀莱影城

　　金额单位：人民币万元