浙江广厦股份有限公司 详式权益变动报告书

　　上市公司名称：浙江广厦股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：浙江广厦

　　股票代码：600052

　　信息披露义务人名称：东阳市东科数字科技有限公司

　　注册地址：浙江省金华市东阳市吴宁街道西街社区解放路89号330室

　　通讯地址：浙江省金华市东阳市吴宁街道西街社区解放路89号330室

　　股份变动性质：股份增加

　　签署日期：二零二一年七月

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

　　二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江广厦股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在浙江广厦股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动未触发要约收购义务。

　　五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节  释 义

　　本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

　　注：本报告书中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　截至本报告书签署日，东科数字的基本情况如下：

　　二、信息披露义务人股权及控制关系

　　（一）信息披露义务人的股权控制结构

　　截至本报告书签署日，东科数字的股权控制结构如下：

　　（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

　　1、控股股东

　　截至本报告书签署日，东阳国投持有东科数字60%股权，为东科数字的控股股东。其基本情况如下：

　　2、实际控制人

　　东阳市国资办持有东阳国投90%的股份，为东科数字的实际控制人，其基本情况如下：

　　（三）信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动取得的上市公司控制权外，东科数字无其他控股、参股子公司。

　　截至本报告书签署日，东阳国投控制的一级子公司基本情况如下：

　　三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）主营业务

　　东科数字系2021年6月新设立的主体，尚无实际业务经营。本次竞拍取得上市公司股权后，东科数字成为上市公司的控股股东，将按照相关法律、法规的要求切实合法履行上市公司控股股东的权利和义务。

　　东科数字的控股股东为东阳国投，东阳国投为东阳市国资办下属控股子公司，系东阳市域内主要的国有资产运营主体。

　　（二）财务状况

　　东科数字系2021年6月新设立的主体，其控股股东东阳国投最近三年经审计的合并口径主要财务数据和财务指标如下：

　　单位：万元

　　注1：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对东阳国投2018年财务报表进行了审计，并出具了会审字[2019]6159号标准无保留意见的审计报告。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对东阳国投2019年、2020年的财务报表进行了审计，并出具了容诚审字[2020]310Z0428号和[2021]310Z0551号标准无保留意见的审计报告。

　　注2：资产负债率=负债总额/资产总额

　　注3：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[（期末归属于母公司股东权益+

　　期初归属于母公司股东权益）/2]

　　四、信息披露义务人违法违规情况

　　截至本报告书签署日，东科数字自设立至今未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　截至本报告书签署日，东阳国投最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，东科数字董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，东科数字及东阳国投不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署日，东阳国投作为东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，拥有东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）76.19%的份额。东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）拥有上市公司5%以上股份的情况如下：

　　七、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，东科数字不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份超过5%的情况。

　　截至本报告书签署日，东阳国投不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份超过5%的情况。

　　第三节  本次权益变动的目的及履行程序

　　一、信息披露义务人本次权益变动的目的

　　本次东阳国投下属控股子公司东科数字竞拍取得上市公司控制权，将进一步提升东阳国投证券化水平、优化国有资本战略布局，通过上市公司平台增强资本运作和产融结合能力。同时，本次交易将促进上市公司进一步优化股权结构，充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，以产业经营为载体，提升上市公司持续盈利能力和综合竞争能力，逐步实现上市公司价值的提升。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

　　在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动中所获得的股份。

　　三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序

　　信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序如下：

　　（一）2021年6月20日，东阳国投召开董事会，同意《关于收购浙江广厦股份有限公司控制权的总体方案》，拟指定东阳国投与东阳小咖科技有限公司合资设立的新公司通过参与司法拍卖、大宗交易、集中竞价、协议受让等方式收购上市公司不超过29.99%股票，以取得上市公司的控制权。

　　（二）2021年6月21日，东阳市人民政府国有资产监督管理办公室作出《关于预核准东阳市国有资产投资有限公司收购浙江广厦股份有限公司控制权的批复》，同意东阳国投提交的《关于收购浙江广厦股份有限公司控制权的总体方案》。

　　（三）2021年6月22日，东阳国投召开董事会，同意《关于收购浙江广厦股份有限公司控制权的实施方案》，同意指定东科数字通过参与司法拍卖、大宗交易、集中竞价、协议受让等方式收购上市公司不超过29.99%股票，收购对价不超过10亿元。

　　（四）2021年6月23日，东阳市人民政府国有资产监督管理办公室作出《关于同意东阳市国有资产投资有限公司收购浙江广厦股份有限公司控制权的批复》，同意东阳国投提交的《关于收购浙江广厦股份有限公司控制权的实施方案》，指定东科数字负责实施。

　　（五）2021年6月24日，东科数字召开董事会、股东会通过决议，按照《关于同意东阳市国有资产投资有限公司收购浙江广厦股份有限公司控制权的批复》，同意东科数字参与浙江省人民法院关于广厦控股集团有限公司持有的21,805万股浙江广厦股票的竞拍（案号浙0783执2961号）。

　　四、本次权益变动尚需取得的外部批准

　　就本次竞拍取得股权，信息披露义务人已经履行了有关国有资产监督管理部门必要的审批程序，且取得了法院裁定文书，并已在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续，不存在需要取得的其他外部批准。

　　第四节  本次权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，东科数字持有上市公司3.15%的股份。

　　本次权益变动后，东科数字持有上市公司28.98%的股份。广厦控股及其一致行动人合计持有上市公司21.93%的股份。东科数字成为上市公司的控股股东，东阳市国资办成为上市公司的实际控制人。

　　二、本次权益变动方式

　　广厦控股所持的21,805万股上市公司股票（占广厦控股所持上市公司股份的51.97%，占上市公司股份总数的 25.83%）于2021年6月28日10时至2021年6月29日10时在阿里拍卖平台（https://sf.taobao.com）公开拍卖，信息披露义务人在本次公开竞价中以最高应价胜出。

　　2021年7月8日，东科数字付清了拍卖成交款。

　　2021年7月9日，东科数字与东阳市人民法院签署了《拍卖成交确认书》。

　　2021年7月12日，东科数字收到东阳市人民法院出具的《执行裁定书》（（2021）浙0783执2961号之二），裁定如下：

　　“一、被执行人广厦控股集团有限公司持有的浙江广厦（证券代码：600052）21,805万股无限售流通股的所有权及相应的其他权利归东阳市东科数字科技有限公司（统一社会信用代码91330783MA2M5XYP9B）所有。上述财产的所有权及相应的其他权利自本裁定送达买受人东阳市东科数字科技有限公司时起转移。

　　二、买受人东阳市东科数字科技有限公司可持本裁定书到财产管理机构办理相关产权过户手续。

　　本裁定送达后即发生法律效力。”

　　2021年7月12日，东科数字在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户登记手续。

　　三、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排、是否需要有关部门批准

　　东科数字通过参与公开司法拍卖成功竞买取得广厦控股持有的上市公司21,805万股股票，该等股份在本次公开司法拍卖前存在质押、司法冻结等权利限制情形。在东科数字成功竞买后，根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》（法释[2004]16号）的规定，被拍卖股票上原有的质押权归于消灭，通过司法解冻程序后，该等股份将不存在被质押、司法冻结情形。

　　第五节  资金来源

　　一、本次权益变动所支付的资金总额

　　信息披露义务人通过参与公开司法拍卖成功竞买取得广厦控股持有的上市公司21,805万股股票，竞拍成交价为54,790.63万元。

　　二、本次权益变动的资金来源及支付方式

　　信息披露义务人本次交易的资金来源于其自有资金及自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

　　本次交易具体支付情况如下：2021年6月25日，信息披露义务人向支付宝（中国）网络技术有限公司支付9,000万元网络拍卖保证金，并于2021年7月8日向东阳市人民法院执行款专户支付剩余的45,790.63万元股权拍卖款。

　　第六节  后续计划

　　一、未来12个月继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

　　除本次权益变动外，信息披露义务人没有在未来 12 个月内继续增持或处置其已拥有上市公司股份的计划。

　　若未来信息披露义务人或其一致行动人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。

　　二、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人未来12个月内拟实施有利于改善上市公司资产质量、促进上市公司持续健康发展的资产、业务调整，截至本报告签署日，尚无确切的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　三、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人未来12个月内拟实施有利于改善上市公司资产质量、促进上市公司持续健康发展的资产、业务调整，截至本报告签署日，尚无确切的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

　　2021年7月12日，上市公司召开第十届董事会第五次会议审议通过《关于第十届董事会提前换届的议案》、《关于公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》等议案；同日，上市公司第十届监事会第三次会议审议通过《关于公司第十届监事会提前换届的议案》、《关于第十一届非职工代表监事候选人的议案》等议案。具体情况如下：

　　1、第十一届董事会候选人

　　（1）非独立董事候选人

　　上市公司董事会同意提名蒋旭峰先生、赵云池先生、吴翔先生、张康乐先生、娄松先生、陈艳女士为公司第十一届董事会非独立董事候选人。其中蒋旭峰、张康乐、娄松三人由东科数字推荐。

　　（2）独立董事候选人

　　上市公司董事会同意提名陈高才先生、武鑫先生、刘俐君先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。

　　2、第十一届监事会非职工代表监事候选人

　　公司监事会同意提名张彦周先生、蒋磊磊先生为公司第十一届监事会非职工代表监事候选人。二人均由东科数字推荐。

　　上述议案尚需上市公司2021年第二次临时股东大会审议通过方生效。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

　　五、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　信息披露义务人不存在对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。

　　六、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　七、对上市公司分红政策重大调整的计划

　　信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关程序和信息披露义务。

　　八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第七节  本次权益变动对上市公司的影响分析

　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东作出如下承诺：

　　（一）保证人员独立

　　保证浙江广厦的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及控制的其他企业领薪；保证浙江广厦的财务人员不在本公司及控制的其他企业中兼职、领薪。

　　保证浙江广厦拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及控制的其他企业。

　　（二）保证资产独立完整

　　保证浙江广厦具备与生产经营有关的生产设施和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。

　　保证浙江广厦具有独立完整的资产，且资产全部处于浙江广厦的控制之下，并为浙江广厦独立拥有和运营。

　　保证本公司及控制的其他企业不以任何方式违规占用浙江广厦的资金、资产；不以浙江广厦的资产为本公司及控制的其他企业的债务提供担保。

　　（三）保证财务独立

　　保证浙江广厦建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证浙江广厦具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。保证浙江广厦独立在银行开户，不与本公司及控制的其他企业共用一个银行账户。

　　保证浙江广厦能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预浙江广厦的资金使用调度，不干涉浙江广厦依法独立纳税。

　　（四）保证机构独立

　　保证浙江广厦建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。保证浙江广厦内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　保证本公司及控制的其他企业与浙江广厦之间不产生机构混同的情形。

　　（五）保证业务独立

　　保证浙江广厦的业务独立于本公司及控制的其他企业。保证浙江广厦拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉浙江广厦的业务活动。

　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响

　　（一）对同业竞争的影响

　　东科数字系2021年6月新设立的平台，东科数字的控股股东为东阳国投，其为东阳市国资办下属控股子公司，系东阳市域内主要的国有资产运营主体。

　　截至本报告签署日，东阳国投及其控股子公司与上市公司存在同业竞争的情形如下：

　　1、影视业务

　　上市公司目前主营业务为影视剧投资、制作与发行。

　　东阳国投下属控股子公司东阳市香悦文化旅游发展有限公司的经营范围中包括“电视剧制作”，但目前实际业务不涉及影视剧投资、制作与发行。

　　东阳国投全资子公司东阳日报有限公司旗下浙江东阳影视文化投资有限公司的经营范围涵盖“影视文化项目投资”，目前实际从事广告牌招租业务，不涉及影视行业。

　　故而，在影视业务领域，东阳国投及其控股子公司目前与上市公司不存在同业竞争，但存在潜在同业竞争的可能性。

　　2、旅游业务

　　上市公司子公司浙江广厦文化旅游开发有限公司主要从事公园经营管理，孙公司东阳市广厦旅行社有限公司主要从事旅游服务、票务代理。2020年，浙江广厦旅游业务营业收入合计2,604.23万元，占其2020年营业收入的13.97%，净利润为147.50万元。旅游业务对浙江广厦整体经营业绩的影响较小。

　　东阳国投下属控股子公司公司东阳市文旅投资集团有限公司负责经营卢宅风景区内商铺出租及门票销售，收入主要来自于旅游景区的商铺房租和门票收入等。2019年和2020年，东阳市文旅投资集团有限公司分别实现旅游业务收入为304.01万元和505.82万元，占东阳国投合并报表营业收入的0.14%和0.19%。

　　东阳市交通投资建设集团有限公司、东阳市香悦文化旅游发展有限公司、东阳市马生文化旅游发展有限公司、东阳市天宝文化旅游开发有限公司、东阳市横锦山水文化发展有限公司、东阳市易龙文化产业发展有公司的经营范围中均涵盖“旅游”相关业务，但目前均未实际从事相关业务。

　　综上，旅游业务对浙江广厦、东阳国投而言均非核心主营业务。

　　在旅游业务领域，东阳市文旅投资集团有限公司与上市公司存在部分业务重合，其余公司不存在同业竞争，但部分公司存在潜在同业竞争的可能性。

　　3、房地产业务

　　东阳国投全资子公司东阳市国置房地产开发有限责任公司拥有房地产开发企业资质，主要从事房地产开发业务，其中以安置房销售为主，商品房销售为辅。

　　根据浙江广厦2015年9月9日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司拟退出房地产行业的议案》，公司自2015年9月9日起三年内将在保证稳定、健康、持续发展的前提下，综合考虑各项目的不同开发阶段，有计划地逐步退出房地产行业。截至本报告签署日，浙江广厦仅剩全资子公司广厦（南京）房地产投资实业有限公司及参股子公司浙江雍竺实业有限公司涉及房地产业务。其中，广厦（南京）房地产投资实业有限公司已于2021年4月向南京市玄武区市场监督管理局递交清算小组备案申请，目前正在履行清算、注销程序，无实际业务经营。浙江雍竺实业有限公司的房产项目已基本清盘，上市公司已提议其尽快启动税务清算，并尽早完成清算注销。

　　鉴于上市公司后续不会从事房地产开发业务，故而在房地产业务领域不存在同业竞争。

　　为避免后续可能产生的同业竞争，本次权益变动后，东阳国投作出承诺如下：

　　“1、鉴于本公司下属控股子公司东阳市香悦文化旅游发展有限公司当前经营范围涵盖“电视剧制作”，全资子公司东阳日报有限公司旗下浙江东阳影视文化投资有限公司的经营范围涵盖“影视文化项目投资”，存在与浙江广厦股份有限公司（以下简称“上市公司”）潜在同业竞争的可能性。本公司承诺将在本次权益变动后3个月内督促东阳市香悦文化旅游发展有限公司、浙江东阳影视文化投资有限公司变更其经营范围，以消除潜在同业竞争。

　　2、鉴于本公司下属公司东阳市文旅投资集团有限公司、东阳市交通投资建设集团有限公司、东阳市香悦文化旅游发展有限公司、东阳市马生文化旅游发展有限公司、东阳市天宝文化旅游开发有限公司、东阳市横锦山水文化发展有限公司、东阳市易龙文化产业发展有公司与上市公司旅游业务存在部分重合或经营范围部分重合，与上市公司旅游业务存在潜在同业竞争的可能性，本公司承诺将在本次权益变动后36个月内，综合运用资产重组、业务调整、股权交易等多种方式依法合规解决上述企业之间的部分业务重合问题。

　　3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

　　4、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。

　　5、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

　　6、本承诺函在本公司控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。”

　　为避免后续可能产生的同业竞争，本次权益变动后，东科数字作出承诺如下：

　　“1、截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对浙江广厦或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。

　　2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

　　3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。

　　4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

　　5、本承诺函在本公司控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。”

　　（二）对关联交易的影响

　　本次权益变动完成后，东科数字、东阳国投及其下属子公司与上市公司之间的交易为关联交易。如上市公司与关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

　　为规范和避免与上市公司之间的关联交易，东科数字作出承诺如下：

　　“本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业将尽量减少并规范与浙江广厦之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，不利用控制地位损害浙江广厦的利益。

　　上述承诺在本公司控制浙江广厦期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给浙江广厦造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　为规范和避免与上市公司之间的关联交易，东阳国投作出承诺如下：

　　“本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业将尽量减少并规范与浙江广厦之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，不利用控制地位损害浙江广厦的利益。

　　上述承诺在本公司控制浙江广厦期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给浙江广厦造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　第八节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节  前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

　　在本次交易公告之日起前6个月内，信息披露义务人通过大宗交易、连续竞价和集合竞价方式买入上市公司3.15%的股份。具体情况如下：

　　注：上述数据尾数差异系四舍五入所致。

　　二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　在本次交易公告之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第十节  信息披露义务人的财务资料

　　东科数字系2021年6月新设立的主体，其控股股东为东阳国投。

　　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对东阳国投2018年财务报表进行了审计，并出具了会审字[2019]6159号标准无保留意见的审计报告。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对东阳国投2019年、2020年的财务报表进行了审计，并出具了容诚审字[2020]310Z0428号和[2021]310Z0551号标准无保留意见的审计报告。

　　东阳国投最近三年经审计的财务报表如下：

　　一、合并资产负债表

　　单位：元

　　二、合并利润表

　　单位：元

　　三、合并现金流量表

　　单位：元

　　第十一节  其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　第十二节  备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人的工商营业执照

　　2、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明复印件

　　3、本次权益变动相关的法院裁定书

　　4、信息披露义务人买卖上市公司股票的查询证明

　　5、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及以上人员的直系亲属买卖上市公司股票的查询证明

　　6、信息披露义务人及其控股股东最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况的说明

　　7、信息披露义务人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况的说明

　　8、信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明

　　9、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的声明与承诺

　　10、信息披露义务人及其控股股东关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范与上市公司关联交易的承诺函

　　11、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

　　12、关于信息披露义务人及其控股股东未来计划的说明

　　13、信息披露义务人关于不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大事项的说明

　　14、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近2 年未变更的说明；

　　15、信息披露义务人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明

　　二、备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。

　　信息披露义务人及其法定代表人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　东阳市东科数字科技有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：

　　2021年  7 月 16 日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　财务顾问主办人：    _________________

　　陈扬宗    曲  达

　　法定代表人：_____________________

　　张佑君

　　中信证券股份有限公司（盖章）

　　2021年  7 月 16 日

　　东阳市东科数字科技有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：

　　2021年  7 月 16 日

　　浙江广厦股份有限公司详式权益变动报告书附表

　　东阳市东科数字科技有限公司（盖章）

　　法定代表人（签字）：

　　2021年7月16日