闻泰科技股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格的公告

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技      公告编号：临2021-092

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月16日召开第十届董事会第四十二次会议、第十届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格以及股票期权行权价格的议案》。鉴于公司2020年度权益分派已于2021年7月14日实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）以及《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的相关规定，公司拟对限制性股票的回购价格以及股票期权的行权价格进行调整（以下简称“本次调整”）。

　　调整完成后，2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格为55.705元/股，预留部分限制性股票的回购价格为61.165元/股；首次授予的股票期权的行权价格为111.725元/份，预留部分股票期权的行权价格为122.495元/份。具体情况如下：

　　一、2020年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况

　　2020年5月6日，公司第十届董事会第二十次会议以及第十届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于<闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，对公司部分董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干授予股票期权以及限制性股票。拟授予权益包括1,569.16万份股票期权（首次授予1,255.33万份，预留授予313.83万份）以及993.76万股限制性股票（首次授予795.01万股，预留授予198.75万股）。

　　2020年5月22日，公司召开2020年第三次临时股东大会，以特别决议审议通过了《激励计划》及《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》），并授权董事会处理本次激励计划的有关事宜。

　　2020年7月7日，公司董事会召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格的议案》，同意本次激励计划股票期权的首次授予激励对象人数由1,724名调整为1,523名，首次授予的股票期权数量由1,255.33万份调整为1,229.04万份，预留的股票期权数量由313.83万份调整为307.26万份；限制性股票的首次授予激励对象人数由136名调整为131名，首次授予的限制性股票数量由795.01万股调整为794.17万股，预留的限制性股票数量由198.75万股调整为198.54万股。预留比例未超过本次激励计划拟授予权益总数的20%。同时，鉴于公司于2020年7月8日实施2019年年度权益分派方案，董事会对本次激励计划股票期权的行权价格及限制性股票的授予价格进行相应调整，即将股票期权的行权价格由112.04元/份调整为111.89元/份、限制性股票的授予价格由56.02元/股调整为55.87元/股。此外，董事会审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2020年7月7日为首次授予日，向符合条件的1,523名首次授予激励对象授予股票期权1,229.04万份，行权价格为111.89元/份；向符合条件的131名首次授予激励对象授予限制性股票794.17万股、授予价格为55.87元/股。公司独立董事就本次调整及首次授予相关事项发表了独立意见。

　　2020年7月7日，公司监事会召开第十届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量、行权价格及授予价格的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意本次调整及首次授予相关事项。同日，公司监事会发表了《闻泰科技股份有限公司监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日相关事项的核查意见》。

　　2020年7月16日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记工作。首次授予股票期权数量为1,229.04万份，行权价格为111.89元/份，首次授予限制性股票数量为794.17万股，授予价格为55.87元/股。

　　2021年1月18日，公司第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，对公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干授予股票期权以及限制性股票。

　　2021年2月8日，公司第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第二十三次会议，分别审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划授予部分预留权益激励对象名单及授予数量的议案》，对激励计划股票期权预留授予对象人数、授予数量进行调整，激励计划激励对象人数由288名调整为283名，其中股票期权授予人数由280人调整为275人，限制性股票授予人数由69人调整为65人；授予的股票期权数量由119.72万份调整为115.45万份，授予的限制性股票数量由15.13万股调整为14.13万股。

　　2021年3月5日，公司完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划预留部分权益授予登记工作。预留授予股票期权数量为115.45万份，行权价格为122.66元/份，预留授予限制性股票数量为14.13万股，授予价格为61.33元/股。

　　截至2021年5月26日，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留的191.81万份股票期权和184.41万股限制性股票自激励计划经2020年第三次临时股东大会审议通过后超过12个月未明确激励对象，预留权益已经失效。

　　2021年7月7日，公司召开了第十届董事会第四十一次会议和第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司部分激励对象因个人原因离职以及员工闻延琴因担任职工代表监事不再符合激励对象条件，公司根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，注销311名激励对象（含闻延琴）持有的已获授但尚未行权的股票期权合计1,240,622份（含首期授予股票期权1,179,312份、预留授予股票期权61,310份），并回购注销14名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计49,389股（含首期授予限制性股票45,304股、预留授予限制性股票4,085股），限制性股票的回购价格均按照原授予价格执行。公司独立董事就此已发表一致同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。

　　2021年7月7日，公司召开了第十届董事会第四十一次会议和第十届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《激励计划》及《考核管理办法》的相关规定，公司认为2020年股票期权与限制性股票激励计划设定的首次授予激励对象行权条件、解除限售条件均已成就，同意为满足条件的激励对象办理股票期权行权和限制性股票解除限售所需的相关事宜。符合行权条件的股票期权行权人数为1,228人，行权数量共3,888,893份；符合限制性股票解除限售条件的人数为119人，解除限售数量共2,763,724股；本次行权及本次解除限售满足《激励计划》及《考核管理办法》中规定的行权和解除限售条件，关联董事回避表决。公司独立董事就此已发表一致同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。

　　二、本次调整情况

　　公司2020年度权益分派已于2021年7月14日实施完毕，以权益分派实施股权登记日（2021年7月13日）总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.165元（含税）。权益分派实施完成后，根据《激励计划》的相关规定，公司对本次激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整，具体如下：

　　1、限制性股票回购价格的调整

　　根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司按下述公式调整回购价格：P=P0-V；其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　故本次调整后，首次授予的限制性股票的回购价格由55.87元/股调整为55.705元/股，预留部分限制性股票的回购价格由61.33元/股调整为61.165元/股。

　　2、股票期权行权价格的调整

　　根据《激励计划》的相关规定，若激励对象在行权前，公司发生派息等事项的，公司按下述公式调整行权价格：P=P0-V；其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　故本次调整后，首次授予的股票期权的行权价格由111.89元/份调整为111.725元/份，预留部分股票期权的行权价格由122.66元/份调整为122.495元/份。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响。

　　四、独立董事的独立意见

　　独立董事认为，公司本次限制性股票回购价格及股票期权行权价格调整事宜符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。独立董事一致同意本次限制性股票回购价格及股票期权行权价格调整安排。

　　五、监事会的审议意见

　　监事会对本次调整进行了审议，同意对公司限制性股票的回购价格以及股票期权的行权价格进行调整。

　　六、法律意见书结论意见

　　北京市君合律师事务所认为，公司就本次调整已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次调整内容符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、《闻泰科技股份有限公司第十届董事会第四十二次会议决议》

　　2、《闻泰科技股份有限公司第十届监事会第二十八次会议决议》

　　3、《闻泰科技股份有限公司独立董事关于第十届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》

　　4、《北京市君合律师事务所关于闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及股票期权行权价格调整的法律意见书》

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二二一年七月十七日

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技      公告编号：临2021-090

　　闻泰科技股份有限公司

　　第十届董事会第四十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十二次会议于2021年7月16日以通讯表决方式召开。

　　（二）本次董事会会议应到董事5人，实到董事5人。

　　（三）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格以及股票期权行权价格的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后或股票期权行权前，若公司有派息等事项，应对限制性股票的回购价格及股票期权的行权价格进行相应调整。

　　鉴于公司2020年度权益分派已于2021年7月14日实施完毕，公司现拟对限制性股票的回购价格以及股票期权的行权价格进行调整，调整后首次授予的限制性股票回购价格为55.705元/股，预留部分限制性股票的回购价格为61.165元/股；调整后首次授予的股票期权的行权价格为111.725元/份，预留部分股票期权的行权价格为122.495元/份。

　　具体内容详见公司同日披露的《2020年股票期权与限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及股票期权行权价格的公告》（公告编号：临2021-092）。

　　公司独立董事就此已发表同意的独立意见。

　　分项审议的具体情况如下：

　　1、审议调整激励对象张秋红、张丹琳限制性股票回购价格以及股票期权行权价格的议案

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事张学政、张秋红回避表决。

　　2、审议调整激励对象高岩限制性股票回购价格以及股票期权行权价格的议案

　　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事高岩回避表决。

　　3、审议调整除张秋红、张丹琳、高岩以外的其他激励对象限制性股票回购价格以及股票期权行权价格的议案

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二二一年七月十七日

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技      公告编号：临2021-091

　　闻泰科技股份有限公司

　　第十届监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十八次会议于2021年7月16日以通讯表决方式召开。

　　（二）本次监事会会议应到监事3人，实到监事3人。

　　（三）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于调整公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购价格以及股票期权行权价格的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》以及《闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后或股票期权行权前，若公司有派息等事项，应对限制性股票的回购价格及股票期权的行权价格进行相应调整。

　　鉴于公司2020年度权益分派已于2021年7月14日实施完毕，公司监事会同意对限制性股票的回购价格以及股票期权的行权价格进行调整，调整后首次授予的限制性股票回购价格为55.705元/股，预留部分限制性股票的回购价格为61.165元/股；调整后首次授予的股票期权的行权价格为111.725元/份，预留部分股票期权的行权价格为122.495元/份。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司监事会

　　二二一年七月十七日