北海国发川山生物股份有限公司 关于重大资产重组实施进展的公告

　　股票代码：600538         股票简称：国发股份        公告编号：临2021-045

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北海国发川山生物股份有限公司（原名：北海国发海洋生物产业股份有限公司，以下简称“公司”）实施以发行股份及支付现金购买康贤通等8名股东合计持有的广州高盛生物科技股份有限公司（以下简称“标的公司”、“高盛生物”）99.9779%股份并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次重大资产重组”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，现将本次重大资产重组相关进展情况公告如下：

　　一、本次重大资产重组获得批准的情况

　　2020年10月15日，中国证券监督管理委员会向公司下发了《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞2569号）。

　　二、公司本次重大资产重组实施进展情况

　　本次收购高盛生物99.9779%股权交易总金额为35,569.32万元，其中现金对价为15,815.97万元，股份对价为19,753.36万元。在获得中国证监会关于本次重大资产重组的批复后，公司严格按照相关法律法规的规定和交易协议的约定，积极推进本次重大资产重组的实施工作。相关实施进展情况如下：

　　1、2020年10月23日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了“股转系统函〔2020〕3332号”《关于同意广州高盛生物科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意标的公司股票自2020年10月28日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

　　2、2020年12月1日，标的公司的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司。

　　3、2020年12月23日，交易对方持有的高盛生物99.9779%股权已过户登记至公司名下，标的公司广州高盛生物科技股份有限公司已取得广州市黄埔区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401017994339812）。

　　4、2020年12月30日，公司向交易对方康贤通等发行的股份47,370,158股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，发行价格为4.17元/股。

　　5、2021年1月14日，公司完成本次非公开发行股份注册资本增加的工商变更登记。公司的注册资本由464,401,185元变更为511,771,343元。

　　6、截至2021年7月16日，公司应向交易对方南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）等支付的现金对价尚未完全支付。

　　截至目前，公司发行股份募集配套资金（不超过1亿元）的手续正在办理中。待此次配套募集资金完成后，本次重大资产重组就实施完毕。公司将密切关注上述事项的进展并及时履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　北海国发川山生物股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年7月17日