德恒上海律师事务所 关于正元地理信息集团股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项的法律意见

　　上海市东大名路501号上海白玉兰广场办公楼23层  邮编：200080

　　电话（Tel）：86-21-55989888  传真（Fax）：86-21-55989898

　　致：中银国际证券股份有限公司、中信证券股份有限公司

　　根据德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）与中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银证券”、“保荐机构”、“主承销商”）、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“联席主承销商”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受中银证券和中信证券的委托作为其承销正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）科创板首次公开发行股票项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发[2019]21号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发[2019]46号）（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下简称“《业务规范》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，出具本《法律意见》。

　　为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：

　　1.本所及承办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2.本《法律意见》仅依据相关各方向本所及承办律师提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所承办律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所承办律师认为出具本《法律意见》所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　3.本《法律意见》描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见出具日，相关方提供给本所承办律师的受限于前述保证的有效的事实和数据。

　　4.本所同意将本《法律意见》作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意保荐机构引用本《法律意见》的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　5.本《法律意见》仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

　　基于上述，本所承办律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见》：

　　一、本次发行战略投资者

　　根据主承销商提供的《正元地理信息集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），本次参与发行人发行战略配售的投资者仅为参与跟投的发行人保荐机构的全资子公司中银资本投资控股有限公司（以下简称“中银资本”），发行人已与中银资本签署《正元地理信息集团股份有限公司首次公开发行股票之战略投资者战略配售协议》（以下简称“《配售协议》”）。

　　根据主承销商提供的《战略配售方案》，发行人本次拟公开发行股票17,000万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为22.08%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量为850万股，占本次发行数量的5.00%，其中，中银资本参与战略配售认购850万股，为本次发行股票数量的5.00%。符合《实施办法》、《业务指引》中首次公开发行股票数量1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%的要求。

　　（一）中银资本的基本情况

　　根据中银资本提供的《营业执照》，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）查询，截至本《法律意见》出具日，中银资本的基本情况如下：

　　（二）中银资本的股权结构及跟投资格

　　根据中银资本提供的公司章程，并经本所承办律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本《法律意见》出具日，中银资本为中银证券全资子公司，中银证券持有中银资本100%的股权，中银证券系中银资本的控股股东和实际控制人。

　　根据中国证券业协会于2020年12月31日公布的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第二十四批）》，中银资本为中银证券的另类投资子公司。

　　根据中银资本现行有效的营业执照及公司章程，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中银资本为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规及公司章程规定须予以终止的情形。

　　（三）中银资本获配股票限售期

　　中银资本本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　（四）与发行人和主承销商、联席主承销商的关联关系

　　经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具日，中银资本为中银证券全资子公司，中银资本与中银证券存在关联关系；中银资本与发行人不存在关联关系；中银资本与联席主承销商中信证券不存在关联关系。

　　（五）参与战略配售的认购资金来源

　　根据中银资本提供的资料，中银资本的流动资金足以覆盖其与发行人签署的《配售协议》的认购资金；同时，根据中银资本的书面承诺函，中银资本用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

　　（六）与本次发行相关的承诺函

　　根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定以及《配售协议》、中银资本出具的《承诺函》（以下简称“《中银资本承诺函》”），其就本次发行承诺如下：

　　“（1）本公司符合《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》等对于申请参与本次股票发行和交易应当符合的条件。

　　（2）本公司承诺为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

　　（3）本公司承诺具备良好的市场声誉和影响力，具备较强资金实力，认可发行人长期投资价值，同意按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发行人股票。

　　（4）本公司承诺参与战略配售所用资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向。

　　（5）本公司为中银国际证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司，属于自营投资机构。本公司完全使用自有资金参与战略配售，不涉及使用产品募集资金或者私募基金备案等事项。

　　（6）本公司承诺不参与本次发行的网上及网下申购。

　　（7）本公司承诺按时足额缴纳认购资金。

　　（8）本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

　　（9）本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司及中银国际证券股份有限公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作；上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。

　　（10）本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　（11）限售期届满后，本公司对获配股份的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

　　（12）本公司具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已依法履行内外部批准程序。

　　（13）本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。上述输送不正当利益的行为包括但不限于：发行人和主承销商向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入本公司；发行人上市后认购本公司管理的证券投资基金；发行人承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　（14）本公司不存在法律法规或规范性文件及相关合同规定禁止或限制参与本次战略配售的情形。”

　　本所承办律师认为，中银资本已就参与本次发行战略配售出具相关承诺，符合《实施办法》《业务指引》等有关法律法规的要求。

　　二、战略投资者的选取标准及配售资格核查

　　（一）战略配售方案

　　根据《战略配售方案》，本次发行的战略配售方案如下：

　　1、参与对象

　　本次发行的战略配售对象仅为参与跟投的保荐机构全资子公司中银资本。

　　2、参与规模

　　根据《业务指引》，中银资本将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足人民币10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模人民币50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　中银资本初始跟投比例为本次公开发行数量的5%，即850万股。因中银资本最终认购数量与最终发行规模相关，主承销商将在确定发行价格后对中银资本最终认购数量进行调整。具体比例和认购金额将在T-2日（T日为网上网下申购日）确定发行价格后确定。

　　3、配售条件

　　参与跟投的中银资本已与发行人签署《配售协议》，不参加本次公开发行股票初步询价和申购，亦不再参与本次公开发行股票的网上发行与网下发行，并承诺按照发行人和联席主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　4、限售期限

　　中银资本承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　（二）战略投资者的选取标准

　　本次战略配售投资者为保荐机构全资子公司，本所承办律师认为，本次战略配售符合《业务指引》第八条关于参与发行人战略配售投资者选取标准的规定。

　　（三）战略投资者的配售资格

　　根据《战略配售方案》、《配售协议》及《中银资本承诺函》并经本所承办律师核查，中银资本以自有资金认购本次战略配售股票；中银资本为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；中银资本承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　综上，本所承办律师认为，本次战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规的规定，中银资本具备战略配售资格。

　　三、战略投资者配售协议

　　经本所承办律师核查，发行人与中银资本签署了《配售协议》，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。发行人与本次发行战略配售投资者签署的《配售协议》的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》合同编等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　四、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

　　根据发行人出具的《正元地理信息集团股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查之承诺函》、中银证券、中信证券出具的《中银国际证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于正元地理信息集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者专项核查报告》、中银资本出具的《中银资本承诺函》、发行人与中银资本签署的《配售协议》并经本所承办律师核查，本次战略配售不存在以下禁止情形：

　　“（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　（五）除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”

　　综上，本所承办律师认为，本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所承办律师认为，参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》和《业务指引》的相关规定；本次发行确定的战略配售对象具备合法的主体资格，符合发行人选取战略投资者的选取标准，同时符合《业务指引》、《实施办法》等法律法规和其他规范性文件的规定，具备本次发行战略投资者的配售资格；本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　德恒上海律师事务所

　　2021年7月8日