咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书（下转C6版）

　　股票简称：咸亨国际                                   股票代码：605056

　　Xianheng International Science&Technology Co., Ltd

　　（浙江省杭州市上城区江城路889号E10室）

　　保荐机构（主承销商）

　　（上海市黄浦区广东路689号）

　　特别提示

　　本公司股票将于2021年7月20日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节  重要声明与提示

　　咸亨国际科技股份有限公司（以下简称“咸亨国际”、“发行人”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　为叙述方便，如无特别说明，本上市公告书内引用的简称与《咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中的简称具有相同含义。

　　一、股份限售安排及自愿锁定承诺

　　（一）控股股东和实际控制人承诺

　　1、控股股东兴润投资的承诺

　　（1）自发行人本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行上市之日前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

　　（2）如本公司在承诺锁定期满后两年内减持发行人股份的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行上市的发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）均低于本次发行上市的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）低于本次发行上市的发行价，本公司持有的公司股票的锁定期届满后自动延长至少6个月；

　　（3）本公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　2、实际控制人王来兴的承诺

　　（1）本人承诺自发行人本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行上市之日前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

　　（2）如本人在承诺锁定期满后2年内减持所持有的公司股份的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行上市的发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）均低于本次发行上市的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）低于本次发行上市的发行价，本人持有的公司股票的锁定期届满后自动延长至少6个月；

　　（3）除前述锁定期外，在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员职务期间，本人每年转让的发行人股份数量不超过本人所持有的发行人股份总数的25%；在本人离职后6个月内，不转让本人所持有的发行人股份；

　　（4）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（二）公司股东咸宁投资、万宁投资、德宁投资、弘宁投资、易宁投资的承诺

　　1、本合伙企业承诺自发行人本次发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业本次发行上市之日前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

　　2、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（三）公司股东咸亨集团、高盛亚洲战略、宁夏开弦顺鼎的承诺

　　1、本公司/合伙企业将根据法律、行政法规、规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所的有关规定，承诺自发行人本次发行上市之日起12个月内，不转让或者不委托他人管理本公司本次发行上市之日前已直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份；

　　2、本公司/合伙企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（四）担任公司高级管理人员的股东李灯东、隋琳、张再锋的承诺

　　1、本人承诺自发行人本次发行上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行上市之日前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；

　　2、如本人在承诺锁定期满后两年内减持所持有的公司股份的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于本次发行上市的发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）均低于本次发行上市的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）低于本次发行上市的发行价，本人持有的公司股票的锁定期届满后自动延长至少6个月；

　　3、除前述锁定期外，在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员职务期间，本人每年转让的发行人股份数量不超过本人所持有的发行人股份总数的25%；在本人离职后6个月内，不转让本人所持有的发行人股份；

　　4、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；

　　5、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　二、关于稳定股价的承诺

　　为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，公司制定了《公司股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价预案》（以下简称“预案”），具体内容如下：

　　（一）稳定股价措施启动的条件

　　1、预警条件

　　当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

　　2、启动条件

　　自公司首次公开发行股票上市之日起3年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产时，公司应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。

　　（二）稳定公司股价的具体措施

　　当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

　　1、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”）

　　公司应在触发股票回购义务之日起5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。

　　在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

　　在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

　　公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。公司单次用于回购股份的资金金额不超过2,000万元人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

　　公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。

　　2、控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份”）

　　公司控股股东应在触发稳定股价义务之日起5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并书面通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。

　　控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，单次用于增持股份的资金金额不超过2,000万元人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

　　公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。

　　3、董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员买入公司股份

　　公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“2”完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或控股股东未按照前述规定实施股价稳定措施“2”时，公司时任董事、高级管理人员应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。

　　公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人员用于购买股份的金额不低于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。

　　公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。

　　（三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

　　在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

　　1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　2、如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

　　3、如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺的董事、高级管理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

　　公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署本预案，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　三、首次公开发行前股东的持股及减持意向承诺

　　（一）公司控股股东兴润投资、实际控制人王来兴的持股意向及减持意向承诺

　　1、对于本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，本公司/本人将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。

　　上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；（2）如发生本公司/本人需向投资者进行赔偿的情形，本公司/本人已经全额承担赔偿责任。

　　本公司/本人承诺：在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本公司/本人将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理），并应符合相关法律法规及证券交易所规则的规定。

　　2、本公司/本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让发行人的股票，并于减持前3个交易日予以公告，本公司/本人承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所相关规定办理。

　　3、若发行人或本公司/本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或本公司/本人因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本公司/本人不得进行股份减持。

　　本公司/本人将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺出售股票，本公司/本人同意将该等股票减持实际所获得的收益归发行人所有。如果因本公司/本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司/本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（二）咸宁投资、万宁投资、德宁投资、弘宁投资和易宁投资的持股意向及减持意向承诺

　　1、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本合伙企业将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。

　　本合伙企业承诺：在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本合伙企业将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则的规定。

　　2、本合伙企业将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让发行人的股票，并于减持前3个交易日予以公告，本合伙企业承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所相关规定办理。

　　3、若发行人或本合伙企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或合伙企业因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本合伙企业不得进行股份减持。

　　本合伙企业将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺出售股票，本合伙企业同意将该等股票减持实际所获得的收益归发行人所有。如果因本合伙企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本合伙企业将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（三）公司持股5%以上股东咸亨集团、高盛亚洲战略持股意向及减持意向承诺

　　1、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本公司将严格遵守在《关于所持咸亨国际科技股份有限公司股份锁定的承诺》中已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。

　　本公司承诺：在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本公司将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下进行减持，减持价格应符合相关法律法规及证券交易所规则的规定。

　　2、本公司将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让发行人的股票，并于减持前3个交易日予以公告，本公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所相关规定办理。

　　3、若发行人或本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或本公司因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本公司不得进行股份减持。

　　本公司将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺出售股票，本公司同意将该等股票减持实际所获得的收益归发行人所有。如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或其他投资者依法承担相应的赔偿责任。

　　（四）公司董事、监事和高级管理人员持股意向及减持意向承诺

　　1、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份限售安排及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。

　　上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有延长锁定期，则锁定期顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。

　　本人承诺：在上述锁定期届满后两年内如拟减持股票的，本人将在遵守法律、法规、规范性文件和证券交易所上市规则等相关规定的前提下进行减持，且减持价格不低于发行价（如自本次发行上市至减持公告之日因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理），并应符合相关法律法规及证券交易所规则的规定。在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员职务期间，本人每年转让的发行人股份数量不超过本人所持有的发行人股份总数的25%；在本人离职后6个月内，不转让本人所持有的发行人股份。

　　2、本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让发行人的股票，并于减持前3个交易日予以公告。本人承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所相关规定办理。

　　3、若本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。

　　本人将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺出售股票，本人同意将该等股票减持实际所获得的收益归发行人所有。

　　四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　（一）发行人承诺

　　为本次发行上市，本公司编制了招股说明书及其他相关文件。为维护公众投资者的利益，本公司承诺如下：

　　1、《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其所载内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2、若《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在取得有权部门最终认定结果后依法赔偿投资者全部损失，包括但不限于投资者买卖本公司股票的损失及因向本公司索赔所发生的诉讼费用等相关费用。

　　3、若中国证监会等有权部门认定《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按照市场价格依法回购首次公开发行的全部新股，且回购价格不低于股份发行价格（本公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量将做相应调整）。本公司将在有权部门认定上述违法事实之日起30日内启动股份回购程序。

　　（二）发行人控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺

　　发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，就公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜，郑重承诺如下：

　　1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、如公司首次公开发行股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失：在相关监管机构认定公司首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个交易日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商定的金额确定。

　　（三）保荐机构和主承销商海通证券股份有限公司承诺

　　因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　（四）发行人律师北京国枫律师事务所承诺

　　本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　（五）承担审计、验资业务的会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

　　因本所为咸亨国际科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。

　　（六）发行人资产评估机构浙江天源资产评估有限公司承诺

　　本公司针对咸亨国际科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市出具的《浙江咸亨国际通用设备有限公司拟变更设立股份有限公司评估报告》（天源评报字[2017]第0251号）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该资产评估报告的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

　　五、本次发行对即期收益的摊薄情况及填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　本次公开发行完成后，公司的净资产将随着募集资金到位而大幅增加，由于募集资金投资项目从开始实施至产生效益需要一定时间，在此期间内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　（一）公司控股股东和实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　本公司/本人作为公司的控股股东、实际控制人，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对本次发行上市股票填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

　　1、承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至本次公开发行股票并上市完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　3、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担相应的补偿责任。

　　（二）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　本人作为公司的董事/高级管理人员，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对本次发行上市股票填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

　　1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人将对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人将尽责促使拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

　　7、本人若未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因本人违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　六、未履行公开承诺事项时的约束措施

　　（一）公司关于未履行相关承诺事项的约束措施

　　公司为保护投资者的合法权益、加强对自身的市场约束，保证将严格履行首次公开发行股票招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

　　1、如果公司未能履行相关承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　2、如果因公司未能履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

　　（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。

　　（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　（二）公司控股股东关于未履行相关承诺事项的约束措施

　　本公司作为发行人控股股东，为保护投资者的合法权益、加强对自身的市场约束，保证将严格履行首次公开发行股票招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

　　1、本公司将依法履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项。

　　2、如果未履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

　　3、如果因未履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本公司未承担前述赔偿责任，则本公司持有的发行人首次公开发行股票前股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本公司所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

　　4、在本公司作为发行人控股股东期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本公司承诺依法承担连带赔偿责任。

　　（三）公司实际控制人关于未履行相关承诺事项的约束措施

　　本人作为发行人实际控制人，为保护投资者的合法权益、加强对自身的市场约束，保证将严格履行首次公开发行股票招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

　　1、本人将依法履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项。

　　2、如果未履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

　　3、如果因未履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的发行人首次公开发行股票前股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

　　4、在本人作为发行人实际控制人期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。

　　（四）公司董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺约束措施的承诺

　　公司董事、监事、高级管理人员为保护投资者的合法权益、加强对自身的市场约束，保证将严格履行首次公开发行股票招股说明书中披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

　　1、如果本人未能履行相关承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　2、如果因本人未能履行相关承诺事项，给公司或者投资者造成损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

　　3、如果本人未能履行相关承诺事项，自未履行承诺事实发生之日起10个交易日内，本人将停止在公司领取薪酬（如有）并且不得以任何形式接受公司增加支付薪资或津贴，同时本人持有的公司股份将不得转让（如有），直至本人履行完成相关承诺事项或相应补救措施实施完毕之日，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外。

　　4、本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。

　　七、关于股东信息披露的相关承诺

　　根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》相关要求，公司承诺如下：

　　1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息。

　　2、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。

　　3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。

　　4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形。

　　5、本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。

　　6、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。

　　若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。

　　八、发行前滚存利润的分配安排

　　公司股票公开发行前所滚存的可供股东分配的利润，由发行后的公司新老股东依其所持股份比例共同享有。

　　第二节  股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕1776号”文核准。

　　（三）交易所同意股票上市文件的文号

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2021〕308号”批准。证券简称“咸亨国际”，证券代码“605056”。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：2021年7月20日

　　（三）股票简称：咸亨国际

　　（四）股票代码：605056

　　（五）本次公开发行后的总股本：40,001.0000万股

　　（六）本次公开发行的股票数量：4,001.00万股，均为新股，无老股转让

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：4,001.00万股

　　（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十二）上市保荐机构：海通证券股份有限公司

　　第三节  发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、董事、监事、高级管理人员持股情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员任职情况

　　截至本上市公告书刊登之日，公司现任董事、监事、高级管理人员的情况如下表所示：

　　（二）董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况

　　截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司债券；直接持有公司股票情况如下：

　　间接持有公司股票情况如下：

　　三、控股股东及实际控制人的情况

　　（一）控股股东

　　公司控股股东为兴润投资。截至本上市公告书刊登之日，兴润投资持有公司64,827,692股股份，占公司股份总数的16.21%。

　　（二）实际控制人

　　公司实际控制人为王来兴。截至本上市公告书刊登之日，王来兴直接持有公司4.41%的股份，王来兴通过公司控股股东兴润投资间接控制公司16.21%的股份，同时王来兴通过咸宁投资、万宁投资、德宁投资、弘宁投资、易宁投资分别控制公司15.46%、8.50%、6.29%、6.29%、3.78%的股份，因此，王来兴合计控制公司60.94%的股份。

　　王来兴简历

　　王来兴先生，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历，高级经济师职称，现任公司董事长。身份证号码3306021956********，住所浙江省绍兴市越城区。曾任绍兴县供销社鉴湖供销社副主任、绍兴市机械五金批发公司总经理；2001年9月至2004年3月，担任绍兴咸亨国际通用设备有限公司总经理；2004年3月至2008年4月，担任杭州咸亨国际通用设备有限公司总经理；2008年4月至2017年8月历任咸亨有限执行董事、总经理；2017年9月至今担任咸亨国际董事长；2019年4月至今担任兴润投资执行董事兼总经理；2014年10月至今兼任全国电工仪器仪表标准化技术委员会第三分技术委员会委员；2018年被浙江省企业联合会、浙江省企业家协会授予第十七届“浙江省优秀企业家”荣誉称号。

　　四、股本结构及前十名股东情况

　　（一）本次发行前后公司股本结构变化情况

　　发行人发行前总股本为36,000.00万股，本次发行4,001.00万股，占本次发行后总股本的比例为10.002%，本次发行前后各股东持股变化情况见下表：

　　（二）前十名股东持股情况

　　本次发行后、上市前的股东户数为47,090户，发行人持股数量前十名的股东情况如下：

　　第四节  股票发行情况

　　一、发行数量：4,001.00万股（本次发行股份全部为新股，无老股转让）

　　二、发行价格：13.65元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行方式： 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。回拨机制启动后，网下最终发行数量为400.10万股，占本次发行数量的10%；网上最终发行数量为3,600.90万股，占本次发行数量的90%。网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为64,534股，包销金额为880,889.10元，保荐机构（主承销商）包销比例为0.16%。

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额54,613.65万元，全部为发行新股募集资金金额。

　　天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年7月15日出具了《验资报告》（天健验[2021]387号）。

　　六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用（不含税）明细如下：

　　每股发行费用为：1.79元/股（发行费用除以发行股数）

　　七、扣除不含税发行费用后的募集资金净额：47,460.01万元

　　八、发行后每股净资产：3.56元/股（按经审计的截至2020年12月31日归属于母公司所有者的股东权益，加上本次募集资金净额，除以发行后总股本计算）

　　九、发行后每股收益：0.59元（发行后每股收益按照2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　十、发行市盈率：22.99倍（发行市盈率=每股发行价格/发行后每股收益）

　　第五节  财务会计资料

　　公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年 12月31日的母公司及合并资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度的母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表、母公司及合并股东权益变动表以及财务报表附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2021]1108号）。上述财务会计数据及有关分析说明请详见本公司已刊登的招股说明书，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　　公司最近一期审计报告的审计截止日是2020年12月31日，公司2021年3月31日的母公司及合并资产负债表，2021年1-3月的母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表以及财务报表附注已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了《审阅报告》（天健审[2021]5590号）。上述财务会计数据详见本公司已刊登的招股说明书，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　　公司2021年半年度财务报表已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露2021年半年度报告，敬请投资者注意。

　　公司2021年半年度未经审计的财务报表请查阅上市公告书附件，主要财务数据列示如下：

　　单位：元

　　注：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

　　2021年上半年归属于母公司净利润较上年同期增加39.20%，主要是由于2020年上半年，公司实际控制人王来兴将员工持股平台的部分份额转让给公司员工，确认了2,457.58万元的股份支付费用，而2021年上半年无该笔费用。

　　2021年上半年基本每股收益较上年同期增加39.20%，而两期股本未发生变化，主要是由于2020年上半年股份支付确认了2,457.58万元费用，2021年上半年无该笔费用。

　　2021年上半年及2020年上半年经营活动产生的现金流量净额分别为-1,337.67万元及9,862.06万元，变化的原因主要为：①2021年上半年及2020年上半年由于合同约定、客户资金安排、投标保证金收回等原因导致经营活动现金流入总额分别为95,900.37万元和104,120.89万元；②2021年上半年及2020年上半年由于年终考核、疫情期间阶段性减免社保费等原因，导致支付给职工及为职工支付的现金分别为16,415.67万元和14,640.76万元。

　　财务报告审计截止日后，公司经营状况总体良好，经营模式、采购等未发生重大不利变化，未发生导致公司业绩异常波动的重大不利因素，未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　第六节  其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐机构海通证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》/《募集资金专户存储四方监管协议》。该等协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户开立的具体情况如下表所示：

　　二、募集资金专户存储监管协议的主要内容

　　（一） 《募集资金三方专户储存监管协议》的主要内容

　　公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，海通证券股份有限公司简称为“丙方”， 协议主要内容如下：

　　1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　3、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈金林、饶宇可以在乙方正常经营时间内到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　5、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　（二） 《募集资金四方专户储存监管协议》的主要内容

　　公司简称为“甲方1”，实施募集投资项目主体之子公司简称为“甲方2”，甲方1和甲方2合称“甲方”，开户银行简称为“乙方”，海通证券股份有限公司简称为“丙方”， 协议主要内容如下：

　　1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　3、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈金林、饶宇可以在乙方正常经营时间内到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　5、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　9、本协议自甲1、甲2、乙、丙四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效。

　　三、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

　　（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　（三）除与正常业务经营相关的采购、销售等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

　　（五）本公司未发生重大投资；

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

　　（七）本公司住所未发生变更；

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）本公司召开了两次董事会及两次监事会，未召开股东大会；

　　1、董事会召开情况

　　2021年6月28日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

　　2021年7月15日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年半年度财务报告的议案》。

　　2、监事会召开情况

　　2021年6月28日，公司召开了第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于设立募集资金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

　　2021年7月15日，公司召开了第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2021年半年度财务报告的议案》。

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：周杰

　　住所：上海市广东路689号

　　联系电话：021-23219000

　　传真：021-63411627

　　保荐代表人：陈金林、饶宇

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐咸亨国际科技股份有限公司在上海证券交易所上市。

　　咸亨国际科技股份有限公司

　　海通证券股份有限公司

　　2021年7月19日

　　（下转C6版）