无锡新洁能股份有限公司 第三届董事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：605111          证券简称：新洁能          公告编号：2021-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2021年7月12日以邮件的方式发出，会议于2021年7月17日以通讯方式召开。会议由董事长朱袁正主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次董事会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《无锡新洁能股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，一致通过如下议案：

　　1、审议通过《关于拟与专业投资机构共同投资的议案》；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡新洁能股份有限公司关于拟与专业投资机构共同投资合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：2021-029）。

　　表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见以及独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于参与设立合伙企业的议案》；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《无锡新洁能股份有限公司关于拟与董事、高级管理人员共同投资成立合伙企业暨关联交易的公告》（公告编号：2021-030）。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见以及独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-031）。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　无锡新洁能股份有限公司董事会

　　2021年7月19日

　　证券代码：605111         证券简称：新洁能         公告编号：2021-031

　　无锡新洁能股份有限公司关于召开

　　2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年8月3日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年8月3日14点00分

　　召开地点：无锡市新吴区电腾路6号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年8月3日

　　至2021年8月3日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已获公司第三届董事会第十五次会议审议通过，相关公告于2021年7月19日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

　　应回避表决的关联股东名称：议案1：无锡君熠投资企业（有限合伙）等公司董事宋延延的关联方。议案2：朱袁正、叶鹏、王成宏、顾朋朋、肖东戈。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　符合出席条件的股东需按照以下方式准备相应材料办理登记：

　　1、法人股东：股东账户卡（须加盖公章）、营业执照复印件（须加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（见附件1）、出席人身份证原件；

　　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证原件或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有委托人身份证（复印件）、授权委托书原件（见附件1）、代理人有效身份证件原件。

　　3、符合条件的股东可用书面信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2021年7月30日下午15:30前送达，书面信函或邮件登记需提供股东姓名、股票账户、有效联系地址、有效联系电话，并附上上述1、2所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。书面信函以登记时间内公司收到为准，并请在书面信函上注明联系电话，以便联系。

　　4、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票。

　　（二）登记时间：2021年7月30日（9:00-16:00）。

　　（三）登记地点：无锡市新吴区电腾路6号

　　六、 其他事项

　　1、拟出席现场会议的与会股东及股东代表食宿费、交通费自理。

　　2、拟出席现场会议的股东或授权委托代表，请务必提供相关证明身份的原件到场。

　　3、会议联系方式:

　　地址：江苏省无锡市新吴区电腾路6号无锡新洁能股份有限公司

　　联系人：陈慧玲

　　联系电话：0510-85618058-8101

　　电子邮箱：Info@ncepower.com

　　邮编：214028

　　特此公告。

　　无锡新洁能股份有限公司董事会

　　2021年7月19日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　无锡新洁能股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月3日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605111                     证券简称：新洁能                     公告编号：2021-029

　　无锡新洁能股份有限公司

　　关于拟与专业投资机构共同投资合伙企业暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：嘉兴临盈股权投资合伙企业（有限合伙）

　　● 投资金额：合伙企业规模4500万元，公司拟作为有限合伙人出资4,490.00万元，持股比例99.78%；上海临芯投资管理有限公司拟作为普通合伙人出资10.00万元，持股比例0.22%。

　　● 除本次交易外，过去12个月内公司未发生与上述关联人之间交易类别相关的关联交易。除公司拟与朱袁正等五人设立合伙平台外，未与其他关联人进行交易类别相关的关联交易。

　　● 截至目前，公司与其他合伙人尚未签署合伙协议，认缴出资额尚未缴纳，本次投资事项尚需各方正式签署合伙协议，并进行工商变更、基金备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。

　　受宏观经济环境、国家政策等因素的影响，同时亦受拟选择的投资标的所处的行业环境等因素的影响，投资标的的选择可能比较困难，也可能最终未找到合适的投资标的。

　　在投资实施过程中，可能存在投资标的选择错误，或者受监管政策、以及投资标的公司经营管理风险的影响，投资的预期收益难以实现，导致某一标的企业投资失败的风险。

　　一、交易概述

　　无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”）和上海临芯投资管理有限公司（以下简称“临芯投资”）拟共同投资嘉兴临盈股权投资合伙企业（有限合伙）。

　　合伙企业采用有限合伙形式，合伙企业规模4,500.00万元人民币。其中，公司拟作为有限合伙人出资4,490.00万元，临芯投资拟作为普通合伙人出资10.00万元。

　　公司董事宋延延为临芯投资董事，但不存在利益安排，且未直接或间接持有公司及临芯投资股份。临芯投资属于《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3规定的关联法人，本次交易构成了上市公司的关联交易。公司于2021年7月17日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟与专业投资机构共同投资的议案》。审议议案时，关联董事宋延延回避表决。表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。独立董事已对上述关联交易发表事前认可和同意的独立意见。本次关联交易需要提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　除本次交易外，过去12个月内公司未发生与上述同一关联人的关联交易，除公司拟与朱袁正等五人设立合伙平台外，未与其他关联人进行交易类别相关的关联交易。

　　二、基金管理人暨关联人基本情况及关联关系

　　名称：上海临芯投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91310115342373528A

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：上海市浦东新区春晓路439号14号楼

　　法定代表人：李亚军

　　注册资本：叁仟万元整

　　成立日期：2015年05月26日

　　营业期限：贰拾年

　　经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　管理模式：自我管理

　　主要管理人员：李亚军

　　主要投资领域：集成电路、半导体产业

　　主要股东或实际控制人：李亚军

　　关联方最近一年主要财务数据：2020年年末资产总额为10,507万元，资产净额为5,398万元；2020年度营业收入3,024万元，净利润为1,053万元。

　　关联关系说明：公司董事宋延延为上海临芯投资管理有限公司董事，但不存在利益安排，且其未直接或间接持有公司及临芯投资股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，临芯投资是公司的关联法人。除此之外，临芯投资与公司不存在其它关联关系，未直接持有上市公司股份、无增持公司股份计划、与公司不存在相关利益安排、无与第三方存在其他影响上市公司利益的安排。

　　三、拟投资基金基本情况介绍

　　1、基金名称：嘉兴临盈股权投资合伙企业（有限合伙）

　　2、现有注册资本：1,000.00万元人民币

　　3、基金拟投资规模：4,500.00万元人民币

　　4、组织形式及投资人认缴出资情况：基金采用有限合伙形式，其中，无锡新洁能股份有限公司拟作为有限合伙人出资4,490.00万元，上海临芯投资管理有限公司拟作为普通合伙人出资10.00万元。

　　5、营业范围：股权投资

　　6、经营期限：5年（3年投资期+2年退出期）

　　7、执行事务合伙人（委派代表）：上海临芯投资管理有限公司。（委派代表：宋延延）

　　8、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼167室-80

　　9、资金来源：公司及临芯投资的自有资金

　　截止至公告日，嘉兴临盈股权投资合伙企业（有限合伙）的各出资人均未实际出资。

　　四、拟签订的合伙协议主要内容

　　（一）投资基金的投资方向

　　本基金主要投资公司相关产业化项目。

　　（二）投资基金的成立背景

　　为适应市场经济的发展，通过股权投资推进公司产业化发展，满足市场需求，实现多方共赢，提高资金使用效率。

　　（三）基金合伙人的主要权利义务：

　　1、有限合伙：

　　有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任

　　有限合伙人权力义务如下：

　　(1)根据相关适用法律和规范及协议的规定，就相关事项行使表决权；

　　(2)根据协议规定行使除名、更换、选定普通合伙人及/或执行事务合伙人的权利

　　(3)参与决定普通合伙人退伙；对企业的经营管理提出建议；

　　(4)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

　　(5)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

　　(6)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

　　(7)依法为合伙企业提供担保。

　　2、普通合伙人：

　　普通合伙人根据合伙协议约定拥有对合伙事务的执行权力及其他权利；普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　普通合伙人权力义务以合伙协议约定为准。

　　（四）管理费

　　作为执行事务合伙人对有限合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意，有限合伙企业每年应向执行事务合伙人支付占有限合伙人实缴出资总额的1.6%的管理费。全体合伙人应按照规定的实缴出资额缴付出资，管理费自有限合伙企业首次交割日开始计收。进一步地，有限合伙企业应向执行事务合伙人一次性支付前3年的管理费（即有限合伙人实缴出资总额的4.8%），且应于首次交割日起3日内支付，第4年及第4年以后的管理费由有限合伙企业于投资项目退出时向执行事务合伙人支付。从第4年开始，包括退出期及延长期（如有），管理费的计算基数为全体有限合伙人实缴资金余额（全体有限合伙人实缴资金-全体有限合伙人根据已经退出的项目投资额占全体有限合伙人全部项目投资额的比例所计算出的实缴出资额），计费期间不满12个月的，管理费应根据该期间的实际天数计算。延长期（如有）的管理费费率为全体有限合伙人实缴资金余额的0.8%/年。

　　（五）利润分配方式

　　有限合伙企业有可用于进行分配的项目投资收入的，首先应扣除有限合伙企业的合伙费用，然后在所有合伙人之间按照如下顺序进行分配：

　　1、根据实缴出资比例向全体合伙人分配时，每个合伙人均应先收回其实缴出资额。其中，有限合伙人实缴出资本金包含支付给普通合伙人的管理费，直至所有投资人收回其实缴出资额（“第一轮分配”）；

　　2、如经过前述第一轮分配后，有限合伙企业仍有剩余的可分配资金，但剩余可分配资金不足全体合伙人相应实缴出资额按加权年化8%(单利，不计复利，下同)的利率取得的累计金额（计算范围指各合伙人实缴资金收账日至收益分配日，下同），则剩余可分配资金在全体合伙人间按照实缴出资比例分配；

　　如经过前述第一轮分配后，有限合伙企业仍有剩余的可分配资金，但剩余可分配资金不足全体合伙人相应实缴出资额按加权年化10%的利率取得的累计金额，则扣除向全体有限合伙人相应实缴出资额按加权年化8%的利率取得的累计金额后，剩余可分配资金应向普通合伙人分配（“第二轮分配”）；

　　3、如经过前述第一轮、第二轮分配后，有限合伙企业仍有可分配资金，则先将剩余可分配资金的16%作为绩效收益分配给普通合伙人，由有限合伙企业直接支付给普通合伙人，最后剩余可分配资金在所有合伙人之间根据其实缴出资比例分配（“第三轮分配”）。

　　有限合伙企业应在合伙人会议做出分配决定后5个工作日内进行分配，但合伙人之间对分配时间及方式另有约定的除外。

　　（六）违约责任

　　除协议另有约定外，任何一方不能履行或不能充分履行协议项下的任何义务即构成违约。违约方应赔偿守约方因违约方违约所造成的全部损失和损害，并按违约方认缴出资额的10%向有限合伙企业支付违约金。

　　（七）其他主要条款

　　1、有限合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行。上海临芯投资管理有限公司被选定为有限合伙企业的执行事务合伙人；有限合伙企业可在执行事务合伙人退伙、被除名及依协议约定转让权益时选定新的执行事务合伙人。

　　2、全体合伙人一致同意，执行事务合伙人根据合伙人会议决议，执行对有限合伙企业所持有的标的公司的股权的直接或间接处置等相关投资退出事项，包括但不限于交易方案的设计，投资路径的安排，交割实施等。

　　3、有限合伙企业每年召开一次年度会议，年度会议由执行事务合伙人经提前三十日向全体合伙人发出会议通知而召集，其内容为沟通信息及执行事务合伙人向全体合伙人进行年度报告。

　　4、全体合伙人一致同意，有限合伙企业应封闭式运作，在基金业协会备案完成后不得新增合伙人或增加既存合伙人的认缴出资。

　　5、普通合伙人承诺，除非协议另有明确约定，在合伙企业按照协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行协议项下的职责；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。有限合伙人可依据协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙企业，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。

　　6、全体合伙人一致同意，闲置资金可用于流动性强且风险较低的短期投资（包括但不限于银行存款、银行理财、货币基金等）。

　　五、交易目的及对公司影响

　　公司本次参与投资的投资基金，资金用于投资全体合伙人一致同意的项目。

　　本次投资符合公司未来发展战略规划，有利于抓住半导体行业快速发展的契机，拓宽融资渠道，整合多方资源，可以进一步增强公司的整体实力。

　　本次投资产业基金是公司发展模式的探索创新，短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于公司成功并购优质项目，为公司持续、快速、健康发展提供保障，加强和提升公司的整体实力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、风险揭示

　　1、截至目前，公司与其他合伙人尚未签署合伙协议，认缴出资额尚未缴纳，本次投资事项尚需各方正式签署合伙协议，并进行工商变更、基金备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。

　　2、受宏观经济环境、国家政策等因素的影响，同时亦受拟选择的投资标的所处的行业环境等因素的影响，投资标的的选择可能比较困难，也可能最终未找到合适的投资标的。

　　3、在投资实施过程中，可能存在投资标的选择错误，或者受监管政策、以及投资标的公司经营管理风险的影响，投资的预期收益难以实现，导致某一标的企业投资失败的风险。

　　七、交易审批程序及独立董事意见

　　（一）交易审批程序

　　2021年7月17日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟与专业投资机构共同投资的议案》。审议议案时，关联董事宋延延回避表决。表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对该项关联交易进行了事前审核，认为其符合公司经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形，符合上市公司的长远发展规划和全体股东的利益，同意提交公司第三届董事会第十五次会议审议。

　　同时，公司独立董事对此事发表了独立董事意见，认为：此次公司与关联方共同投资产业基金，有利于强化资金管理、提高资金运营效率，更好的实现产业资本和金融资本相结合，增强公司可持续发展能力，并遵循自愿平等原则，定价原则公允、合理，且履行了必要的审议程序，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。综上，同意公司与关联方联合投资产业基金。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　无锡新洁能股份有限公司董事会

　　2021年7月19日

　　证券代码：605111           证券简称：新洁能           公告编号：2021-030

　　无锡新洁能股份有限公司关于拟与董事、

　　高级管理人员共同投资成立合伙企业暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：无锡富力鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记机关核准为准）。

　　● 拟投资金额：公司作为有限合伙人出资3200.00万元人民币，持股比例64.00%；公司董事兼总经理朱袁正作为普通合伙人出资670.00万元人民币，持股比例13.40%；董事兼副总经理叶鹏作为有限合伙人出资300.00万元人民币，持股比例6.00%；董事兼副总经理王成宏作为有限合伙人出资300.00万元人民币，持股比例6.00%；董事顾朋朋作为有限合伙人出资300.00万元人民币，持股比例6.00%；董事会秘书肖东戈作为有限合伙人出资230.00万元人民币，持股比例4.60%。

　　● 除本次交易外，过去12个月内公司未发生与上述关联人之间交易类别相关的关联交易。除公司拟与关联方上海临芯投资管理有限公司共同投资嘉兴临盈股权投资合伙企业（有限合伙）外，未与其他关联人进行交易类别相关的关联交易。

　　● 截至目前，公司尚未与其他合伙人签署合伙协议，认缴出资额尚未缴纳，有限合伙尚未正式成立，本次投资事项尚需各方正式签署合伙协议，并进行工商登记等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。

　　受宏观经济环境、国家政策等因素的影响，同时亦受拟选择的投资标的所处的行业环境等因素的影响，投资标的的选择可能比较困难，也可能最终未找到合适的投资标的。

　　在投资实施过程中，可能存在投资标的选择错误，或者受监管政策、以及投资标的公司经营管理风险的影响，投资的预期收益难以实现，导致某一标的企业投资失败的风险。

　　一、交易概述

　　无锡新洁能股份有限公司（以下简称“新洁能”或“公司”）拟联合公司董事兼总经理朱袁正，董事兼副总经理叶鹏、王成宏，董事顾朋朋，董事会秘书肖东戈共同投资设立无锡富力鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记机关核准为准，以下简称：“富力鑫”或“有限合伙企业”）。该等人员均为公司关联自然人。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司法》及《公司章程》的规定，本次投资构成关联交易，尚需股东大会批准后生效，关联人朱袁正、叶鹏、王成宏、顾朋朋、肖东戈需回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　上述关联方为公司的股东以及董事、高级管理人员，除此之外，其与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。除本次交易外，过去12个月内公司未发生与上述关联人之间交易类别相关的关联交易。除公司拟与关联方上海临芯投资管理有限公司共同投资嘉兴临盈股权投资合伙企业（有限合伙）外，未与其他关联人进行交易类别相关的关联交易。

　　公司于2021年7月17日召开了第三届董事会第十五次会议以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避表决通过了《关于参与设立合伙企业的议案》。公司独立董事就该交易事项发表了事前认可意见以及明确同意的独立意见。

　　二、关联方基本情况

　　朱袁正，男，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司董事长兼总经理，新洁能功率半导体（香港）有限公司董事，无锡电基集成科技有限公司执行董事兼总经理。新洁能香港与电基集成均为公司全资子公司。

　　叶鹏，男，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司董事兼副总经理。

　　王成宏，男，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司董事兼副总经理。

　　顾朋朋，男，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司董事兼新洁能深圳分公司负责人。

　　肖东戈，男，中国国籍，无境外永久居留权。现任公司董事会秘书。

　　上述关联方为公司的股东以及董事、高级管理人员，除此之外，其与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　三、拟设立标的基本情况

　　名称：无锡富力鑫企业管理合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：朱袁正

　　住所：无锡市新吴区菱湖大道111-34号软件园天鹅座D栋5层582室

　　出资方式及金额：均为现金方式，认缴出资总额为5,000.00万元

　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（以上信息均以工商登记机关最终核定的基本信息为准）

　　四、关联交易主要内容及履约安排

　　本次对外投资暨关联交易的正式协议尚未签署。

　　五、交易目的及对公司影响

　　通过对一些国家战略性新兴产业领域具有良好发展前景和增长潜力的企业进行直接或间接的股权投资，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。

　　本次投资设立合伙企业是公司发展模式的探索创新，短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于公司成功投资优质项目，为公司持续、快速、健康发展提供保障，加强和提升公司的整体实力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、风险揭示

　　1、截至目前，公司尚未与其他合伙人签署合伙协议，认缴出资额尚未缴纳，有限合伙尚未正式成立，本次投资事项尚需各方正式签署合伙协议，并进行工商登记等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。

　　2、受宏观经济环境、国家政策等因素的影响，同时亦受拟选择的投资标的所处的行业环境等因素的影响，投资标的的选择可能比较困难，也可能最终未找到合适的投资标的。

　　3、在投资实施过程中，可能存在投资标的选择错误，或者受监管政策、以及投资标的公司经营管理风险的影响，投资的预期收益难以实现，导致某一标的企业投资失败的风险。

　　七、交易审批程序及独立董事意见

　　（一）交易审批程序

　　2021年7月17日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于参与设立合伙企业的议案》。审议议案时，董事长兼总经理朱袁正，董事兼副总经理叶鹏、王成宏，董事顾朋朋，回避表决。表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权，4票回避。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对该项关联交易进行了事前审核，认为其符合公司经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形，符合上市公司的长远发展规划和全体股东的利益，同意提交公司第三届董事会第十五次会议审议。

　　同时，公司独立董事对此事发表了独立董事意见，认为：此次公司与关联方共同发起设立合伙企业，有利于强化资金管理、提高资金运营效率，增强公司可持续发展能力，并遵循自愿平等原则，定价原则公允、合理，且履行了必要的审议程序，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。综上，同意公司与关联方联合发起设立合伙企业。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　无锡新洁能股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月19日