中信证券股份有限公司 关于浙江广厦股份有限公司 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

　　财务顾问

　　二二一年七月

　　声  明

　　根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《浙江广厦股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

　　为此，本财务顾问特作出以下声明：

　　一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《浙江广厦股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

　　二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

　　三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和完整性负责；

　　四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

　　五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严

　　格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

　　六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

　　七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《浙江广厦股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

　　释  义

　　本核查意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

　　注：本核查意见中所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。

　　一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

　　本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了核查，并对详式权益变动报告书进行了审阅。

　　经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

　　二、对信息披露义务人基本情况的核查

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止或解散的情形。

　　同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的声明与承诺，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：

　　1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

　　2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　3、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　4、最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

　　（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查

　　截至本核查意见签署日，东科数字的股权控制结构如下图所示：

　　经核查，东阳市国有资产投资有限公司持有东科数字60%的股权，为东科数字的控股股东。东阳市国资办持有东阳国投90%股权，为东科数字的实际控制人。

　　（三）对信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动取得的上市公司控制权外，东科数字无其他控股、参股子公司。

　　截至本核查意见签署日，东阳国投控制的一级子公司基本情况如下：

　　（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查

　　东科数字系2021年6月新设立的主体，尚无实际业务经营。本次竞拍取得上市公司股权后，东科数字成为上市公司的控股股东，将按照相关法律、法规的要求切实合法履行上市公司控股股东的权利和义务。

　　东科数字的控股股东为东阳国投，东阳国投为东阳市国资办下属控股子公司，系东阳市域内主要的国有资产运营主体。

　　根据东阳国投提供的最近三年审计报告，其最近三年经审计的合并口径主要财务数据和财务指标如下：

　　单位：万元

　　注1：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对东阳国投2018年财务报表进行了审计，并出具了会审字[2019]6159号标准无保留意见的审计报告。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对东阳国投2019年、2020年的财务报表进行了审计，并出具了容诚审字[2020]310Z0428号和[2021]310Z0551号标准无保留意见的审计报告。

　　注2：资产负债率=负债总额/资产总额

　　注3：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[（期末归属于母公司股东权益+

　　期初归属于母公司股东权益）/2]

　　（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查

　　根据信息披露义务人及其控股股东出具的说明并经核查，本财务顾问认为：东科数字自设立至今未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。东阳国投最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　根据上述人员出具的声明并经核查，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

　　（七）对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的核查

　　根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，东科数字及东阳国投不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本核查意见签署日，东阳国投作为东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，拥有东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）76.19%的份额。东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）拥有上市公司5%以上股份的情况如下：

　　（八）对信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查

　　根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，东科数字不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份超过5%的情况。

　　截至本核查意见签署日，东阳国投不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份超过5%的情况。

　　三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查

　　（一）对本次权益变动目的的核查

　　本次东阳国投下属控股子公司东科数字竞拍取得上市公司控制权，将进一步提升东阳国投证券化水平、优化国有资本战略布局，通过上市公司平台增强资本运作和产融结合能力。同时，本次交易将促进上市公司进一步优化股权结构，充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，以产业经营为载体，提升上市公司持续盈利能力和综合竞争能力，逐步实现上市公司价值的提升。

　　本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通，并取得了信息披露义务人出具的关于本次收购目的的说明。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。

　　（二）对信息披露义务人是否在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益计划的核查

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

　　在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动中所获得的股份。

　　根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持或转让上市公司股份的计划。

　　（三）对信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序的核查

　　信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序如下：

　　（一）2021年6月20日，东阳国投召开董事会，同意《关于收购浙江广厦股份有限公司控制权的总体方案》，拟指定东阳国投与东阳小咖科技有限公司合资设立的新公司通过参与司法拍卖、大宗交易、集中竞价、协议受让等方式收购上市公司不超过29.99%股票，以取得上市公司的控制权。

　　（二）2021年6月21日，东阳市人民政府国有资产监督管理办公室作出《关于预核准东阳市国有资产投资有限公司收购浙江广厦股份有限公司控制权的批复》，同意东阳国投提交的《关于收购浙江广厦股份有限公司控制权的总体方案》。

　　（三）2021年6月22日，东阳国投召开董事会，同意《关于收购浙江广厦股份有限公司控制权的实施方案》，同意指定东科数字通过参与司法拍卖、大宗交易、集中竞价、协议受让等方式收购上市公司不超过29.99%股票，收购对价不超过10亿元。

　　（四）2021年6月23日，东阳市人民政府国有资产监督管理办公室作出《关于同意东阳市国有资产投资有限公司收购浙江广厦股份有限公司控制权的批复》，同意东阳国投提交的《关于收购浙江广厦股份有限公司控制权的实施方案》，指定东科数字负责实施。

　　（五）2021年6月24日，东科数字召开董事会、股东会通过决议，按照《关于同意东阳市国有资产投资有限公司收购浙江广厦股份有限公司控制权的批复》，同意东科数字参与浙江省人民法院关于广厦控股集团有限公司持有的21,805万股浙江广厦股票的竞拍（案号浙0783执2961号）。

　　就本次竞拍取得股权，信息披露义务人已经履行了有关国有资产监督管理部门必要的审批程序，且取得了法院裁定文书，并已在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。

　　四、对本次权益变动方式的核查

　　（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查

　　本次权益变动前，东科数字持有上市公司3.15%的股份。

　　本次权益变动后，东科数字持有上市公司28.98%的股份。广厦控股及其一致行动人合计持有上市公司21.93%的股份。东科数字成为上市公司的控股股东，东阳市国资办成为上市公司的实际控制人。

　　（二）对本次权益变动方式的核查

　　广厦控股所持的21,805万股上市公司股票（占广厦控股所持上市公司股份的51.97%，占上市公司股份总数的 25.83%）于2021年6月28日10时至2021年6月29日10时在阿里拍卖平台（https://sf.taobao.com）公开拍卖，信息披露义务人在本次公开竞价中以最高应价胜出。

　　2021年7月8日，东科数字付清了拍卖成交款。

　　2021年7月9日，东科数字与东阳市人民法院签署了《拍卖成交确认书》。

　　2021年7月12日，东科数字收到东阳市人民法院出具的《执行裁定书》（（2021）浙0783执2961号之二），裁定如下：

　　“一、被执行人广厦控股集团有限公司持有的浙江广厦（证券代码：600052）21,805万股无限售流通股的所有权及相应的其他权利归东阳市东科数字科技有限公司（统一社会信用代码91330783MA2M5XYP9B）所有。上述财产的所有权及相应的其他权利自本裁定送达买受人东阳市东科数字科技有限公司时起转移。

　　二、买受人东阳市东科数字科技有限公司可持本裁定书到财产管理机构办理相关产权过户手续。

　　本裁定送达后即发生法律效力。”

　　2021年7月12日，东科数字在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户登记手续。

　　经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。

　　（三）对本次权益变动涉及的股份是否存在权利限制的情况的核查

　　东科数字通过参与公开司法拍卖成功竞买取得广厦控股持有的上市公司21,805万股股票，该等股份在本次公开司法拍卖前存在质押、司法冻结等权利限制情形。在东科数字成功竞买后，根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》（法释[2004]16号）的规定，被拍卖股票上原有的质押权归于消灭，法院出具裁定后，该等股份已不存在被质押、司法冻结情形。

　　五、对信息披露义务人资金来源的核查

　　信息披露义务人通过参与公开司法拍卖成功竞买取得广厦控股持有的上市公司21,805万股股票，竞拍成交价为54,790.63万元。

　　信息披露义务人本次交易的资金来源于其自有资金及自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

　　根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次交易的资金来源于其自有资金或自筹资金，不存在直接或者间接源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

　　六、对信息披露义务人后续计划的核查

　　经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

　　（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人未来12个月内拟实施有利于改善上市公司资产质量、促进上市公司持续健康发展的资产、业务调整，截至本核查意见签署日，尚无确切的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人未来12个月内拟实施有利于改善上市公司资产质量、促进上市公司持续健康发展的资产、业务调整，截至本核查意见签署日，尚无确切的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

　　（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

　　2021年7月12日，上市公司召开第十届董事会第五次会议审议通过《关于第十届董事会提前换届的议案》、《关于公司第十一届董事会非独立董事候选人的议案》等议案；同日，上市公司第十届监事会第三次会议审议通过《关于公司第十届监事会提前换届的议案》、《关于第十一届非职工代表监事候选人的议案》等议案。具体情况如下：

　　1、第十一届董事会候选人

　　（1）非独立董事候选人

　　上市公司董事会同意提名蒋旭峰先生、赵云池先生、吴翔先生、张康乐先生、娄松先生、陈艳女士为公司第十一届董事会非独立董事候选人。其中蒋旭峰、张康乐、娄松三人由东科数字推荐。

　　（2）独立董事候选人

　　上市公司董事会同意提名陈高才先生、武鑫先生、刘俐君先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。

　　2、第十一届监事会非职工代表监事候选人

　　公司监事会同意提名张彦周先生、蒋磊磊先生为公司第十一届监事会非职工代表监事候选人。二人均由东科数字推荐。

　　上述议案尚需上市公司2021年第二次临时股东大会审议通过方生效。

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

　　（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　信息披露义务人不存在对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。

　　（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

　　（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

　　信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关程序和信息披露义务。

　　（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　七、本次权益变动对上市公司的影响的核查

　　（一）对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其控股股东作出如下承诺：

　　“（一）保证人员独立

　　保证浙江广厦的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及控制的其他企业领薪；保证浙江广厦的财务人员不在本公司及控制的其他企业中兼职、领薪。

　　保证浙江广厦拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及控制的其他企业。

　　（二）保证资产独立完整

　　保证浙江广厦具备与生产经营有关的生产设施和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的采购和销售系统。

　　保证浙江广厦具有独立完整的资产，且资产全部处于浙江广厦的控制之下，并为浙江广厦独立拥有和运营。

　　保证本公司及控制的其他企业不以任何方式违规占用浙江广厦的资金、资产；不以浙江广厦的资产为本公司及控制的其他企业的债务提供担保。

　　（三）保证财务独立

　　保证浙江广厦建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。保证浙江广厦具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。保证浙江广厦独立在银行开户，不与本公司及控制的其他企业共用一个银行账户。

　　保证浙江广厦能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预浙江广厦的资金使用调度，不干涉浙江广厦依法独立纳税。

　　（四）保证机构独立

　　保证浙江广厦建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。保证浙江广厦内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　保证本公司及控制的其他企业与浙江广厦之间不产生机构混同的情形。

　　（五）保证业务独立

　　保证浙江广厦的业务独立于本公司及控制的其他企业。保证浙江广厦拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉浙江广厦的业务活动。”

　　经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。

　　（二）对上市公司同业竞争、关联交易的影响

　　1、对同业竞争的影响

　　东科数字系2021年6月新设立的平台，东科数字的控股股东为东阳国投，其为东阳市国资办下属控股子公司，系东阳市域内主要的国有资产运营主体。

　　截至本报告签署日，东阳国投及其控股子公司与上市公司存在同业竞争的情形如下：

　　（1）影视业务

　　上市公司目前主营业务为影视剧投资、制作与发行。

　　东阳国投下属控股子公司东阳市香悦文化旅游发展有限公司的经营范围中包括“电视剧制作”，但目前实际业务不涉及影视剧投资、制作与发行。

　　东阳国投全资子公司东阳日报有限公司旗下浙江东阳影视文化投资有限公司的经营范围涵盖“影视文化项目投资”，目前实际从事广告牌招租业务，不涉及影视行业。

　　故而，在影视业务领域，东阳国投及其控股子公司目前与上市公司不存在同业竞争，但存在潜在同业竞争的可能性。

　　（2）旅游业务

　　上市公司子公司浙江广厦文化旅游开发有限公司主要从事公园经营管理，孙公司东阳市广厦旅行社有限公司主要从事旅游服务、票务代理。2020年，浙江广厦旅游业务营业收入合计2,604.23万元，占其2020年营业收入的13.97%，净利润为147.50万元。旅游业务对浙江广厦整体经营业绩的影响较小。

　　东阳国投下属控股子公司公司东阳市文旅投资集团有限公司负责经营卢宅风景区内商铺出租及门票销售，收入主要来自于旅游景区的商铺房租和门票收入等。2019年和2020年，东阳市文旅投资集团有限公司分别实现旅游业务收入为304.01万元和505.82万元，占东阳国投合并报表营业收入的0.14%和0.19%。

　　东阳市交通投资建设集团有限公司、东阳市香悦文化旅游发展有限公司、东阳市马生文化旅游发展有限公司、东阳市天宝文化旅游开发有限公司、东阳市横锦山水文化发展有限公司、东阳市易龙文化产业发展有公司的经营范围中均涵盖“旅游”相关业务，但目前均未实际从事相关业务。

　　综上，旅游业务对浙江广厦、东阳国投而言均非核心主营业务。

　　在旅游业务领域，东阳市文旅投资集团有限公司与上市公司存在部分业务重合，其余公司不存在同业竞争，但部分公司存在潜在同业竞争的可能性。

　　（3）房地产业务

　　东阳国投全资子公司东阳市国置房地产开发有限责任公司拥有房地产开发企业资质，主要从事房地产开发业务，其中以安置房销售为主，商品房销售为辅。

　　根据浙江广厦2015年9月9日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司拟退出房地产行业的议案》，公司自2015年9月9日起三年内将在保证稳定、健康、持续发展的前提下，综合考虑各项目的不同开发阶段，有计划地逐步退出房地产行业。截至本报告签署日，浙江广厦仅剩全资子公司广厦（南京）房地产投资实业有限公司及参股子公司浙江雍竺实业有限公司涉及房地产业务。其中，广厦（南京）房地产投资实业有限公司已于2021年4月向南京市玄武区市场监督管理局递交清算小组备案申请，目前正在履行清算、注销程序，无实际业务经营。浙江雍竺实业有限公司的房产项目已基本清盘，上市公司已提议其尽快启动税务清算，并尽早完成清算注销。

　　鉴于上市公司后续不会从事房地产开发业务，故而在房地产业务领域不存在同业竞争。

　　为避免后续可能产生的同业竞争，本次权益变动后，东阳国投作出承诺如下：

　　“1、鉴于本公司下属控股子公司东阳市香悦文化旅游发展有限公司当前经营范围涵盖“电视剧制作”，全资子公司东阳日报有限公司旗下浙江东阳影视文化投资有限公司的经营范围涵盖“影视文化项目投资”，存在与浙江广厦股份有限公司（以下简称“上市公司”）潜在同业竞争的可能性。本公司承诺将在本次权益变动后3个月内督促东阳市香悦文化旅游发展有限公司、浙江东阳影视文化投资有限公司变更其经营范围，以消除潜在同业竞争。

　　2、鉴于本公司下属公司东阳市文旅投资集团有限公司、东阳市交通投资建设集团有限公司、东阳市香悦文化旅游发展有限公司、东阳市马生文化旅游发展有限公司、东阳市天宝文化旅游开发有限公司、东阳市横锦山水文化发展有限公司、东阳市易龙文化产业发展有公司与上市公司旅游业务存在部分重合或经营范围部分重合，与上市公司旅游业务存在潜在同业竞争的可能性，本公司承诺将在本次权益变动后36个月内，综合运用资产重组、业务调整、股权交易等多种方式依法合规解决上述企业之间的部分业务重合问题。

　　3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

　　4、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。

　　5、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

　　6、本承诺函在本公司控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。”

　　为避免后续可能产生的同业竞争，本次权益变动后，东科数字作出承诺如下：

　　“1、截至本承诺出具日，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对浙江广厦或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。

　　2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司控制的其他企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本公司及本公司控制的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

　　3、如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事任何可能与上市公司的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。

　　4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

　　5、本承诺函在本公司控制上市公司期间持续有效且不可变更或撤销。”

　　2、对关联交易的影响

　　本次权益变动完成后，东科数字、东阳国投及其下属子公司与上市公司之间的交易为关联交易。如上市公司与关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

　　为规范和避免与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人已作出承诺如下：

　　“本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业将尽量减少并规范与浙江广厦之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，不利用控制地位损害浙江广厦的利益。

　　上述承诺在本公司控制浙江广厦期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给浙江广厦造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　信息披露义务人控股股东东阳国投已作出承诺如下：

　　“本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业将尽量减少并规范与浙江广厦之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司实际控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，不利用控制地位损害浙江广厦的利益。

　　上述承诺在本公司控制浙江广厦期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给浙江广厦造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　经核查，本财务顾问认为：对于因本次权益变动而产生的与浙江广厦的潜在同业竞争问题，信息披露义务人已出具相关承诺；信息披露义务人已就未来可能产生的关联交易做出了承诺。

　　八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

　　根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况如下：

　　（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查

　　在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查

　　在本核查意见签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生交易。

　　（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查

　　截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查

　　截至本核查意见签署日，除本次交易外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　　九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

　　根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股票交易情况查询结果并经核查，在本次交易公告之日前六个月内，相关人员买卖上市公司股份的情况如下：

　　（一）对信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份情况的核查

　　在本次交易公告之日起前6个月内，信息披露义务人通过大宗交易、连续竞价和集合竞价方式买入上市公司3.15%的股份。具体情况如下：

　　注：上述数据尾数差异系四舍五入所致。

　　（二）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份情况的核查

　　在本次交易公告之日起前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

　　十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查

　　经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　十一、财务顾问意见

　　中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　财务顾问主办人：陈扬宗   曲 达

　　法定代表人：张佑君

　　中信证券股份有限公司

　　2021年 7 月 16 日