海南钧达汽车饰件股份有限公司 第三届监事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：002865    证券简称：钧达股份    公告编号：2021-045

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十八次会议于2021年7月16日以现场和通讯相结合的方式召开。公司于2021年7月13日以专人送达及电子邮件方式向公司全体监事发出了会议通知。公司监事共5人，参加本次会议监事5人，其中吴福财先生、王世毅女士、谭浩先生、陈家涛先生以通讯方式参加。本次会议由监事会主席吴福财先生召集及主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、逐项审议通过 《关于本次重大资产重组方案的议案》。

　　（一）交易对方

　　本次重组的交易对方为宏富光伏、上饶展宏。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（二）标的资产

　　本次重组的标的资产为宏富光伏、上饶展宏合计持有的捷泰科技51%的股权。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（三）定价原则及交易价格

　　宏富光伏持有的捷泰科技47.35%的股权（以下简称“标的资产（挂牌转让）”）系通过江西省产权交易所公开挂牌转让，挂牌底价为133,101.441875万元，挂牌底价以符合相关法律法规规定的资产评估机构上饶市众恒资产评估事务所出具并经有权国有资产监督管理部门备案的“饶众恒评报字[2021]第015号”《资产评估报告》（评估基准日为2020年12月31日）的评估结果为基础，最终交易价格按照国有资产产权交易的相关规定确定。上市公司以133,101.4420万元的价格竞买成功。

　　上饶展宏持有的捷泰科技3.65%的股权（以下简称“标的资产（协议转让）”）系上市公司与上饶展宏协商转让，根据《捷泰科技评估报告》，截至标的资产评估基准日（2021年3月31日），捷泰科技100%股权股东全部权益价值的评估值为282,584.77万元，经上市公司与上饶展宏协商一致，同意标的资产（协议转让）的交易价格确定为10,260.20万元。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（四）支付方式

　　本次重组标的资产的交易对价由上市公司以现金方式向交易对方支付。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（五）支付安排

　　1.标的资产（挂牌转让）交易对价的具体支付方式如下：

　　（1）在《产权交易合同》生效后五个工作日内，上市公司向宏富光伏支付第一期转让价款666,838,224元；其中，上市公司已支付的交易保证金5,000万元，自《产权交易合同》生效之日起自动转为转让价款；

　　（2）剩余转让价款为664,176,196元，按《产权交易合同》签署日全国银行间同业拆借中心发布的同期一年期贷款市场报价利率（LPR）（3.85%）计算延期付款期间的利息，在《产权交易合同》生效之日起1年内支付给宏富光伏。

　　2.标的资产（协议转让）交易对价的具体支付方式如下：

　　（1）《资产购买协议》生效之日起5个工作日内，上市公司向上饶展宏支付标的资产（协议转让）首期交易价款5,140.36万元。

　　（2）自标的资产（协议转让）交割至上市公司名下之日起5日内，上市公司向上饶展宏支付标的资产剩余交易价款5,119.84万元。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（六）标的资产的交割

　　1.标的资产（挂牌转让）的交割方式约定为：自下列条件均达成之日起30个工作日内，各方应督促、配合、协助捷泰科技及时完成企业内部程序及相应的工商变更登记：（1）《产权交易合同》已生效；（2）上市公司已按《产权交易合同》约定向宏富光伏支付完毕第一期转让价款；（3）江西省产权交易所出具交易凭证。（4）取得国家市场监督管理总局对本次产权转让涉及的经营者集中作出不实施进一步审查的决定、不予禁止的决定或同意撤回申报通知书。

　　2.标的资产（协议转让）的交割方式约定为：自上市公司向上饶展宏支付标的资产（协议转让）首期交易价款且取得国家市场监督管理总局对本次产权转让涉及的经营者集中作出不实施进一步审查的决定、不予禁止的决定或同意撤回申报通知书之日起30个工作日内，各方配合完成办理标的资产（协议转让）相关工商变更手续。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（七）业绩承诺和补偿安排

　　本次重组的业绩承诺人及补偿义务人为上饶展宏。本次重组的业绩承诺期为2021年、2022年和2023年三个会计年度，业绩承诺人承诺捷泰科技2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，不考虑捷泰科技实施股权激励产生的股份支付费用对业绩承诺及利润考核的影响）分别不低于21,000万元，27,000万元、31,000万元，累计实现净利润不低于79,000万元。

　　如补偿期间，捷泰科技累计实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则补偿义务人应在补偿期间全部届满时以现金方式进行补偿。补偿义务人支付的各项补偿总金额不超过上市公司根据《资产购买协议》向补偿义务人支付的对价总额。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（八）过渡期间损益安排

　　1.标的资产（挂牌转让）所对应的捷泰科技在标的资产（挂牌转让）评估基准日（2020年12月31日）至标的资产（挂牌转让）交割日期间产生的损益，由上市公司按股权比例承担和享有，不以交易期间捷泰科技经营性损益等理由对交易条件和交易价格进行调整。

　　2.标的资产（协议转让）所对应的捷泰科技在标的资产（协议转让）评估基准日（2021年3月31日）至标的资产（协议转让）交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由上饶展宏向上市公司以现金方式补足。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（九）违约及赔偿责任

　　1.《产权交易合同》对违约责任安排如下：

　　本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务，或不履行或不完全履行与本合同有关的文件中向另一方作出的承诺的，或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。

　　任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，并有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

　　（1）要求违约方实际履行；

　　（2）暂停履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

　　（3）要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用、为避免损失而支出的合理费用等)；

　　（4）违约方因违反本合同所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；

　　（5）法律法规或本合同规定的其他救济方式。

　　上市公司未按合同约定期限支付转让价款的，应向宏富光伏支付逾期付款违约金。违约金计算标准：每逾期一日，按应付未付款项金额的万分之一向宏富光伏支付违约金。违约金不足弥补损失的，宏富光伏有权要求上市公司赔偿宏富光伏及标的企业因此遭受的损失。逾期付款超过三十日，宏富光伏有权解除本合同，并向上市公司主张前述违约金及损失赔偿。

　　宏富光伏未按本合同约定配合履行工商变更登记相关义务超过三十日的，上市公司有权解除本合同，有权要求宏富光伏赔偿上市公司因此遭受的损失。

　　如本合同自签订之日起120日内上市公司未能完成证券交易所问询及通过上市公司股东大会审议，导致本合同未能生效或履行，则本合同解除，同时上市公司向江西省产交所交纳的保证金作为对宏富光伏因合同目的无法实现而遭受的损失的补偿，支付给宏富光伏，不予退还。

　　2.《资产购买协议》对违约责任的安排如下：

　　（1）双方一致同意，本协议任何一方(“违约方”)不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方(“守约方”)有权决定采取以下一种或多种救济措施：

　　①暂时停止履行其在本协议项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；

　　②如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致本协议的目的无法达成的，守约方可以向违约方发出书面通知单方面解除本协议，该解除通知自发出之日起生效；

　　③要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；

　　④要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；

　　⑤中国法律及本协议规定的其他救济措施。

　　（2）如上市公司逾期付款，则每逾期一日，应向上饶展宏支付应付未付金额万分之一的违约金。如上饶展宏逾期交割的，则每逾期一日，应向上市公司支付标的资产交易金额万分之一的违约金。除本协议另有约定外，本协议签署后，双方应根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力履行本协议，双方不得单独解除本协议；如任何一方违反本协议的约定单方解除本协议的，应就其违约行为向其他方赔偿因此造成的一切损失。

　　（3）本协议签署后，任何一方违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,给守约方造成损失的,除已在本协议另行约定违约责任的,守约方有权要求违约方赔偿全部损失(包括但不限于诉讼费、仲裁费、鉴定费、审计费、评估费、保全费、执行费、律师费、参与异地诉讼之合理交通住宿费等等一切为索赔支付的合理费用)。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　（十）解除条款

　　除法定解除条款外，如本合同自签订之日起120日内未能取得国家市场监督管理总局对本次产权转让涉及的经营者集中作出不实施进一步审查的决定、不予禁止的决定或同意撤回申报通知书，则本合同解除，双方互不承担违约责任，宏富光伏退还其已收到的 上市公司已支付的全部款项。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

　　2、审议通过 《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

　　3、审议通过 《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

　　4、审议通过 《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

　　5、审议通过 《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

　　6、审议通过 《关于签署附条件生效的<产权交易合同><资产购买协议><业绩补偿协议>的议案》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

　　7、审议通过 《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

　　8、审议通过 《关于本次重大资产重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

　　9、审议通过 《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

　　10、审议通过 《关于本次重大资产重组有关审计报告、审阅报告、评估报告等相关报告的议案》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

　　11、审议通过 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及本次重组定价公允性的议案》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

　　12、审议通过 《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

　　13、审议通过 《关于股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

　　14、审议通过 《关于终止2020年非公开发行A股股票事项的议案》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　由于股东大会已授权董事会负责2020年非公开发行A股股票事项，本议案无需股东大会审议通过。《关于终止2020年非公开发行A股股票事项的公告》详见2021年7月19日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　15、审议通过 《关于公司控股股东及其一致行动人向公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联监事吴福财、王世毅回避表决。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，关联股东回避表决，股东大会时间另行通知。

　　16、审议通过 《关于公司提供担保的议案》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

　　17、审议通过 《关于终止可转债募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　《关于终止可转债募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》详见2021年7月19日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会、可转换公司债券持有人会议审议通过，股东大会时间另行通知。

　　18、审议通过 《关于增加2021年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案内容涉及关联交易事项，关联监事吴福财、王世毅回避表决。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　《关于增加2021年度日常关联交易预计的公告》详见2021年7月19日指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过，股东大会时间另行通知。

　　三、备查文件

　　1.第三届监事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　监事会

　　2021年7月19日

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　独立董事关于第三届董事会

　　第四十二次会议相关事项的独立意见

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“本公司”“上市公司”或“钧达股份”）拟支付现金向上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）（以下简称“宏富光伏”）、上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）（以下简称“上饶展宏”）购买其合计持有的上饶捷泰新能源科技有限公司51%股权（以下简称“本次重组”）；上市公司控股股东海南锦迪科技投资有限公司及其一致行动人海南杨氏家族科技投资有限公司向上饶经济技术开发区产业发展投资有限公司和上饶展宏转让其合计持有的上市公司19.139%的股份。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关法律法规的有关规定，作为公司的独立董事，在审阅相关议案资料后，对公司第三届董事会第四十二次会议的相关事项发表独立意见如下：

　　一、关于公司本次重组相关事项

　　1. 公司本次重组所涉及的相关议案在提交公司第三届董事会第四十二次会议审议前，已经独立董事事前认可；

　　2. 本次重组构成上市公司重大资产重组，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，具备重大资产重组的实质条件。

　　3. 本次重组涉及上市公司与关联方的共同投资行为，涉及上市公司与本次重组完成后持股5%以上的股东之间的交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次重组构成关联交易。

　　4. 本次重组前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次重组方案的实施有利于增强公司抗风险能力与可持续经营能力，促进公司持续健康发展。

　　5. 本次重组中，上市公司自宏富光伏处购买标的公司47.35%股权在江西产交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，最终交易价格按照江西产权交易所交易规则、以市场化竞价方式确定，交易定价方式公开、公允；上市公司自上饶展宏处购买标的公司3.65%股权的交易作价，基于北京天健兴业资产评估有限公司对标的公司全部股东权益进行评估的评估值并参考上述价格确定。定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　6. 关于本次评估事项的独立意见

　　①关于评估机构的独立性

　　本次重组的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）、审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）及审阅机构中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具有符合《证券法》规定的相关从业资格，除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师、审计机构及经办注册会计师与公司及本次重组的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

　　②关于评估假设前提的合理性

　　天健兴业为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

　　③关于评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天健兴业采用了市场法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。

　　④关于评估定价的公允性

　　本次评估的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结论合理、评估价值公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　7.《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、钧达股份与各相关方签署的《产权交易合同》《资产购买协议》《业绩补偿协议》等交易协议符合《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，我们同意公司与交易对方及其他各相关方签署该协议。

　　8. 本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定；董事会在审议本次重组相关议案时，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　9. 《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要就投资者需特别关注的风险作出了特别提示，我们提示投资者认真阅读“重大风险提示”部分的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素及相应的投资风险，审慎作出投资决定。

　　10. 公司关于本次重组对即期回报摊薄的相关填补回报措施合法合规，符合公司及股东的利益；

　　11. 我们同意公司本次重组方案并同意将本次重组相关议案提交公司股东大会审议。

　　二、关于对公司控股股东及其一致行动人向公司提供财务资助事项

　　经审核，我们认为公司控股股东及其一致行动人向公司提供财务资助有利于保障公司资金周转需求、稳步经营，有利于推进本次重组，不存在损害上市公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司控股股东及其一致行动人向公司提供财务资助。

　　三、关于公司终止2020年非公开发行股票事项

　　经审核，我们认为公司本次拟终止2020年度非公开发行A股股票事项，系综合考虑公司重大资产重组方案及公司后续发展战略作出的审慎决策，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。董事会审议事项时，会议表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意终止公司2020年度非公开发行股票事项。

　　四、关于公司提供担保的独立意见

　　本次公司为宏富光伏提供担保，系基于本次重组事项作出的相关安排，有利于推进本次重组事项，符合公司及全体股东的利益。公司董事会在审议本项关联担保事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们一致同意公司为宏富光伏提供担保，并同意公司董事会将本次关联担保事项提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事关于可转债募投项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见

　　公司本次终止募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目实际实施情况和公司经营情况做出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，降低财务成本，不存在损害股东利益的情况，符合公司经营发展需要。该事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定。独立董事一致同意该事项并将议案提交公司股东大会审议。

　　六、独立董事关于增加2021年度日常关联交易预计的独立意见

　　公司本次增加2021年度日常关联交易预计是基于公司与交易对方的业务需要而发生，是正常的经营性业务往来，有利于公司的业务发展和经营需要。各交易方遵循“自愿、平等、互惠”的原则，按照市场价格共同协商确定交易价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。董事会在审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，同意《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议批准。

　　独立董事签署：赵  航  乐宏伟  杨友隽

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　2021年7月16日

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　独立董事关于第三届董事会第四十二次

　　会议相关事项的事前认可意见

　　我们作为海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》等有关规定，对公司第三届董事会第四十二次会议相关事项进行了事前审查，发表如下意见：

　　一、独立董事对公司本次重大资产购买暨关联交易相关事项的事前认可意见

　　1. 我们已提前认真审阅了公司拟提交第三届董事会第四十二次会议审议的相关的议案资料，在了解相关信息的基础上，基于独立判断的立场发表事前认可意见。

　　2. 本次重大资产购买暨关联交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。重组方案切实可行，符合公司及股东长远利益；关联交易不影响公司保持独立性且未损害公司及其股东利益。

　　3. 按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重组构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。

　　4. 本次重组的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有符合相关法律法规规定的从业资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系外，无其他关联关系，也不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性；评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估结果公允，本次交易的定价合理，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

　　5. 我们对《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、拟签署的附生效条件的《产权交易合同》《资产购买协议》《业绩补偿协议》的相关内容表示认可。

　　基于上述，我们同意将本次重组涉及的相关议案提交公司董事会审议。

　　二、独立董事对公司控股股东及其一致行动人向公司提供财务资助事项的事前认可意见

　　作为独立董事，我们审查了董事会提供的关于对公司控股股东及其一致行动人向公司提供财务资助事项的有关资料，认为公司控股股东及其一致行动人向公司提供财务资助有利于保障公司资金周转需求、稳步经营，有利于推进本次重组，不存在损害上市公司及股东利益的情形。因此，我们同意将公司控股股东及其一致行动人向公司提供财务资助事项涉及的相关议案提交公司董事会审议。

　　三、独立董事对公司终止2020年非公开发行股票事项的事前认可意见

　　作为公司的独立董事，我们审查了董事会提供的关于终止2020年非公开发行股票事项的有关资料，认为公司本次拟终止2020年度非公开发行A股股票事项，系综合考虑公司重大资产重组方案及公司后续发展战略作出的审慎决策，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将公司终止2020年非公开发行股票事项涉及的相关议案提交公司董事会审议。

　　四、关于增加2021年度日常关联交易预计的事前认可意见

　　公司本次增加2021年度日常关联交易预计金额，符合公司日常经营的实际需要，关联交易客观、公允，交易价格以市场价格为基础协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。同意将《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第四十二次会议审议。

　　独立董事签署：赵  航  乐宏伟  杨友隽

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　2021年7月13日

　　证券代码：002865    证券简称：钧达股份      公告编号：2021-047

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过江西省产权交易所以支付现金的方式受让上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）（以下简称“宏富光伏”）持有的上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”、“标的公司”）47.35%股权，通过协议转让方式受让上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）（以下简称“上饶展宏”）持有的捷泰科技3.65%股权（以下简称“本次重组”）。

　　2021年7月16日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于同意<海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案并履行相关信息披露程序。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》规定，如公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　本次重组尚需提交公司股东大会审议，能否通过审批尚存在一定不确定性。公司将根据本次重组的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注公司后续公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会

　　2021年7月19日

　　证券代码: 002865          证券简称：钧达股份         公告编号：2021-048

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司关于终止2020年非公开发行A股股票事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“钧达股份”）于2021年7月16日召开了第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会二十八次会议，审议通过了《关于终止2020年非公开发行A股股票事项的议案》，决定终止公司2020年度非公开发行股票事项。现将有关情况公告如下：

　　一、本次非公开发行股票事项概述

　　公司于2020年7月12日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十七次会议，2020年7月30日召开2020年第三次临时股东大会逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2020年7月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2020-039）、《第三届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2020-040）、《2020年非公开发行股票预案》等相关公告。

　　二、终止公司非公开发行A股股票事项的原因

　　考虑到外部市场环境变化及公司战略调整等原因，结合公司实际情况，现公司决定终止2020年度非公开发行A股股票事项。

　　三、终止公司非公开发行A股股票事项对公司的影响

　　本次终止非公开发行股票事宜不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　四、相关审议程序及独立董事、监事会意见

　　1、审议程序

　　2021年7月16日，公司召开第三届董事会第四十二次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止2020年非公开发行A股股票事项的议案》，公司董事会、监事会同意终止公司本次非公开发行股票事项。公司全体独立董事对公司本次终止非公开发行A股股票事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　2、公司独立董事意见

　　（1）事前认可意见

　　公司终止2020年度非公开发行A股股票事项系公司综合考虑市场环境变化及公司战略调整等因素并结合公司实际情况作出的审慎决策，不会对公司的正常业务经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意将终止公司2020年度非公开发行A股股票的事项提交公司董事会审议。

　　（2）独立意见

　　经核查，我们认为公司终止2020年度非公开发行A股股票事项，是基于目前外部市场环境变化及公司战略调整等因素，经过了审慎分析论证，公司董事会在审议上述事项时，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意终止公司2020年度非公开发行A股股票事项。

　　3、公司监事会意见

　　经审核，监事会认为：鉴于资本市场环境及监管政策发生变化，结合公司实际情况及发展规划等诸多因素，公司决定终止非公开发行股票事项，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，同意公司终止本次非公开发行股票事项。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第四十二次会议决议；

　　2、第三届监事会第二十八次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第三届监事会第四十二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会

　　2021年7月19日

　　证券代码：002865    证券简称：钧达股份     公告编号：2021-046

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　关于公司暂不召开股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过江西省产权交易所以支付现金的方式受让上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）（以下简称“宏富光伏”）持有的上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”、“标的公司”）47.35%股权，通过协议转让方式受让上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）（以下简称“上饶展宏”）持有的捷泰科技3.65%股权（以下简称“本次重组”）。2021年7月16日，公司第三届董事会第四十二次会议审议通过《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次重组相关的议案，并在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体进行相关公告。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及深圳证券交易所相关监管规定，深圳证券交易所需对本次重组相关文件进行事后审核。经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过，公司决定暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会

　　2021年7月19日

　　证券代码：002865     证券简称：钧达股份     公告编号：2021-049

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　关于公司控股股东及其一致行动人

　　向公司提供财务资助暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　公司拟支付现金向上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）、上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）购买其合计持有的上饶捷泰新能源科技有限公司51%股权（以下简称“本次重组”）。

　　2021年7月16日，海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）与公司控股股东海南锦迪科技有限公司（以下简称“锦迪科技”）、其一致行动人海南杨氏家族科技投资有限公司（以下简称“杨氏投资”）签署了《借款协议》。为支持本次重组，公司控股股东及其一致行动人向公司提供财务资助6亿元，专项用于上市公司向本次重组交易对方支付交易价款，借款合同期限3年，根据上市公司资金需要可展期。前述借款不计收利息，无需公司及控股子公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　控股股东及其一致行动人合计控制上市公司63,140,539股股份，占上市公司总股本的47.64%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　2021年7月16日，公司第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司控股股东及其一致行动人向公司提供财务资助暨关联交易的议案》。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。公司董事陆小红女士、徐晓平先生、徐勇先生、陈康仁先生、徐卫东先生回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　（一）海南杨氏家族科技投资有限公司

　　1、公司名称：海南杨氏家族科技投资有限公司

　　2、注册时间：2010年11月04日

　　3、注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道32号复兴城A1区A5002-695号

　　4、注册资本：6,400万元

　　5、法定代表人：徐晓平

　　6、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　7、关联关系：公司控股股东之一致行动人

　　8、杨氏投资不是失信被执行人。

　　（二）海南锦迪科技投资有限公司

　　1、公司名称：海南锦迪科技投资有限公司

　　2、注册时间：2010年12月03日

　　3、注册地址：海南省海口市龙华区滨海大道32号复兴城A1区A5002-719号

　　4、注册资本：12,800万元

　　5、法定代表人：徐晓平

　　6、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　7、关联关系：公司控股股东

　　8、锦迪科技不是失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、公司控股股东锦迪科技及其一致行动人杨氏投资合计向公司提供6亿元借款，专项用于上市公司购买上饶捷泰新能源科技有限公司51%股权事项，不得用于其他用途。

　　2、上述借款期限为公司收到相应借款之日起3年，如借款到期后公司仍存在需求，借款方同意在借款到期后展期，自收到公司申请展期的书面通知之日起，上述借款期限自动展期3年。

　　3、上述借款为无息借款。

　　4、上述借款无需提供担保。

　　5、借款合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起成立，自《产权交易合同》《资产购买协议》生效之日起生效。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　公司本次借款为控股股东及其一致行动人为支持公司本次重组而提供的财务资助，为无息借款，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　五、交易目的及对上市公司的影响

　　公司控股股东及其一致行动人向公司提供财务资助有利于保障公司资金周转需求、稳步经营，有利于推进本次重组，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次关联交易外，2021年年初至今，公司与锦迪科技、杨氏投资累计已发生的各类关联交易总金额合计为0元。

　　七、独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　独立董事认为：公司控股股东及其一致行动人向公司提供借款有利于保障公司资金周转需求、稳步经营，有利于推进本次重组，不存在损害上市公司及股东利益的情形。同意将公司控股股东及其一致行动人向公司提供借款事项涉及的相关议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：公司控股股东及其一致行动人向公司提供借款有利于保障公司资金周转需求、稳步经营，有利于推进本次重组，不存在损害上市公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司控股股东及其一致行动人向公司提供借款。

　　八、备查文件

　　1、公司第三届董事会第四十二次会议决议。

　　2、借款合同

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月19日