万方城镇投资发展股份有限公司 第九届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：000638                   证券简称：*ST万方                 公告编号:2021-058

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十八次会议通知于2021年7月16日以通讯形式发出，会议于2021年7月19日下午14:30在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以通讯表决的方式如期召开。会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长张晖先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了1项议案，并作出如下决议：

　　一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司控股子公司对外提供担保的议案》。本议案经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。

　　因军工订单增幅较大，为确保在手订单按期交付及可持续发展，公司控股子公司哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司（以下简称：“铸鼎工大”）之控股子公司泰州铸鼎新材料制造有限公司（以下简称：“泰州铸鼎”）拟与平安国际融资租赁有限公司（以下简称：“平安国际”）签订《融资租赁合同》，通过购置设备扩大产能。本次融资金额为人民币301.76万元，期限为二年，由铸鼎工大为本次融资租赁事项提供连带责任担保。

　　2021年7月19日，公司召开第九届董事会第二十八次会议审议通过了《公司控股子公司对外提供担保的议案》，同意控股子公司铸鼎工大与平安国际签订《保证合同》，根据《深圳证券交易所上市规则》、公司《章程》及《对外担保管理制度等相关规定，本次担保无需提交股东大会审议。

　　公司董事会认为：

　　铸鼎工大为其控股子公司泰州铸鼎提供担保事项，是为了满足其生产经营的实际需要，确保军工订单的如期交付并有利于子公司继续拓展业务和持续发展。在对子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合公司的发展战略及整体利益。公司对其日常经营具有控制权，担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司对外担保的公告》（公告编号：2021-059）。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零二一年七月十九日

　　证券代码：000638          证券简称：*ST万方         公告编号：2021-059

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　关于子公司对外担保的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　1、因军工订单增幅较大，为确保在手订单按期交付及可持续发展，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司（以下简称：“铸鼎工大”）之控股子公司泰州铸鼎新材料制造有限公司（以下简称：“泰州铸鼎”）拟与平安国际融资租赁有限公司（以下简称：“平安国际”）签订《融资租赁合同》，通过购置设备扩大产能。本次融资金额为人民币301.76万元，期限为二年，由铸鼎工大为本次融资租赁事项提供连带责任担保。

　　2、2021年7月19日，公司召开第九届董事会第二十八次会议审议通过了《公司控股子公司对外提供担保的议案》，同意控股子公司铸鼎工大与平安国际签订《保证合同》，根据《深圳证券交易所上市规则》、公司《章程》及《对外担保管理制度》等相关规定，本次担保无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）公司基本信息

　　公司名称：泰州铸鼎新材料制造有限公司

　　统一社会信用代码：91321291MA20A54397

　　法定代表人：邢大伟

　　注册资本：人民币1,000万元

　　注册地址：泰州市医药高新技术产业开发区泰镇路东侧约100米疏港路北侧6#楼1017

　　成立日期：2019年10月25日

　　营业期限：2019年10月25日至2069年10月24日

　　经营范围：金属新材料研发、生产、销售、技术推广，轻合金零部件加工、制造、销售。

　　股权结构：

　　与本公司关系：泰州铸鼎为公司控股子公司铸鼎工大之控股子公司。

　　经核查，泰州铸鼎不是失信被执行人。

　　（二）财务状况

　　最近一年一期财务数据如下（未经审计）：

　　单位：人民币元

　　泰州铸鼎承担军工产品的机加工序，原材料来自于铸鼎工大，截止本公告披露日，铸鼎工大的在手订单增长较为迅速，急需泰州铸鼎增加机加设备和人员。尽管泰州铸鼎已于2021年3月、2021年7月通过融资租赁购买了部分机床，但仍然难以满足订单增长需求。泰州铸鼎2021年1-3月的机加收入已超过2020年全年，利润也较2020年扭亏为盈，随着订单、设备的进一步增加，其盈利能力也将进一步得到增强。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保金额；不超过人民币301.76万

　　2、担保期限：担保期间自《融资租赁合同》签署日至至所有债务履行期届满之日起二年，若主债务履行期限延长的，需经铸鼎工大书面同意后，担保期间顺延至主债务履约届满之日后二年止。

　　3、担保方式：连带责任担保

　　4、反向担保：无

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：

　　铸鼎工大为其控股子公司泰州铸鼎提供担保事项，是为了满足其生产经营的实际需要，确保军工订单的如期交付并有利于子公司继续拓展业务和持续发展。在对子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合公司的发展战略及整体利益。公司对其日常经营具有控制权，担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、截至本公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保总额（含对控股子公司的担保）为人民币917.66万元，占公司最近一期经审计净资产的8.37%；公司对子公司以外的担保对象担保总额为人民币0元，占公司最近一期经审计净资产的0%。

　　2、截至本公告披露日，公司不存在逾期对外担保的情况。无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会第二十八次会议决议；

　　2、《保证合同》。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二零二一年七月十九日