华懋（厦门）新材料科技股份有限公司 关于公司参与的合伙企业对外投资 进展公告

　　证券代码：603306        证券简称：华懋科技        公告编号: 2021-058

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 进展情况：公司2021年7月20日收到东阳凯阳执行事务合伙人凯石资本通知，东阳凯阳、徐州博康、徐州博康其他现有股东、合格的下轮投资者签署了《增资协议》；东阳凯阳与傅志伟先生（系徐州博康实际控制人）、徐州博康于2021年7月20日签署了《股权转让协议》，东阳凯阳行使转股权及追加投资权，行使完毕后，东阳凯阳将持有徐州博康2257.8082万元股权，占目前徐州博康总股权的29.70%，占本次新投资增资完成后徐州博康总股权的26.73%。上述合格的下轮投资者为与公司、公司控股股东、实际控制人及公司董监高无关联关系的第三方。

　　● 本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 定价依据：根据《投资协议》及事实情况，东阳凯阳有权按如下估值计算的转股标的股权价值孰低者行使转股权和追加投资权：(1)根据上海众华资产评估有限公司于2021年4月26日出具的《东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）拟受让徐州博康信息化学品有限公司部分股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2021）第0263号），截至2020年12月31日，徐州博康100%股权的估值为27.08亿元；(2)2021年7月20日，合格的下轮投资者签署了《增资协议》；(3)徐州博康整体27亿的估值。根据上述情况，最终定价应按照徐州博康整体估值27亿元人民币计算。

　　● 风险提示：（1）交割风险；（2）标的本身存在的业绩不达预期的风险。

　　一、对外投资进展概述

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华懋科技”）于2021年4月26日召开2021年第四次临时董事会，审议通过《关于同意对徐州博康进行投资并行使转股权、追加投资事项并授权胡世元先生在东阳凯阳投决会上进行表决的议案》，同意东阳凯阳对徐州博康进行投资并行使5.5亿元可转股借款转股权和2.2亿元追加投资的方式受让傅志伟先生持有的徐州博康股权，同意授权胡世元先生根据董事会决策意见在东阳凯阳投决会上进行表决。上述议案已经经过公司2020年年度股东大会审议通过。

　　公司2021年7月20日收到公司参与设立的合伙企业东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“东阳凯阳”）执行事务合伙人上海凯石股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“凯石资本”）通知，东阳凯阳及其投资的徐州博康信息化学品有限公司（以下简称“徐州博康”）、徐州博康的其他现有股东与合格的下轮投资者签署了《增资协议》。根据东阳凯阳与徐州博康及傅志伟先生签署的《投资协议》，结合上述增资协议以及徐州博康的评估报告，东阳凯阳转股权及追加投资的最终定价应按照徐州博康整体投前估值27亿元人民币计算。

　　东阳凯阳于2021年7月20日与傅志伟先生、徐州博康签署了《股权转让协议》，东阳凯阳行使转股权及追加投资权，行使完毕后，东阳凯阳将持有徐州博康2257.8082万元股权，占目前徐州博康总股权的29.70%，占合格的下轮投资者增资完成后徐州博康总股权的26.73%。上述合格的下轮投资者为与公司、公司控股股东、实际控制人及公司董监高无关联关系的第三方。

　　本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、对外投资情况概述

　　（1）根据《关于公司对全资子公司增资并共同设立产业基金的公告》（编号2020-079），公司于2020年12月22日召开2020年第五次临时董事会，审议通过《关于公司拟向全资子公司增资并通过全资子公司共同设立产业基金的议案》， 2020年12月23日，东阳凯阳完成工商设立登记，并取得营业执照。

　　（2）根据《关于公司参与的产业基金对外投资的公告》（编号2021-001），2020年12月30日，东阳凯阳与傅志伟先生、上海博康企业集团有限公司（以下简称“上海博康”）、徐州博康签署《投资协议》及其附属文件，约定：（1）东阳凯阳出资3000万元人民币向徐州博康增资，增资完成后将持有徐州博康1.186%股权;（2）东阳凯阳向标的公司实控人傅志伟提供共计人民币5.5亿元的可转股借款，东阳凯阳获得无条件的转股权，有权(但无义务)按照协议约定的条件，向傅志伟购买其持有的徐州博康股权;（3）东阳凯阳在行使转股权的同时，有权（但无义务）按股权转让协议约定的条件，以2.2亿元的投资款受让傅志伟持有的徐州博康股权。

　　（3）根据《关于公司参与的合伙企业对外投资进展公告》（编号2021-034），公司于2021年4月26日召开2021年第四次临时董事会，审议通过《关于同意对徐州博康进行投资并行使转股权、追加投资事项并授权胡世元先生在东阳凯阳投决会上进行表决的议案》，同意东阳凯阳对徐州博康进行投资，并按《投资协议》的约定行使5.5亿元可转股借款转股权和2.2亿元追加投资的方式受让傅志伟先生持有的徐州博康股权，同意授权胡世元先生根据董事会决策意见在东阳凯阳投决会上进行表决。

　　根据《2020年年度股东大会决议公告》（编号2021-054），公司于2021年6月9日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于同意对徐州博康进行投资并行使转股权、追加投资事项并授权胡世元先生在东阳凯阳投决会上进行表决的议案》。

　　（4）公司2021年7月20日收到公司参与设立的合伙企业东阳凯阳科执行事务合伙人凯石资本通知，东阳凯阳及其投资的徐州博康、徐州博康其他现有股东与合格的下轮投资者签署《增资协议》。根据东阳凯阳与徐州博康及傅志伟先生签署的《投资协议》，结合上述增资协议以及徐州博康的评估报告，东阳凯阳转股权及追加投资的最终定价应按照徐州博康整体投前估值27亿元人民币计算。东阳凯阳于2021年7月20日与傅志伟先生、徐州博康签署了《股权转让协议》，东阳凯阳行使转股权及追加投资权，行使完毕后，东阳凯阳将持有徐州博康2257.8082万元股权，占目前徐州博康总股权的29.70%，占合格的下轮投资者增资完成后徐州博康总股权的26.73%。

　　三、投资标的基本情况

　　（1）标的公司基本情况

　　名称：徐州博康信息化学品有限公司

　　统一社会信用代码：91320382553794891C

　　成立时间：2010年3月25日

　　注册地址：邳州市经济开发区化工聚集区

　　法定代表人：傅志伟

　　经营范围：金刚烷系列产品、莫西沙星中间体、芳香族稠环化合物系列产品及相关化工产品生产、销售（以上经营范围不包含危险化学品）；光刻胶研发、生产、销售；信息化学品、新材料化学品、生物制品、生化制品以及其它专用化工产品生产技术的研发、推广、咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）标的公司业务概况

　　徐州博康于2010年3月25日成立于江苏省邳州市经济开发区化工聚集区，主要从事光刻材料及医药中间体的研发、生产、销售。公司2018-2020年主营收入主要来自光刻材料和医药中间体，其中医药中间体2020年占比达到32.95%。徐州博康的相关财务数据已经在公司《2020年年度报告》以及2021年6月9日的《徐州博康信息化学品有限公司2020年度审计报告》中进行了披露。

　　（3）投资及转股前后股权结构变化

　　本次合格的下轮投资者增资及东阳凯阳转股完成后，东阳凯阳将持有徐州博康26.73%股权，傅志伟通过上海博康企业集团有限公司直接和间接持有徐州博康39.43%股权，仍为公司实际控制人。

　　四、投资协议主要内容

　　协议一：《增资协议》主要内容

　　1、标的公司：徐州博康信息化学品有限公司

　　2、为了促使交易达成，各方同意，东阳凯阳以及合格的下轮投资者对徐州博康的交割顺序如下：1）东阳凯阳根据以总转让价款7.7亿元受让傅志伟先生持有的公司股权的交易已经交割并完成相应工商变更登记，且东阳凯阳已经解除傅志伟先生、上海博康质押的徐州博康股权；2）上述工商变更完成及股权质押解除后，合格的下轮投资者再履行相关增资的程序。

　　协议二：《关于徐州博康信息化学品有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”）主要内容

　　1、董事会成员安排

　　徐州博康董事会由八（8）名董事组成，东阳凯阳有权提名一（1）董事。

　　2、业绩承诺

　　根据《关于公司参与的产业基金对外投资的公告》（编号2021-001），2020年12月30日，东阳凯阳与傅志伟先生、徐州博康、上海博康签署了《投资协议》及其附属文件，徐州博康、傅志伟先生及上海博康对2021-2023年完成相关业绩做出业绩承诺及业绩补偿约定。

　　根据《股东协议》，上述业绩承诺及补偿条件不变。各方确认，若存在多名股东根据协议要求实际控制人傅志伟先生和/或上海博康对其进行业绩补偿，则实际控制人傅志伟先生和/或上海博康应同等对待所有股东，按照同一顺位履行对各股东的业绩补偿义务，不得单独优先履行对某一股东的业绩补偿义务。

　　协议三：《股权转让协议》主要内容

　　1、签约方：徐州博康信息化学品有限公司（标的股权）、傅志伟、东阳凯阳科技创新发展合伙企业(有限合伙)

　　2、转股价款：东阳凯阳行使投资协议第4.1条项下追加投资权,受让标的股权的对价(“转股对价”)为人民币七亿七千万元(RMB770,000,000)。东阳凯阳同意本次股权转让所基于的目标公司估值为人民币27亿元。

　　3、标的股权数量：各方进一步同意,“标的股权”对应的目标公司注册资本按如下公式计算:7.7亿元÷(27亿元÷本协议签署时目标公司注册资本金额(即人民币76,009,499元)),即注册资本人民币21,676,783.05元,对应目标公司28.52%的股权。

　　4、可转股借款及价款支付安排。

　　各方同意,可转股借款及转让价款安排如下:

　　(1)可转股借款转股

　　各方同意,东阳凯阳以可转股借款的本金(即人民币五亿五千万元(RMB 550,000,000))作为转让价款的一部分,用于支付转让价款。于交割日, 前述可转股借款的本金转为转让价款的一部分,且转让方不再负有投资协议项下偿还可转股借款本金及利息的义务。

　　(2)于交割日,东阳凯阳应向转让方指定的账户一次性支付剩余转让价款人民币2.2亿。

　　五、转股权及追加投资的定价依据确定

　　根据东阳凯阳与徐州博康、傅志伟先生签订的《投资协议》约定，东阳凯阳根据以下徐州博康整体投前估值孰低者行使转股权及追加投资：(1)各方共同认可的评估机构出具的评估报告所评定的资产评估价值;(2)合格的下轮融资时目标公司投前估值;(3)目标公司整体27亿的估值。合格的下轮融资为：徐州博康通过新发股份方式进行的股权融资,并且徐州博康在该轮融资募集的总金额不低于人民币1亿元(不包括本次约定的转股权和追加投资权)，且该等融资的投资人及投资的方式、金额、价格均已取得投资方的书面认可。

　　根据《投资协议》及事实情况，东阳凯阳有权按如下估值计算的转股标的股权价值孰低者行使转股权和追加投资权：(1)根据上海众华资产评估有限公司于2021年4月26日出具的《东阳凯阳科技创新发展合伙企业（有限合伙）拟受让徐州博康信息化学品有限公司部分股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2021）第0263号），截至2020年12月31日，徐州博康100%股权的估值为27.08亿元；(2)2021年7月20日，合格的下轮投资者签署了《增资协议》；(3)徐州博康整体27亿的估值。

　　基于上述事实，东阳凯阳转股权及追加投资的最终定价应按照徐州博康整体估值27亿元人民币计算。

　　六、对公司的影响

　　本次股权转让及增资完成后，东阳凯阳将持有徐州博康26.73%股权，本次投资在2021年及以后年度可能会对公司的投资收益产生一定影响。公司将根据上海证券交易所的相关规则，对后续相关事项及时履行信息披露义务。

　　七、风险提示

　　（1）交割风险

　　东阳凯阳、傅志伟、徐州博康及合格的下轮投资者与交易各方已经签署《增资协议》及《股东协议》，东阳凯阳、傅志伟已经签署《股权转让协议》，东阳凯阳与对本次交易各方需履行的义务作出了明确的约定和安排，但是仍存在未来交割先决条件未达成、相关方未及时支付交易对价等情形并导致徐州博康相关股权无法交割履约的风险。

　　（2）标的本身存在的业绩不达预期的风险

　　徐州博康存在业绩承诺无法完成、产品研发及投产不达预期、核心人员流失、资金持续投入不足、市场竞争加剧及政策变化的相关风险。

　　敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司董事会

　　2021年7月21日