新疆冠农果茸股份有限公司 股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：600251          股票简称：冠农股份          公告编号：临2021-064

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：因公司2020年限制性股票激励计划首次授予和预留股份授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核目标未能达成，根据《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等的相关规定及2020年第五次临时股东大会授权，公司拟对2020年限制性股票激励计划首次授予的96名激励对象和预留股份授予的39名激励对象所持有的第一个解除限售期已获授但无法解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，公司于2021年5月26日召开的第六届董事会第三十八次（临时）会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》：因公司2020年限制性股票激励计划首次授予和预留股份授予的限制性股票，第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标未能达成，根据《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、 《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，同意公司按照授予价格2.72元/股对首次授予现有的96名激励对象，第一个解除限售期已获授但无法解除限售的限制性股票1,980,400股进行回购并注销；同意公司按照授予价格3.98元/股对预留股份授予的39名激励对象，第一个解除限售期已获授但无法解除限售的限制性股票451,500股进行回购并注销。公司独立董事对此发表了独立意见。（具体内容详见2021年5月27日上海证券交易所网站 sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》公告编号：临 2021-039）

　　2021年5月27日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新疆冠农果茸股份有限公司关于注销公司部分股份通知债权人的公告》（公告编号：临2021-041）。截至2021年7月12日公示期已满45天，公示期间公司未收到相关债权人向公司提出提前清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出异议。

　　2021年6月21日公司召开的第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》：鉴于公司2020年年度权益分派已于2021年6月15日实施完毕，根据《新疆冠农果茸股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定及公司2020年第五次临时股东大会的授权，同意公司对六届三十八次（临时）董事会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》中，已获授但无法解除限售的限制性股票回购价格进行调整。调整后的回购价格如下：1、首次授予限制性股票调整后的回购价格为：2.72-0.035=2.685元/股 2、预留授予限制性股票调整后的回购价格为：3.98-0.035=3.945元/股。（具体内容详见2021年6月22日上海证券交易所网站 sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告》,公告编号：临 2021-047）

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　根据《股权激励计划（草案修订稿）》规定：授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　公司2020年度年审会计师事务所希格玛会计师事务所出具的《新疆冠农果茸股份有限公司审计报告》（希会审字[2021]1575号），2020年度公司主营业务收入250,782.46万元，主营业务收入较2018年增长了32.04%，未满足《激励计划（草案修订稿）》规定的第一个解除限售期公司业绩指标 “以2018年主营业务收入为基数，2020年度主营业务收入增长率不低于70%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平”。根据《管理办法》、 《激励计划（草案修订稿）》 等的有关规定，公司对2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期已获授但无法解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定以及《股权激励计划（草案修订稿）》、限制性股票授予协议，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及135人，合计拟回购注销限制性股票2,431,900股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票4,878,100股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882377127），并向中登公司提交了上述限制性股票的回购注销申请。公司预计本次回购注销的限制性股票将于2021年7月23日完成注销。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：公司本次回购注销限制性股票涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《股权激励计划（草案修订稿）》、与激励对象签订的限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所律师认为：公司本次回购注销符合法律、行政法规、《管理办法》及《股权激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，截至法律意见书出具日，除尚待按《公司法》及相关规定办理减资手续及股份注销登记等手续外，公司已履行了本次回购注销现阶段应当履行的程序。

　　六、上网公告附件

　　《北京国枫律师事务所关于新疆冠农果茸股份有限公司2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》

　　特此公告。

　　新疆冠农果茸股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月21日

　　● 报备文件

　　（一）新疆冠农果茸股份有限公司关于回购注销实施的申请

　　（二）新疆冠农果茸股份有限公司及董事会关于回购注销的说明及承诺