(上接D34版)台海玛努尔核电设备股份有限公司 关于继续延期回复深圳证券交易所 年报问询函的公告

　　(上接D34版)

　　会计师回复:

　　1、公司内部控制自我评价报告披露的内部控制存在的重大缺陷。

　　根据公司内部控制自我评价报告，公司内部控制存在两项重大缺陷:

　　（1）“2020年8月21日，公司披露《关于2019年前三季度报告及年度报告的更正公告》，因2019年度审计时审计师调整了部分项目的收入成本，根据审计结果，公司对2019年前三季度确认的部分项目收入进行追溯调整。针对此事项，深圳证券交易所对公司下发通报批评处分，中国证券监督管理委员会四川监管局对公司及相关当事人出具警示函行政监管措施。2021年1月30日，公司披露《2020年度业绩预告》，预计2020年度归属于上市公司股东的净利润为-80,000万元至-120,000万元；2021年4月15日，公司披露《2020年度业绩快报》，预计利润总额为-104,120.65万元，归属于上市公司股东的净利润为-101,259.74万元；后在编制年度报告过程中经公司自查对此前预计进行调整，于2021年4月24日披露《2020年度业绩预告、业绩快报修正及致歉公告》，修正预计利润总额为-156,007.64万元，归属于上市公司股东的净利润为-153,273.33万元，公司经审计的2020年度归属于上市公司股东的净利润为-149,632.92万元，修正前业绩预告及业绩快报与公司2020年度实际利润存在差异，出现差异的原因是公司未能识别资产存在减值的迹象，在估计资产的可收回金额时出现偏差，未能合理确认资产减值损失。上述事项表明公司在编制财务报告时，未能对会计估计等进行适当的关注，导致业绩预告与实际实现的净利润出现偏差，与之相关的财务报告内部控制存在重大缺陷。”

　　（2）“公司及子公司收到包商银行股份有限公司包头分行、北京银行股份有限公司济南分行诉讼，涉案金额24,840.86万元，公司在收到起诉书或知悉被起诉后，未及时对外披露，存在重大诉讼、仲裁事项未及时披露的情形。公司子公司烟台台海玛努尔核电设备有限公司出现债务到期未及时清偿情况，逾期未偿还债务13,300万元，公司未及时披露债务逾期的情况。公司于2020年6月8日披露《关于子公司部分债务逾期及累计涉及诉讼事项的公告》，对以上诉讼及债务进行披露。针对此事项，深圳证券交易所对公司下发通报批评处分，中国证券监督管理委员会四川监管局对公司及相关当事人出具警示函行政监管措施。以上表明公司信息披露内部控制在执行上存在重大缺陷。”

　　2、会计师对内部控制缺陷对财务报告类型影响的判断及执行的有关审计程序：

　　公司董事会认定公司内部控制存在重大缺陷的事项有二项，其中第一项缺陷中的“公司对2019年前三季度确认的部分项目收入进行追溯调整”,是因为在2019年前三季度公司对部分项目确认了收入，年报审计时对前三季度确认的收入进行了调整，该缺陷主要涉及的主要问题是收入的确认。第一项缺陷中的“修正前业绩预告及业绩快报与公司2020年度实际利润存在差异”，是因为公司未能充分识别应收账款及合同资产存在的减值迹象，该缺陷涉及的主要问题是资产的减值。第二项缺陷中的信息披露缺陷，主要是公司未及时披露逾期债务、重大诉讼事项，该缺陷有可能影响到公司的负债及损益项目。

　　对于公司因为内部控制缺陷可能产生的重大错报，会计师进行风险评估并根据评估结果设计相应的审计程序，通过执行审计程序而发现财务报告中可能存在的重大错报，其中对于上述内部控制缺陷所涉及问题执行的审计程序:

　　（1）关于收入确认执行的主要审计程序如下：

　　①了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计、确定其是否得到执行。

　　②检查收入确认的会计政策，检查并复核重大合同及关键条款、确认收入适用时点法还是时段法。

　　③选取合同样本，检查项目预算总成本的明细及预算总成本编制所基于的假设，评估公司所做的估计是否合理、依据是否充分。

　　④选取合同样本，检查与实际成本相关的合同、发票、材料收发单、结算单等支持性文件，以评估实际成本是否真实发生。

　　⑤对公司已确认的收入项目检查有关合同、发运单、验收单、发票等有关资料，确认交易的真实性。

　　⑥对来自于关联方的收入执行关联方核查程序，确定交易的商业实质及价格的公允性。

　　⑦对资产负债表日前后确认的收入执行截止性测试，以评估收入是否在恰当的期间确认。

　　⑧对主要的客户执行函证程序或执行替代程序，如从烟台台海核电的管理人处取得催收债权的有关资料，确认应收账款的真实性。

　　⑨检查公司对收入确认的会计处理，列报与披露是否适当。

　　（2）资产减值执行的主要审计程序：

　　①询问公司管理层及其他部门人员，了解公司资产减值的流程。

　　②执行分析程序，分析判断资产的减值情况。

　　③通过盘点和检查等程序检查资产的状态及使用情况。

　　④通过访谈程序对应收款项及合同资产的减值依据合理性进行判断。

　　⑤对公司聘请的外部独立机构的胜任能力进行评价，对评估报告中涉及的重要参数进行复核。

　　⑥对公司的减值测算过程进行重新计算，检查计算的准确性。

　　（3）针对与信息披露不及时执行的主要审计程序：

　　①通过银行、往来函证等方式确认公司存在的逾期债务等情况。

　　②查看公司公告，关注公司逾期借款及涉讼事项。

　　③对公司管理层及法务部门人员进行访谈，了解出现此项内控缺陷的原因。

　　④获取公司的各类借款及担保合同等。

　　⑤访谈公司破产管理人并取得公司债权人申报债权的有关资料

　　⑥通过外部网站等方法查看公司是否存在与财务报告有关的信息。

　　3、会计师的意见：

　　在审计过程中，我们保持了职业谨慎与怀疑态度，认真执行了相关审计程序，核实了存在疑问的领域，对于无法核实部分根据影响程度出具了保留意见，在审计过程中未发现其他可能存在的潜在错报，因此我们认为，通过执行相应审计程序，未发现的错报对财务报表可能产生的影响不具有广泛性，出具保留意见审计报告是合理的。

　　问题五、你公司公告显示，2016年至2020年，你公司实现营业收入分别为12.10亿元、24.70亿元、13.80亿元、5.10亿元和4.40亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为3.92亿元、10.14亿元、3.36亿元、-6.43亿元和-14.96亿元。请结合你公司生产经营情况以及市场环境变化等因素，说明近五年经营成果的变化趋势是否与行业发展、公司经营等情况一致，你公司已采取或拟采取的改善持续经营能力的具体措施并评估其有效性。

　　回复：

　　一、从公司生产经营情况以及市场环境变化等因素分析，说明近五年经营成果的变化趋势是否与行业发展、公司经营等情况一致

　　1、近五年公司生产经营情况及市场环境变化

　　公司属于高端装备制造产业，受国家政策影响较大。2016年是国家“十三五规划”的开局之年，提出：“加快发展壮大高端制造”，“推动核电安全高效发展。采用国际最高安全标准，坚持合作创新，重点发展大型先进压水堆、高温气冷堆、快堆及后处理技术装备，提升关键零部件配套能力，加快示范工程建设”和“核电运行装机容量达到5800万千瓦，在建达到3000万千瓦以上”等目标，此前因日本福岛核电事故搁置的核电建设、相关配套产业，尤其是公司所处的高端装备制造行业，随之迎来新的发展机遇。

　　2016年至2018年公司发展势头强硬，先后承接了“宁德5、6号机组、漳州1、2号机组、昌江3、4号机组、容器锻件类设备等项目”，并陆续投入生产。在此期间，公司还顺利完成三代核电一回路主管道国内主要三个技术路线的研制。2017年6月“华龙一号”全球首堆——福建福清核电站5号机组主管道及波动管设备、“华龙一号”海外首堆—巴基斯坦卡拉奇核电站2号机组主管道及波动管设备在烟台台海核电成功完成出厂验收、发运工作。公司三代锻造主管道产品市场占有率超50%，主泵泵壳占国内市场50%。

　　2018年我国核电行业仍处在重启初期阶段，具体表现一是核电核准批复谨慎；二是提高准入门槛，按照全球最高安全要求新建核电项目，新建核电机组必须符合三代安全标准；三是总结运营经验，验证技术成熟度，蓄势待发。受国家规划的具体实施层面影响和公司逾期债务诉讼的影响，自2018年公司在核电装备订单未有新的中标项目。

　　根据《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，“十四五”时期我国将建成华龙一号、国和一号、高温气冷堆示范工程，积极有序推进沿海三代核电建设，推动模块式小型堆、60万千瓦商用高温气冷堆、海上浮动式核动力平台等先进堆型示范。开展山东海阳等核能综合利用示范。核电运行装机容量达到7000万千瓦。

　　台海核电通过多年的技术引进、消化吸收及持续的自主研发、创新，已形成了涵盖冶炼、精炼、铸造、电渣、锻造、热处理、机械加工、焊接、检验等核心技术为一体的自主知识产权体系。自公司成立以来台海核电主管道、波动管市场占有率超过60%。公司核心竞争力非常突出，“基本功”扎实，在核电装备领域具有较强的可持续发展能力。

　　随着国家政策及行业市场环境的逐步改善，未来核电市场订单将逐年放量增加，公司将优化各业务板块的经营策略，全力跟踪潜在订单，为公司持续发展提供支撑。

　　2、近五年公司经营成果的变化

　　2016年至2020年公司营业收入、归属股东净利润情况如下表：

　　公司主营业务收入主要由核电装备产品、石化装备产品和其他产品三类组成，2016年至2020年三类产品的营业收入年均占比分别为61.34%、18.46%、20.20%。其中2016年至2020年核电装备类产品营业收入年均占比为61.34%，前三年收入年均占比为67.57%，该类产品对公司主营业务收入影响较大、贡献较高，主要原因为公司所处的核电行业销售订单充足，单笔合同金额高，毛利润较高，且该类产品主要为长周期建造合同，前期生产工序投入较大形成的销售收入较高。后两年营业收入年均占比为28.18%，主要原因是核电装备产品和公司经营状况密切相关，核电市场订单不连续。核电产品新签订单大幅减少导致。2016年至2020年石化装备类产品营业收入年均占比为18.46%，该产品类营业收入平均值为2.2亿元，近五年较为稳定，近两年收入占比较高主要为核电装备产品降低导致。

　　综上所述，公司近五年的经营成果既反映了公司所处的核电行业的发展及其相关市场状况，也和公司实际经营情况一致。

　　二、公司已采取或拟采取的改善持续经营能力的具体措施及其有效性评估

　　1、虽然公司主要控股子公司烟台台海核电被裁定破产重整，但是根据2020年12月23日，山东省烟台市莱山区人民法院决定书（（2020）鲁0613破3号之一）， “决定准许烟台台海核电在烟台台海核电管理人的监督下自行管理财产和营业事务”。通过自主经营，有利于提升公司整体资产价值。

　　2、公司通过改革管理模式，使组织架构更加扁平、高效，保障公司发展战略规划得以有效执行，提高资产周转和使用效率；优化现有人员结构，确保劳动用工效率最大化的原则，合理高效配置优秀人力资源。

　　3、拓宽市场订单，采取联合体等多种合作方式，为公司订单的签订提供良好的条件保障。加强与相关行业的优势企业合作，注重中高端民用铸、锻件市场的开发。利用公司前期累积的研发成果，拓展军工市场。截至回函日，公司新签订3.11亿元。

　　4、在烟台市政府的扶持和积极推进下，成立政府专班，积极推进公司国有化、引进战略投资者，帮助公司快速摆脱目前困境。

　　5、加大应收账款的催收工作，加快公司的资金回笼。对国企、央企等主要客户的逾期应收账款，由市发改委牵头，由莱山区政府及公司组成工作专班进行催收；对其他客户的逾期应收账款，公司安排专人催收；对长期拒不支付的客户，公司准备采取法律手段予以解决，努力加快公司资金回笼。公司2020年度收回货款43,544万元，2021年度截至回函日收回货款16,245万元。

　　6、加强与各债权银行的有效沟通，探讨债转股等多种方式的破产重整方案，根本化解债务风险问题。

　　7、针对欠薪问题，除加强员工思想工作、传达公司未来前景、稳定员工情绪外，烟台台海核电还采取了一些措施：对一线人员工资全额发放，确保稳定关键岗位及一线人员，2020年公司工资发放连续，员工稳定，有效的保障了生产经营的正常运营。

　　2021年公司将根据“十四五”规划及新的核电政策发展趋势，结合公司实际情况，积极开拓市场，稳步推进子公司破产重整事宜相关工作，借助重整契机，彻底消除公司的债务风险。通过上述措施的有效推进，实现公司资产结构的优化、经营状况的改善，有效增强公司的盈利能力、大大改善公司持续经营能力。

　　问题六、年报显示，2020年末，你公司资产负债率为83.01%，较2019年增长20.58个百分点。其中短期借款13.52亿元，其他应付款8.76亿元，应付账款1.85亿元，一年内到期的非流动负债13.31亿元；流动资产合计29.64亿元，货币资金7,265.59万元（其中受限制的货币资金6,243.95万元）。请你公司结合债务到期日、债务偿还计划、资金需求和资金筹措安排等，说明你公司是否存在流动性风险，如是，请说明对你公司生产经营的具体影响并及时、充分披露风险提示。

　　回复：

　　一、公司债务到期日、债务偿还计划、资金需求和资金筹措安排情况

　　1、截至2020年末，公司短期借款135,230.54万元，主要为金融机构流动资金借款，具体情况如下：

　　2、截至2020年末，公司其他应付款87,579.48万元，主要为设备供应商及关联公司欠款，具体明细表如下：

　　3、截至2020年末，公司应付帐款18,534.04万元，主要为材料供应商欠款，具体明细具体明细表如下：

　　4、截至2020年末，公司一年内到期的非流动负债133,050.50万元,主要为一年内到期的金融机构流动资金借款及融资租赁业务，具体明细表如下：

　　截至2020年末，公司主要子公司烟台台海核电已于2020年11月19日进入破产重整程序，相关逾期债务已停止计息并按照债权进行申报，逾期债务的偿还将根据破产重整方案统一解决。资金账户和资产查封等逐步进行解封，货币资金安全使用得到有效保障。

　　公司根据生产经营的情况，预算2021年资金收支计划，统筹进行资金安排，合理调配资金。根据目前在手订单及预计订单情况，按照生产进度安排和合同的结算方式，预计2021销售可回款57,520.00万元，按照历史经营支出及本年实际支出情况，预计2021年资金支出44,400.00万元，2021年末公司经营性现金净流量预计为13,120.00万元。

　　二、说明你公司是否存在流动性风险，如是，请说明对你公司生产经营的具体影响并及时、充分披露风险提示。

　　逾期金融债务对公司的流动性产生一定风险，对公司的生产经营的具体影响如下：

　　1、公司不能及时归还逾期债务及到期债务，不能及时支付供应商货款，导致公司的诉讼增加，公司的部分银行账户、土地、厂房、股权等资产被查封。

　　2、公司诉讼业务导致公司资信能力的下降，影响公司后续新订单的签订。

　　3、金融机构的债务逾期及部分资产查封对公司的资金使用及安排造成一定影响，部分资金因账户查封不能按期支付，供货商逐步要求公司按期或提前支付款项，对公司生产经营活动造成影响。

　　4、金融机构的债务逾期及部分资产查封，导致债权人对烟台台海核电提起破产重整申请。2020年11月19日，烟台市莱山区人民法院以烟台台海核电“到期债务不能按时清偿”裁定进入破产重整程序。

　　公司流动性风险虽然对生产经营产生一定影响，但公司的核心竞争力未因资金短缺和债务逾期而发生实质性变化，公司核心经营团队依然稳定。公司已与各金融机构及供应商积极协商，采取和解、业务展期等相关改善措施化解风险，并积极推进子公司烟台台海核电的破产重整工作，引进战略投资者，优化公司资产负债结构，改善经营状况，提高公司的持续经营能力。

　　公司分别于2020年6月8日、6月12日、8月4日、8月29日、11月11日、12月10日披露了《关于子公司部分债务逾期及累计涉及诉讼事项的公告》、《关于子公司部分债务逾期及累计涉及诉讼事项的补充公告》、《关于公司新增债务逾期的公告》、《关于公司新增债务逾期的公告》、《关于新增诉讼及诉讼的进展公告》、《关于新增诉讼及诉讼进展的公告》（公告编号：2020-034/036/041/050/051/069/083），其中对公司资金紧张及对公司日常生产经营造成一定的影响进行了说明。公司子公司烟台台海核电因到期债务不能按时清偿已被申请进入破产重整程序，如破产重整失败，被宣告破产，公司将失去对烟台台海核电的控制权，因烟台台海核电是公司主要经营实体，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第14.3.1条的相关规定，公司股票存在可能被实施退市风险警示的风险。

　　问题七、年报显示，2020年末，你公司存货账面原值为7.19亿元，计提存货跌价准备1.78亿元，计提比例为24.71%。请你公司：

　　（1）分产品详细说明你公司存货的主要类别和库龄期限；

　　回复：

　　公司存货账面余额71,917.98万元，其中原材料账面余额17,566.49万元，在产品账面余额54,351.49万元。库龄情况：1年以内的38,801.08万元，1-2年的7,433.41万元，2-3年的4,950.23万元，3年以上的20,733.26万元。

　　（2）结合存货库龄构成、估计售价确认方式及同行业公司存货跌价准备计提比例等，说明你公司存货跌价准备计提的充分性；

　　回复：

　　公司根据在产品预计售价和加工成产品尚需投入的成本测算可变现净值，其中，为执行销售合同而持有的存货，以合同价格确定产品预计售价，未签订销售合同的，以同类产品的销售价格确定产品预计售价。加工成产品尚需投入的成本是根据已实际发生的全部成本为基础进行估计。若在产品成本高于可变现净值，则对该部分在产品相应计提跌价准备；若在产品成本低于可变现净值，则对该部分在产品不计提存货跌价准备，账面价值按成本计量。报告期末，公司按照会计政策的相关规定，对在产品进行减值测试并计提存货跌价准备。

　　截至2020年末，公司存货账面余额71,917.98万元，公司存货库龄在一年以内的存货占比53.95%，库龄在1-2年的存货占比10.34%，库龄在2-3年的存货占比6.88%，库龄在3年以上的存货占比28.83%。累计计提存货跌价准备17,768.81万元，计提比例为24.71%。

　　经查询行业相关上市公司公开信息，与公司存货规模接近的江苏神通，存货跌价计提比例为5.64%，比公司存货规模小的中核科技，存货跌价计提比例为12.03%，比公司存货规模大的国机重装，存货跌价计提比例为17.08%。因以上公司存货结构与我公司存货结构存在一定差异，不具有完全的对比性。

　　2020年末同行业相关上市公司存货跌价准备计提比例情况分析：

　　综上所述，公司根据《企业会计准则 1 号——存货》的规定对于存在减值迹象的存货，已相应计提存货跌价准备，且所计提的存货跌价准备是充分的， 符合企业会计准则规定。

　　请年审会计师说明对存货真实性执行的审计程序和获取的审计证据，并对存货跌价准备减值计提的准确性、合规性进行核查并发表明确意见。

　　会计师回复:

　　1、对于存货的真实性，我们执行的主要审计程序和获取的审计证据：

　　（1）了解与存货相关的关键内部控制，评价其设计和运行的有效性；

　　（2）获取存货明细表，复核加计是否正确，并与总账数、明细账合计数核对是否相符。检查存货明细表中是否有异常包括数量为负或金额为负的项目；

　　（3）实施实质性分析程序：1)对存货余额与现有的订单、资产负债表日后的销售额和下一年的销售预测比较，预测跌价的可能性。2)分析销售毛利率；

　　（4）抽取并检查公司报告期内销售合同等业务文件并分析主要合同条款、合同执行；检查预算、生产计划是否与产品的生产状态相符；

　　（5）实施存货监盘程序，在监盘过程中，注意观察存货的状态；

　　（6）获取存货的库龄表，并分析存货库龄划分是否正确；

　　（7）执行存货入库和出库的截止测试；

　　（8）获取存货跌价准备测试表，复核存货跌价准备计算过程，包括估计售价、尚需发生的成本、费用等数据的依据资料与合理性，分析可回收金额确认的可靠性，检查是否按公司相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分；

　　（9）通过公开网站查询公司主要原材料镍、钢材的价格及变化趋势。

　　2、会计师核查意见：

　　基于我们所实施的上述核查程序和获取的相关证据，我们认为就财务报表整体的公允反映而言，公司在存货跌价准备的计提方面符合企业会计准则的相关规定。

　　问题八、 年报显示，你公司在多项担保事项中担任担保方，而你公司在重大担保部分披露“公司报告期不存在担保情况”。请你公司复核截至回函日尚未履行完毕的担保事项，并说明相关担保事项是否已履行审议程序和信息披露义务。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、报告期内，公司关于担保事项的审议情况

　　报告期内，公司于2020年4月29日、2020年5月29日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七会议，2019年年度股东大会审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意“公司为一级全资子公司烟台台海核电提供担保，预计全年金额不超过25亿元；公司及（或）烟台台海核电为二级控股子公司德阳台海核能装备有限公司按持股比例提供担保，预计全年金额不超过3亿元；公司及（或）烟台台海核电为二级控股子公司德阳万达重型机械设备制造有限公司按持股比例提供担保，预计全年金额不超过0.5亿元；烟台台海核电为公司提供担保，预计全年金额不超过3亿元。”

　　2、报告期内，公司对子公司实际发生的担保情况

　　截至回函日，公司对烟台台海核电实际担保金额为17.83亿元，对德阳台海实际担保金额为0.69亿元，对德阳万达实际担保金额为0.14亿元，对子公司担保总金额为18.66亿元。

　　经公司自查，报告期内公司不存在对子公司以外的其他任何公司提供对外担保的情形，也未发生对子公司实际担保金额超过审议批准额度的情况。公司的担保事项均已履行了审议程序和信息披露义务。

　　会计师回复：

　　1、对于担保事项，会计师执行的主要核查程序：

　　（1）取得公司的对外担保管理制度，询问并评价公司担保事项的内部控制流程；

　　（2）向被审计单位管理层及相关人员询问是否存在未披露的担保事项，并取得管理层声明书 ；

　　（3）取得公司的信用报告并进行核对；

　　（4）通过银行函证核实是否存在未披露的对外担保；

　　（5）查看公司的会议记录并检查公司的印签使用记录；

　　（6）取的公司的借款合同、诉讼资料等并进行核对；

　　（7）向公司子公司破产管理人聘请的律师询问担保事项，取得债权人申报资料；

　　（8）检查公司预计负债及营业外支出，判断是否与担保事项有关；

　　（9）取得公司的担保合同，检查公司的披露是否正确。

　　2、会计师意见：

　　基于我们所实施的上述核查程序和获取的相关证据，我们未发现公司存在未披露的对外担保事项。

　　问题九、年报显示，你公司2020年前五名客户合计销售金额占年度销售总额的比例为56.45%，其中，前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额的比例为44.03%。请你公司：

　　（1）说明你公司销售集中度与同行业可比公司相比是否存在重大差异，你公司是否存在对个别客户重大依赖的情形，如是，说明是否导致相关风险；

　　回复：

　　一、公司销售集中度与同行业可比公司相比是否存在重大差异

　　公司所处核电专用设备制造行业，因行业技术壁垒高，核电专用设备细分领域专业性强、技术性高，各设备制造企业产品竞争优势不同。经查询行业部分上市公司公开披露信息，行业相关公司销售集中度明细如下：

　　公司2020年前五名客户合计销售金额占年度销售总额的比例为56.45%，与同行业相比，因各企业产品类别不同，生产设施和技术工艺也不相同，采取不同的合同结算方式，因此与行业内公司销售集中度存在差异。

　　二、公司是否存在对个别客户重大依赖的情形，如是，说明是否导致相关风险

　　公司2020年前五大客户销售金额如下：

　　2020年公司前五大客户中销售金额最大的为烟台玛努尔高温合金有限公司（以下简称“高温合金”），该客户为公司的关联方，2020年度公司对高温合金销售额为19,377.45万元，占年度销售总额的44.03%。

　　公司利用离心铸造技术的优势，对高温合金销售离心铸造耐热合金炉管、静态铸造件及精密铸造件等产品。高温合金在签订外部销售订单后根据生产计划向公司下达采购，公司近三年对其销售收入分别为22,758.03万元、26,152.10万元、19,377.45万元，业务具有延续性并相对稳定。而公司近两年订单总量因行业政策及公司财务状况的影响持续减少，营业收入较往年同期下降较大，因此造成高温合金销售金额占比较高。公司在核电行业的竞争优势依然明显，随着核电行业的快速发展，公司将恢复发展动力，提高核电装备产品的销售收入，此项业务的销售集中度将会下降，公司目前不存在对个别客户重大依赖的情形。

　　（2）说明你公司与关联方之间关联销售的具体内容，是否与公司主营业务有关，关联销售价格是否公允，并结合你公司多项产品毛利率为负的情况，核查你公司是否存在向关联方利益输送的情形。

　　回复：

　　一、公司与关联方之间关联销售的具体内容，是否与公司主营业务有关，关联销售价格是否公允

　　1、2020年度公司与关联方之间主要关联销售的情况如下：

　　烟台玛努尔高温合金有限公司全套引进了法国玛努尔专利合金的专有技术工艺和诀窍，并配备了最先进的合金炉管自动化生产线及检验设备，专业致力于石油转化、裂解炉管的生产，离心铸管产能达每年6000吨。转化炉管、裂解炉管等产品，广泛应用于石油化工、钢铁以及浮法玻璃行业。目前该公司已成为我国北方生产基地，产品可基本满足国内石化、冶金、玻璃行业各种炉管产品需求。

　　公司利用离心铸造技术的优势，向高温合金销售离心铸造耐热合金炉管毛坯、静态铸造件及精密铸造件毛坯等石化装备产品，均为公司小型车间冶炼铸造生产，是高温合金所生产最终产品的前端工序，2020年度公司销售给高温合金收入为19,377.45万元，占营业收入的44.03%，属于公司的主营业务。

　　2、关联销售价格是否公允

　　公司与高温合金之间发生的关联销售产品，是高温合金在签订外部销售订单后，根据其需要向公司采购。因公司向其销售的产品是高温合金前端工序所需初级产品，无同行业上市公司类似产品价格公开数据。公司销售的产品定价参考产品成本以及客户最终销售合同，遵循市场公平交易原则，具有公允性。

　　二、并结合你公司多项产品毛利率为负的情况，核查你公司是否存在向关联方利益输送的情形

　　2020年度公司主要产品毛利率明细如下：

　　注：上表中的石化装备产品全部为销售给烟台玛努尔高温合金有限公司的产品。

　　2020年公司核电装备产品和锻造产品毛利率为负，主要因为该产品销售订单不达预期，设备利用率低，产能未充分释放，产品所分摊的折旧费等费用较高导致。

　　2020年公司石化装备产品毛利率为7.18%，产品主要销售给关联方高温合金，因石化装备产品订单较为稳定，可进行连续批量化生产制造，有利于降低单位成本，且该车间生产设备为专用小型流水线设备，固定费用分摊较低导致。

　　综上所述，公司销售的产品定价参考产品成本以及客户最终销售合同，遵循市场公平交易原则，公司与关联方之间关联销售内容与公司主营业务相关，关联交易价格公允，不存在向关联方利益输送的情形。

　　会计师核查意见：

　　1、对于关联交易定价公允性问题，我们执行的主要核查程序如下：

　　（1）访谈公司管理层及有关部门，了解公司与关联方交易的销售定价流程，并询问关联方和非关联方毛利率不同的原因。

　　（2）取得公司与关联方签订的销售合同及审核审批表。

　　（3）查看董事会对关联交易事项的决议文件。

　　（4）取得主要关联方高温合金的对外销售合同，并访谈其管理层。

　　（5）分析比较关联方和其他客户的毛利，到为关联方生产产品的现场进行查看。

　　2、会计师意见

　　基于我们所实施的上述核查程序和获取的相关证据，我们认为就财务报表整体的公允反映来说，能够合理保证公司的关联交易定价公允。

　　问题十、年报显示，你公司2020年向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例为35.59%，较2019年增长19.74个百分点，其中，前五名供应商采购金额中关联方采购金额占年度采购总额的比例为22.88%，较2019年增长17.78个百分点。请结合2020年你公司关联采购的具体情况、你公司业务开展情况等，说明2020年采购集中度同比大幅增长的原因及合理性。

　　回复：

　　公司订单主要为核电装备及石化装备等，采用按单生产、柔性制造模式为客户提供产品及服务，根据生产订单下达采购计划，公司向供应商采购的商品主要为镍板、废钢和铬铁等生产原材料，在综合考虑原材料商品的特性、采购价格、送货时间及付款条件等，公司对生产所必需的原材料，采用市场比价的方式进行采购。

　　2020年度公司向关联供应商采购主要为烟台凯实工业有限公司、烟台玛努尔高温合金有限公司，较2019年度金额有所增加，具体采购情况如下：

　　1、向关联方烟台凯实工业有限公司采购镍板6,726.02万元，占全年采购总额的17.52%，较2019年采购金额有所增加，主要原因是：

　　（1）我公司主要产品为不锈钢产品和高温合金材料等，金属镍在不锈钢产品中含量约占4~13%，在高温合金材料中约占8~48%，金属镍是公司的重要原材料。

　　（2）烟台凯实工业有限公司是国内重要的金属镍生产厂家，主要产品在国内外期货交易市场均有注册。因镍板是大宗商品，价格公开透明。该公司为本地合格供应商，其产品运输成本低，能够保障及时供应，具有较高性价比。有利于提高原材料周转率，降低公司资金占用。

　　2、向关联方烟台玛努尔高温合金有限公司采购废旧炉管2,056.00万元，占全年采购总额的5.36%，较2019年采购金额有所增加，主要原因是：

　　（1）受国际石油行业市场不景气的影响，国内部分客户往往采用打包处理的方式招标以降低自身采购成本（即采购新炉管件和处理废旧炉管件一同招投标），高温合金为适应市场环境的变化，提高市场竞争力，利用自身渠道等资源优势通过招投标方式采购部分废旧炉管件，以降低制造成本。

　　（2）公司是高温合金所生产最终产品的前端工序，废旧炉管可作为公司的原材料使用，通过使用部分回收废旧炉管回炉冶炼再造新炉管，可以降低公司此类产品的制造生产成本。

　　3、公司向其他关联方采购884.57万元，主要为德阳台海向德阳九益采购部分原材料，双方参考市场行情定价， 价格公允合理。结算方式参照同行供应商、客户的结算方式结算。

　　公司《关于2020年度日常关联交易预计的议案》已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议及2019年年度股东大会审议通过，其中采购商品获批的关联交易总额度为21,500.00万元，本年度实际发生交易额为9,666.64万元，未超过批准的关联额度。

　　综上所述，2020年度采购集中度同比大幅增长符合公司实际情况，具有合理性。

　　问题十一、年报显示，截至2020年末，你公司未办妥产权证书的固定资产中，房屋建筑物账面价值余额为8.40亿元，较2019年增加0.66亿元。请你公司说明2020年相关房屋建筑物产权证书的办理进展情况，相关产权证书办理是否存在实质性障碍。

　　回复：

　　1、截至2020年末，未办妥房屋产权证书明细：

　　2、固定资产未办理产权证书的原因及是否存在重大障碍的判断

　　烟台台海核电的铸钢车间、重型机加工车间目前已完成备案开工阶段，竣工验收阶段已完成竣工规划核实、消防验收、环保验收、城管验收、节能验收、工程档案预验收，因欠养老保障金，无法办理竣工验收备案，目前公司正与住建局积极协商，争取早日完成竣工验收备案手续；锻压车间备案开工阶段已完成，竣工规划验收工作暂未完成，公司目前正与烟台市自然资源和规划局进一步协商处理方案，争取尽快取得工程竣工规划核实合格证；综合楼及服务用房、铸钢车间扩建未办妥产权证书的原因系生产急需，尚未完成相关报建审批程序，办证难度较大，公司已按会计准则要求进行账务处理，目前公司正在积极协调相关部门办理审批手续。

　　德阳台海的食堂未办妥产权证的原因系该房屋实际测绘面积与规划面积存在差异，根据不动产登记中心的要求，德阳台海已向其说明建筑面积差异的原因；德阳台海的其他房产正在有序办理不动产登记手续。目前德阳台海的不动产资料都已准备完毕，且已交不动产中心审核通过。待德阳台海筹措资金解除抵押和查封后即可办理不动产证。

　　各子公司的分管业务部门正在积极协调相关政府部门办理上述资产的产权证书，公司认为上述资产产权证书办理不存在重大障碍，但因涉及办理验收手续、报建审批事项涉及的政府职能部门较多，过程中可能存在不可预见事项，可能会延长办理完成相关手续的时间。

　　问题十二、年报显示，你公司实际控制人王雪欣被法院列入失信被执行人名单。请你公司自查王雪欣是否存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形。请你公司律师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　王雪欣先生任职的审议情况如下：

　　公司于2018年11月19日、12月6日召开董事会、股东大会进行第四届董事会换届，王雪欣先生被选举为非独立董事，选举时，王雪欣先生不存在上述规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形。

　　根据《公司法》（2018年修订）第一百四十六条之规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

　　董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

　　经公司自查及向王雪欣先生本人了解，公司认为：

　　（一）王雪欣先生具有完全民事行为能力。

　　（二）王雪欣先生不存在被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利的情形。

　　（三）王雪欣先生在担任公司董事期间不存在担任破产清算公司高级管理人员的情况。

　　（四）王雪欣先生未担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人。

　　（五）截至回函日，因未执行2项案件的生效法律文书所确定的执行标的金额，王雪欣先生被列为失信被执行人，该2项案件所涉执行标的金额合计约人民币345,920,108.41元（不含利息），系为公司借款提供连带担保还款责任，公司未能按时付款导致，所涉案件并非其个人直接债务，其个人也并非主债务人。公司认为《公司法》（2018年修订）第一百四十六条之规定目的是为了防止因个人债务较大而侵害公司财产。截至回函日，董事长王雪欣先生仍正常履职，上述债务也未影响其正常履职。

　　若发生因债务或其他原因导致王雪欣先生无法正常履职公司董事职务的情况，公司将依法召开董事会、股东大会审议并罢免王雪欣先生董事职务。

　　律师事务所意见：

　　根据王雪欣的陈述并经本所律师查询中国执行信息公开网、12309中国检察网、中国裁判文书网（查询日期：2021年7月6日），王雪欣不存在《公司法》第一百四十六条第一款第（一）至（四）项所规定的不得担任公司董事的情形。

　　经查询中国执行信息公开网，截至2021年7月6日，因未执行2项案件的生效法律文书所确定的执行标的金额，王雪欣被列为失信被执行人，该2项案件所涉执行标的金额合计约为人民币345,920,108.41元（不含利息）。根据台海核电提供的诉讼案件材料，上述2项案件均系因王雪欣为台海核电下属子公司的融资事项提供担保而被要求承担连带还款责任。

　　本所律师理解，《公司法》第一百四十六条第一款第（五）项规定的“个人负数额较大的债务到期未清偿”不得担任公司董事、监事和高级管理人员，主要是为了避免该等个人因所负债务过大而侵害公司财产。王雪欣被列为失信被执行人所涉案件并非其个人直接债务，其个人也并非主债务人，主要系为台海核电下属子公司的融资事项提供担保而产生的连带清偿责任；同时，根据台海核电的陈述，王雪欣目前所负债务暂未影响到其正常履职。

　　本所律师认为，从审慎角度考虑，如台海核电认为王雪欣所负债务直接影响到其正常履行董事职责，台海核电可以依法召开董事会、股东大会审议并罢免王雪欣的董事职务。

　　台海玛努尔核电设备股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月21日