天邦食品股份有限公司 第七届董事会第三十八次会议决议公告

　　证券代码：002124         证券简称：天邦股份       公告编号：2021-081

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十八次会议通知已于2021年7月8日以电话和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2021年7月19日中午12：30以现场及通讯方式在南京国家农创园公共创新平台召开。会议由董事长邓成先生主持，应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

　　会议以7票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于参与设立安徽国元天邦中投股权投资基金有限公司的议案》。

　　上市公司全资子公司汉世伟食品集团有限公司（以下简称“汉世伟”）拟与安徽省农业产业化发展基金有限公司共同设立安徽国元天邦中投股权投资基金有限公司（以工商核名为准，以下简称“产业基金”）。其中汉世伟认缴出资60,000万元，出资比例为60%。本次对外投资事项不构成同业竞争及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　安徽省农业产业化发展基金有限公司是安徽省政府主导设立的农业产业基金。本次投资有助于扩大公司在安徽省的业务合作局面，有助于公司利用政府资源支持公司在安徽省的战略部署，进一步加快区域布局，拓展农业产业链。

　　本次参与设立产业基金可以依托基金管理人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，符合公司产业发展战略，有利于加快公司产业整合步伐、加大资源储备与强化投资能力，进一步实现公司持续、健康、稳定发展。也有利于公司分享潜在的投资回报，并能有效降低公司的投资风险，为公司及股东创造合理的投资回报。

　　本次投资的资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次投资不存在损害公司利益的情形，亦不存在损害公司及公司股东，尤其是公司中小股东利益的情形。

　　《关于参与设立安徽国元天邦中投股权投资基金有限公司的公告》（公告编号：2021-082）2021年7月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二一年七月二十一日

　　证券代码：002124           证券简称：天邦股份          公告编号：2021-082

　　天邦食品股份有限公司

　　关于参与设立安徽国元天邦中投股权投资基金有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、产业基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。

　　2、本次投资的资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次投资不存在损害公司利益的情形，亦不存在损害公司及公司股东，尤其是公司中小股东利益的情形。

　　一、本次对外投资概况

　　1、基本情况

　　为支持天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）生猪产业的整体发展规划和安徽省的业务布局，提高投资效益，上市公司全资子公司汉世伟食品集团有限公司（以下简称“汉世伟”）拟与安徽省农业产业化发展基金有限公司共同设立安徽国元天邦中投股权投资基金有限公司（以工商核名为准，以下简称“产业基金”）。其中汉世伟认缴出资60,000万元，出资比例为60%。

　　2、董事会审议情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司本次与合作机构的合作需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。

　　公司于2021年7月19日召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于参与设立安徽国元天邦中投股权投资基金有限公司的议案》。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次对外投资事项不构成同业竞争及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、合作机构的基本情况

　　企业名称：安徽省农业产业化发展基金有限公司

　　社会统一信用代码：91340100MA2RXWQM8Y

　　成立日期：2018年7月31日

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：陈益民

　　注册地址：合肥市包河区锦绣大道与黑龙江路交口（滨湖金融小镇）

　　注册资本：280,000万元

　　控股股东：安徽国元金融控股集团有限责任公司

　　实际控制人：安徽省人民政府

　　经营范围：创业投资、股权投资、投资顾问、投资管理、投资咨询。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要投资领域：农业类相关投资

　　经公司核查，安徽省农业产业化发展基金有限公司不是失信被执行人。

　　关联关系或其他利益情况说明：安徽省农业产业化发展基金有限公司与公司之间不存在关联关系或其他利益安排；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排；未以直接或间接形式持有公司股份。

　　三、产业基金的基本情况

　　1、基金名称：安徽国元天邦中投股权投资基金有限公司（暂定名，以工商登记为准）。

　　2、组织形式：公司制基金。

　　3、基金规模：100,000万元人民币。

　　4、出资人、出资比例及出资方式：

　　公司近12个月内已注册且未披露的子公司注册资本累计已达36,000万元，已注册未披露以及已增资未披露的子公司见附件列表。加上本次拟注册公司，累计注册资本已超过公司最近一期经审计净资产10%，本次注册子公司事项已经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过。

　　5、出资进度：公司工商登记完成，首期出资根据基金备案需要实缴到位，后期出资双方按约定时间一次性实缴到位。

　　6、基金期限：7年。经出资人协商一致同意，产业基金期限可以提前或延长。

　　7、投资方向：投资区域为安徽省，全部投资于上市公司及其子公司在安徽省内建设和运营的养猪场，以及与养猪场配套的设施建设及运营等。

　　8、投资方式：

　　（1）直接股权投资；

　　（2）法律法规不禁止投资的其他方式。

　　9、 退出方式：产业基金主要通过被投资企业股权转让、大股东及第三方收购及清算等方式退出。

　　10、 基金的会计核算方式：按照中国会计准则进行核算。产业基金应于每个会计年度结束之后，由第三方独立审计机构对其财务报表进行审计，以产业基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告，并纳入公司合并报表范围。

　　四、产业基金的管理模式

　　1、产业基金的管理：

　　产业基金委托安徽国元基金管理有限公司作为基金管理人，在产业基金的授权下进行基金的运营、投资及管理。基金管理人不收取管理费且不计提超额收益。

　　2、产业基金的决策机制：

　　产业基金不设董事会，设执行董事1名，执行董事兼任总经理，由股东会选举产生，人选由汉世伟提名，执行董事为产业基金法定代表人，任期三年。执行董事任期届满，连选可以连任。

　　产业基金不设监事会，设监事1名，人选由安徽省农业产业化发展基金有限公司提名，每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　3、各出资人的合作地位及权利义务：各出资人按章程规定享有作为股东的收益权、财产分配权以及其他各种权利及义务。

　　4、收益分配机制：公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，按照实缴的出资比例分取红利。公司的利润分配与损失承担应根据有关法律、法规的规定经股东会批准后实施。

　　五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次对外投资的目的

　　安徽省农业产业化发展基金有限公司是安徽省政府主导设立的农业产业基金。本次投资有助于扩大公司在安徽省的业务合作局面，有助于公司利用政府资源支持公司在安徽省的战略部署，进一步加快区域布局，拓展农业产业链。

　　2、本次对外投资对公司的影响

　　经公司第七届董事会第三十八次会议审议通过，本次参与设立产业基金可以依托基金管理人的专业团队优势、项目资源优势和平台优势，符合公司产业发展战略，有利于加快公司产业整合步伐、加大资源储备与强化投资能力，进一步实现公司持续、健康、稳定发展。也有利于公司分享潜在的投资回报，并能有效降低公司的投资风险，为公司及股东创造合理的投资回报。

　　本次投资的资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次投资不存在损害公司利益的情形，亦不存在损害公司及公司股东，尤其是公司中小股东利益的情形。

　　3、本次对外投资存在的风险

　　（1）本次投资事项尚需各方正式签署相关协议、合同文本，并进行工商登记、基金备案等手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性。

　　（2）产业基金具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。

　　（3）该基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、市场环境等多种外部因素的影响，进而投资收益不达预期等相关风险。

　　针对上述风险，公司将进一步督促交易各方严格遵循产业基金章程中有关出资安排等内容的约定，降低投资风险。同时，公司将及时了解产业基金的运作情况，时刻关注投资标的的经营管理情况，并督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将按照本基金的进展情况，及时履行后续信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　六、其他情况说明

　　1、公司副总裁夏闽海先生拟任产业基金执行董事、法定代表人、总经理，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、其他高级管理人员未参与对产业基金的出资，亦未在本基金中任职。

　　2、本次合作投资事项不存在导致同业竞争或关联交易的情况。

　　3、本次与合作机构共同投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　特此公告。

　　天邦食品股份有限公司董事会

　　二二一年七月二十一日

　　附件：已注册未披露/增资的子公司列表

　　单位：万元