（上接D18版）红塔证券股份有限公司配股说明书摘要（下转D20版）

　　（上接D18版）

　　2020年3月27日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》、《关于公司2020年度配股公开发行证券方案的议案》、《关于公司2020年度配股公开发行证券预案的议案》、《关于公司2020年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2020年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经理层全权办理本次配股具体事宜的议案》等与本次配股相关的议案。

　　公司本次发行不会导致上市公司控股权转移，未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例，根据《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定，应由国家出资企业中国烟草总公司审核批准。2020年9月3日，中烟总公司下发“（中烟办〔2020〕116 号）”《中国烟草总公司关于红塔证券股份有限公司配股公开发行证券方案的批复》，同意公司配股发行方案。

　　2020年9月21日，公司召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了前述与本次配股相关的议案。

　　2020年11月19日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于红塔证券股份有限公司配股发行股票事项的监管意见书》（机构部函【2020】3103号），对公司申请配股发行股票事项无异议，监管意见书有效期一年。

　　2021年3月1日，中国证监会出具《关于核准红塔证券股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2021〕603号 ），核准本次配股发行，核准批复有效期一年。

　　2、发行股票的类型和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　3、发行方式

　　本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

　　4、配股基数、比例和数量

　　本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的总股本的股份数为配股基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售，配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。

　　若以截至2020年12月31日公司总股本3,633,405,396股为基数测算，则本次可配售股份数量总计为1,090,021,619股。

　　本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的配股基数进行相应调整。

　　5、配股价格及定价原则

　　（1）定价原则

　　①配股价格不低于发行前公司最近一期经审计后的每股净资产值；

　　②参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展需要；

　　③综合考虑公司的发展前景和本次募集资金计划的资金需求量；

　　④由公司与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

　　（2）配股价格

　　依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。本次配股价格为7.33元/股。

　　6、配售对象

　　在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日。配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

　　7、配股募集资金总额及用途

　　本次配股募集资金总额预计为不超过人民币80亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，服务实体经济，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次配股募集资金的具体用途详见本配股说明书“第八节 本次募集资金运用”之“一、本次公开发行的募集资金投向”。

　　公司控股股东合和集团、公司实际控制人中烟总公司控制的其他股东双维投资、华叶投资、中烟浙江省公司、万兴地产均已出具承诺，将根据本次配股股权登记日收市后的持股数量，按照红塔证券与保荐机构（主承销商）协商确定的配股价格和配股比例，以现金方式全额认购根据本次配股方案确定的可获得的配售股份。公司已于2020年9月15日公告了上述承诺。

　　（三） 承销方式及承销期

　　本次配股承销方式：由主承销商以代销方式承销。

　　本次配股的承销期：自本次配股说明书刊登之日起至本次配股完成公告之日止。

　　（四） 发行费用

　　单位：万元

　　以上发行费用可能会根据本次配股发行的实际情况有所调整。

　　（五） 主要日程

　　上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改本次发行日程。

　　（六） 本次发行股份的上市流通

　　本次配股完成后，公司将按照有关规定向上海证券交易所申请本次发行的A股股票上市流通。

　　二、本次发行的有关机构

　　（一）发行人：红塔证券股份有限公司

　　（二）保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司

　　（三）联席主承销商：中泰证券股份有限公司

　　（四）发行人律师：北京市通商律师事务所

　　（五）会计师事务所一：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（六）会计师事务所二：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（七）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（八）收款银行：中国建设银行苏州分行营业部

　　（九）拟上市交易所：上海证券交易所

　　第三节  主要股东情况

　　一、本次发行前股本总额及前十名股东情况

　　截至2020年12月31日，公司股本总数为363,340.54万股，前十名股东持股情况如下：

　　单位：万股、%

　　二、控股股东和实际控制人情况

　　（一）控股股东

　　截至本配股说明书披露日，公司的控股股东为合和集团，具体情况如下：

　　1、基本情况

　　2、简要历史沿革

　　合和集团成立于2014年12月，是在烟草工业系统多元化管理体制改革背景下，经国家烟草专卖局和中烟总公司批准，由云南中烟、红塔集团、红云红河共同出资成立的。

　　3、主要业务发展状况

　　合和集团自成立以来，确立以“资产资本化、资本证券化”为方向，以做强金融产业为发展目标，适时参与国家战略性新兴产业投资，逐步谋求由综合性投资公司向金控平台转型，成为“烟草行业流动性管理平台”和“云南最具实力、国内有影响力的投资管理平台”。

　　截至本配股说明书摘要签署日，合和集团金融类资产包括控股的红塔证券、红塔银行与红塔创新，以及参股的云南信托和华泰保险等。

　　4、主要财务状况

　　最近一年，合和集团主要财务状况如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据为合并口径，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　5、股权控制关系

　　截至本配股说明书摘要签署日，合和集团持有公司股份1,094,700,042股，持股比例为30.13%，为发行人的控股股东。

　　（二）实际控制人

　　公司的实际控制人为中烟总公司，截至2020年12月31日，中烟总公司通过控制公司股东合和集团、双维投资、华叶投资、中烟浙江省公司、万兴地产合计持有红塔证券59.41%的股份，是公司的实际控制人。中烟总公司系经国务院批准组建的特大型国有企业，出资人为国务院。中烟总公司依法对所属工商企业的国有资产行使出资人权利，经营和管理国有资产，承担保值增值责任，基本情况如下：

　　第四节 财务与会计信息

　　一、财务报告及相关财务资料

　　（一）公司最近三年财务会计报告

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对红塔证券2018年、2019年的财务报表进行了审计，出具了信会师报字[2019]第ZB10037号、信会师报字[2020]第ZB10060号无保留意见审计报告。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对红塔证券2020年的财务报表进行了审计，出具了XYZH/2021KMAA30033号无保留意见审计报告。

　　除非经特别说明，本节财务数据中2018年、2019年、2020年财务数据引自上述审计报告。

　　（二）公司近三年财务数据

　　报告期内公司的财务报表如下：

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　4、合并所有者权益变动表

　　单位：元

　　5、母公司资产负债表

　　单位：元

　　6、母公司利润表

　　单位：元

　　7、母公司现金流量表

　　单位：元

　　（下转D20版）