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博迈科海洋工程股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

  证券代码:603727       证券简称:博迈科       公告编号:临2021-037

  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  发行数量:52,510,184股人民币普通股

  发行价格:14.72元/股

  预计上市时间:博迈科海洋工程股份有限公司(以下简称“公司”、“博迈科”、“发行人”)本次非公开发行新增股份已于2021年7月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。特定投资者认购的股票限售期为6个月。本次发行新增股份为有限售条件流通股,将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。

  资产过户情况:发行对象全部以现金认购,不涉及资产过户。

  一、本次发行概况

  (一)本次发行履行的相关程序

  1、本次发行履行的内部决策过程

  2019年12月6日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。

  2019年12月24日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案,决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

  2020年3月19日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案。

  2020年4月9日召开的公司2019年年度股东大会审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案,并将本次非公开发行股票股东大会决议有效期调整为自审议本次非公开发行调整方案之股东大会审议通过之日起12个月。

  2020年7月24日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案。

  2021年6月1日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项有效期的议案》等议案。

  2021年6月17日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项有效期的议案》,将本次非公开发行的股东大会决议有效期及授权有效期延长至2021年9月15日。

  2、本次发行的监管部门核准过程

  2020年8月31日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

  2020年9月23日,发行人收到中国证监会出具的《关于核准博迈科海洋工程股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕2270号),本次非公开发行股票获证监会核准。核准日期为2020年9月16日,有效期12个月。

  经核查,保荐机构(主承销商)兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”)认为:本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权,并获得了中国证监会的核准,本次发行履行了必要的内外部审批程序。

  (二)本次发行情况

  1、发行股票的种类:境内上市人民币普通股(A股)

  2、发行数量:52,510,184股

  3、发行价格:人民币14.72元/股

  4、募集资金总额:人民币772,949,908.48元

  5、发行费用:人民币22,650,196.05元(不含税)

  6、募集资金净额:750,299,712.43元

  7、保荐机构(主承销商):兴业证券股份有限公司

  (三)募集资金验资和股份登记情况

  1、募集资金验资情况

  公司本次发行实际发行数量为52,510,184股,发行价格为14.72元/股。截止2021年7月6日12时整,本次非公开发行的18名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构(主承销商)兴业证券指定账户。经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年7月8日出具的“容诚验字[2021]251Z0011号”《非公开发行A股资金到位情况验资报告》验证,截止2021年7月6日12时整,保荐机构(主承销商)兴业证券已收到博迈科本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购资金总额人民币772,949,908.48元。

  2021年7月7日,保荐机构(主承销商)已将上述认购款项扣除承销费后的余额划转至公司指定账户。经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年7月8日出具的“容诚验字[2021]251Z0012号”《验资报告》验证,本次发行募集资金总额人民币772,949,908.48元,扣除发行费用人民币22,650,196.05元(不含税),公司募集资金净额为人民币750,299,712.43元,其中计入股本人民币52,510,184.00元,计入资本公积人民币697,789,528.43元。

  2、股份登记情况

  公司已于2021年7月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股,限售期为6个月,将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易。

  (四)资产过户情况

  本次发行不涉及资产过户情况,发行对象均以现金认购。

  (五)保荐机构、主承销商及律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  经核查,保荐机构(主承销商)兴业证券认为:

  (1)关于本次发行定价过程的合规性

  上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规,以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

  本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。

  本次发行过程符合已向中国证券监督管理委员会报备的《博迈科海洋工程股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。

  (2)关于发行对象选择的合规性

  上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面,博迈科遵循了市场化的原则,保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正,符合博迈科及其全体股东的利益。

  本次发行的认购对象符合已向中国证券监督管理委员会报备的《博迈科海洋工程股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求。

  (3)关于认购对象认购资金来源的合规性

  本次发行以竞价方式确定的认购对象UBS AG、华夏基金管理有限公司、泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户、诺德基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、何慧清、平安资产-工商银行-鑫享3号资产管理产品、泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品、天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业(有限合伙)、宁聚映山红9号私募证券投资基金、华宝证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、万国强、尚中利和吕强承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺,亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。

  上述认购资金来源的信息真实、准确、完整,上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定和《博迈科海洋工程股份有限公司非公开发行股票发行方案》的约定。

  综上所述,经核查,保荐机构(主承销商)认为:发行人本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的批准和核准;本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定;发行人与发行对象签署的《股票认购协议》及本次发行的认购程序合法有效;本次发行的发行对象的主体资格符合法律法规的相关规定;本次发行结果公平、公正,符合非公开发行股票的有关规定,符合已报备的《博迈科海洋工程股份有限公司非公开发行股票发行方案》的要求,合法有效。

  2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  本次发行人律师北京市中伦律师事务所认为:

  发行人本次非公开发行已经按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权,并获得相关监管部门核准,已履行全部的批准、核准程序,本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》的规定;本次非公开发行对象符合相关法律法规和发行人关于本次非公开发行的股东大会决议的规定;本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等法律文件形式和内容合法、有效;本次非公开发行过程中,《认购邀请书》的发出,《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等发行结果公平、公正,符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定,发行结果合法、有效。

  二、发行结果和发行对象简介

  (一)发行结果

  本次发行最终认购数量为52,510,184股,未超过中国证监会核准的上限70,243,500股。发行对象总数为18名,符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行价格最终确定为14.72元/股,募集资金总额为772,949,908.48元。本次非公开发行最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下表:

  

  (二)发行对象的基本情况

  1、瑞士银行(UBS AG)

  企业类型:合格境外机构投资者(QFII)

  住所:Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland

  法定代表人:房东明

  境外机构编号:QF2003EUS001

  经营范围:境内证券投资

  注册资本:385,840,847瑞士法郎

  认购数量:2,038,043股

  限售期限:6个月

  该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

  2、华夏基金管理有限公司

  企业类型:有限责任公司(中外合资)

  住所:北京市顺义区安庆大街甲3号院

  法定代表人:杨明辉

  经营范围:(一)基金募集;(二)基金销售;(三)资产管理;(四)从事特定客户资产管理业务;(五)中国证监会核准的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  注册资本:23,800.00万元

  认购数量:5,027,173股

  限售期限:6个月

  该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

  3、泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户

  管理机构:泰康资产管理有限责任公司

  管理机构泰康资产管理有限责任公司的基本信息如下:

  企业类型:其他有限责任公司

  住所:中国(上海)自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室

  法定代表人:段国圣

  经营范围:管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,公开募集证券投资基金管理业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  注册资本:100,000.00万元

  认购数量:2,038,043股

  限售期限:6个月

  4、诺德基金管理有限公司

  企业类型:其他有限责任公司

  住所:中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层

  法定代表人:潘福祥

  经营范围:(一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)管理证券投资基金;(三)经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  注册资本:10,000.00万元

  认购数量:3,464,673股

  限售期限:6个月

  该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

  5、国泰基金管理有限公司

  企业类型:有限责任公司(中外合资)

  住所:中国(上海)自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室

  法定代表人:邱军

  经营范围:基金设立、基金业务管理,及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  注册资本:11,000万元

  认购数量:4,687,500股

  限售期限:6个月

  该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

  6、何慧清

  身份证号:42010419****

  住所:广东省深圳市福田区****

  认购数量:2,038,043股

  限售期限:6个月

  该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

  7、平安资产-工商银行-鑫享3号资产管理产品

  管理机构:平安资产管理有限责任公司

  管理机构平安资产管理有限责任公司的基本信息如下:

  企业类型:有限责任公司(国内合资)

  注册资本:150,000万元

  住所:中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼

  法定代表人:万放

  经营范围:管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  认购数量:2,038,043股

  限售期限:6个月

  8、泰康人寿保险有限责任公司分红型保险产品

  管理机构:泰康资产管理有限责任公司

  管理机构泰康资产管理有限责任公司的基本信息如下:

  企业类型:其他有限责任公司

  住所:中国(上海)自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室

  法定代表人:段国圣

  经营范围:管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业务相关的咨询业务,公开募集证券投资基金管理业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  注册资本:100,000.00万元

  认购数量:2,717,391股

  限售期限:6个月

  9、天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  企业类型:有限合伙企业

  主要经营场所:天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-115

  执行事务合伙人:海河中和(天津)资本管理有限公司(委派代表:张敬庭)

  经营范围:从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  认购数量:2,038,043股

  限售期限:6个月

  该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

  10、宁聚映山红9号私募证券投资基金

  管理机构:宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)

  管理机构宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)的基本信息如下:

  企业类型:有限合伙企业

  住所:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢硐l室A区A1201

  执行事务合伙人:浙江宁聚资产管理有限公司(委派代表:唐华琴)

  经营范围:资产管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  认购数量:2,038,043股

  限售期限:6个月

  11、华宝证券股份有限公司

  企业类型:其他股份有限公司(非上市)

  住所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号57层

  法定代表人:刘加海

  经营范围:一般项目:证券公司为期货公司提供中间介绍业务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:证券业务(证券经纪;证券投资咨询;证券自营;证券资产管理;融资融券;代销金融产品;证券承销与保荐;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务);证券投资基金销售服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  注册资本:400,000.00万元

  认购数量:3,313,451股

  限售期限:6个月

  该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

  12、国信证券股份有限公司

  企业类型:上市股份有限公司

  住所:深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

  法定代表人:张纳沙

  经营范围:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;金融产品代销;为期货公司提供中间介绍业务;证券投资基金托管,股票期权做市。

  注册资本:961,242.9377万元

  认购数量:2,717,391股

  限售期限:6个月

  该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

  13、财通基金管理有限公司

  企业类型:其他有限责任公司

  住所:上海市虹口区吴淞路619号505室

  法定代表人:夏理芬

  经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  注册资本:20,000.00万元

  认购数量:6,793,478股

  限售期限:6个月

  该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

  14、九泰基金管理有限公司

  企业类型:其他有限责任公司

  住所:北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室

  法定代表人:卢伟忠

  经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  注册资本:30,000.00万元

  认购数量:2,038,043股

  限售期限:6个月

  该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

  15、国泰君安证券股份有限公司

  企业类型:其他股份有限公司(上市)

  住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路618号

  法定代表人:贺青

  经营范围:证券经纪;证券自营;证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;融资融券业务;证券投资基金代销;代销金融产品业务;为期货公司提供中间介绍业务;股票期权做市业务;中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  注册资本:890,794.7954万元

  认购数量:3,396,739股

  限售期限:6个月

  该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

  16、万国强

  身份证号:33012519****

  住所:杭州市余杭区****

  认购数量:2,050,000股

  限售期限:6个月

  该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

  17、尚中利

  身份证号:13300119****

  住所:河北省衡水市桃城区****

  认购数量:2,038,044股

  限售期限:6个月

  该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

  18、吕强

  身份证号:32102019****

  住所:江苏省泰州市海陵区****

  认购数量:2,038,043股

  限售期限:6个月

  该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

  19、发行对象与发行人关联关系

  本次最终获配的18个发行对象均不存在“与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。

  20、发行对象及其关联方与发行人未来交易安排

  截至本报告书出具日,发行人与其他发行对象不存在未来交易安排。

  对于未来可能发生的交易,发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  三、本次发行前后前十大股东变动情况

  (一)本次发行前公司前十大股东情况

  截至2021年6月18日,公司前十大股东持股情况如下:

  

  (二)本次发行后公司前十大股东情况

  本次非公开发行的新股登记完成后,公司前十大股东持股情况如下:

  

  四、本次发行前后公司股本结构变动表

  本次发行完成后,公司增加52,510,184股有限售条件流通股。同时,本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前后的股本结构变动情况如下:

  

  本次发行完成后,公司注册资本、股份总数将发生变化,公司将根据本次非公开发行股票的发行结果,对公司章程相关条款进行修订。

  五、管理层讨论与分析

  (一)对公司股本结构的影响

  本次非公开发行后将增加52,510,184股有限售条件股份,具体股份变动情况如下:

  

  本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形,本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  (二)对公司资产结构的影响

  本次发行完成后,公司净资产将大幅度增加,资产负债率相应下降,公司资产质量得到提升,偿债能力得到明显改善,融资能力得以提高,资产结构更趋合理。

  (三)对公司业务结构的影响

  本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务,项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势,进一步提升行业地位,保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响,不存在公司业务和资产的整合计划。

  (四)对公司治理结构的影响

  本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化,对公司治理不会有实质的影响;机构投资者持有公司股份的比例有所提高,公司股权结构更加合理,有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

  (五)对公司高管人员结构的影响

  本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人没有发生变化,对公司治理不会有实质的影响,但机构投资者持有公司股份的比例有所提高,公司股权结构更加合理,这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

  (六)对关联交易和同业竞争的影响

  本次发行前,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营,不受实际控制人及其关联人的影响。本次发行完成后,公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化,本次发行不会增加公司与实际控制人及其关联方之间的关联交易,亦不会因本次发行产生同业竞争。

  六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

  (一)保荐机构(主承销商):兴业证券股份有限公司

  法定代表人:杨华辉

  保荐代表人:王科冬、李圣莹

  项目协办人:单吟

  联系地址:上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦10F

  联系电话:021-38565703

  (二)发行人律师:北京市中伦律师事务所

  负责人:张学兵

  经办律师:李娜、余洪彬

  联系地址:北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔23层

  联系电话:010-59572288

  (三)审计机构:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

  负责人:肖厚发

  经办注册会计师:宣陈峰、王英航、祝永立

  联系地址:北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

  联系电话:010-66001391

  (四)验资机构:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

  负责人:肖厚发

  经办注册会计师:宣陈峰、王英航、祝永立

  联系地址:北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

  联系电话:010-66001391

  七、备查文件

  1、博迈科海洋工程股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书;

  2、容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告;

  3、兴业证券股份有限公司关于博迈科海洋工程股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告;

  4、北京市中伦律师事务所关于博迈科海洋工程股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书;

  5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明。

  特此公告。

  博迈科海洋工程股份有限公司

  董事会

  2021年7月22日

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