中国船舶重工集团动力股份有限公司 第七届监事会第六次会议决议公告

　　股票代码：600482          股票简称：中国动力           编号：2021-033

　　债券代码：110807          债券简称：动力定01

　　债券代码：110808          债券简称：动力定02

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司以下简称（“中国动力”或“公司”）第七届监事会第六次会议于2021年7月21日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2021年7月13日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由公司监事会主席陈维扬先生主持召开。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规及规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

　　经与会监事审议，一致通过以下决议：

　　审议通过《关于子公司风帆公司前次募投项目变更暨结余资金永久补流的议案》

　　公司子公司风帆有限责任公司募投项目变更事项，符合公司实际情况和未来经营发展需要，不存在损害股东利益的情形；本次变更符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，有利于公司的长远发展。因此，我们同意风帆有限责任公司相关募投项目变更暨结余资金永久补流事项。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司监事会

　　二二一年七月二十二日

　　股票代码：600482           股票简称：中国动力                编号：2021-032

　　债券代码：110807           债券简称：动力定01

　　债券代码：110808           债券简称：动力定02

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”、 “上市公司”或“公司”）第七届董事会第六次会议于2021年7月21日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2021年7月13日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席董事11名，实际出席董事11名。会议由公司董事长周宗子先生主持召开，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　经与会董事审议，一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于子公司风帆公司前次募投项目变更暨结余资金永久补流的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

　　具体详见2021年7月22日公司披露于上海证券交易所（www.sse.com）的《中国动力关于子公司风帆公司前次募投项目变更暨结余资金永久补流的公告》（公告编号：2021-034）。

　　二、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　具体详见2021年7月22日公司披露于上海证券交易所（www.sse.com）的《中国动力关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-035）。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　　二二一年七月二十二日

　　证券代码：600482                   证券简称：中国动力          公告编号：2021-034

　　债券代码：110807                   债券简称：动力定01

　　债券代码：110808                   债券简称：动力定02

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　关于子公司风帆公司前次募投项目变更

　　暨结余资金永久补流的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 已完结募投项目名称：风帆有限责任公司年产500万只高性能型密封型免维护铅酸蓄电池项目

　　● 拟变更募投项目名称：风帆有限责任公司年产400万只AGM电池项目。

　　● 结余募集资金的金额和投向：中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”或“中国动力”）拟使用募投项目结余资金14,494.85万元，永久补充公司子公司风帆有限责任公司流动资金。

　　一、风帆公司前次募集资金投资项目的概述

　　（一）募投项目实施主体

　　中国动力于2016年4月20日、5月12日通过公司第五届董事会第二十二次会议及2015年年度股东大会审核通过《风帆股份有限公司关于将现有业务相关资产及负债划转至全资子公司的议案》。依据该划转方案，原风帆股份有限公司业务相关资产及负债将按截至基准日2015年12月31日经审计的账面净值划转至公司全资子公司风帆有限责任公司。相应原风帆股份有限公司的募集资金项目划转至子公司风帆有限责任公司（以下简称“风帆公司”）。

　　因此，此次涉及的募投项目实施主体均为风帆公司。

　　（二）募集资金时间和金额

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]317号核准，风帆公司于2013年9月向不超过10名特定对象非公开发行普通股（A股）股票7,038万股（每股面值1元），发行价格为每股8.70元，共募集资金人民币61,230.60万元。在扣除相关承销费和相关费用后，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会计师报字[2013]第711002号《验资报告》，公司本次实际募集资金净额为人民币59,482.60万元。

　　（三） 变更投向的金额

　　截至2021年5月，风帆公司累计投入募集资金45,287.69万元。结合风帆公司所处市场环境和自身相关产能情况，公司拟使用募投项目结余资金14,494.85万元（含利息收入净额和未到期工程尾款），永久补充公司子公司风帆有限责任公司流动资金。涉及变更投向的总金额为14,494.85万元，占总募集金净额的比例为24.37%。

　　本次募投项目调整，不构成关联交易。

　　二、变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　1、原项目计划投资情况

　　根据2012年6月15日披露于上海证券交易所的《风帆公司非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》（以下简称“非公开发行方案”）中关于募集资金投向的计划，本次非公开发行拟募集资金总额不超过 106,000 万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于投资以下两个项目：

　　单位：万元

　　募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资总额，公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　（1）年产500万只高性能型密封型免维护铅酸蓄电池项目（以下简称“500万只免维护电池项目”）

　　2010年6月，徐水县发展和改革委员会批准了500万只免维护电池项目的地方备案（徐水发改备字[2010]12 号及徐水发改备字【2011】53 号）。项目建设投资 58,750.00 万元，其中固定资产投资 53,995.20 万元，流动资金4,754.80 万元。项目投资中 56,000.00 万元拟通过资本市场募集资金解决，其余由企业自筹。项目计划分两期建设，最终形成500万只/年高性能密封型免维护铅酸蓄电池的生产能力。

　　（2）年产400万只AGM电池项目（以下简称“400万只AGM电池项目”）

　　2010年6月，徐水县发展和改革委员会批准了400万只AGM电池项目的地方备案（徐水发改备字〔2010〕31号），项目计划投资50,894.4万元，其中固定资产投资46,490.7万元，流动资金4403.7万元。项目投资中50,000.00 万元拟通过资本市场募集资金解决，其余由企业自筹。项目计划分两期建设，最终形成400万只/年AGM电池的生产能力。

　　2、募投项目实际投资情况

　　此次募集资金净额为59,482.60万元，按照《非公开发行方案》，此次募集资金按项目所列顺序优先投入年产500万只免维护电池项目，其次投入年产400万只AGM电池项目，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于年产500万只免维护电池项目财务竣工决算报告和400万只AGM电池项目资金使用情况报告，风帆公司募投项目投资计划和使用情况如下：

　　单位：万元

　　注：截止2021年5月31日，年产500万只高性能型密封型免维护铅酸蓄电池项目已完工转固，164.87万元工程尾款未到期未实际支付。

　　（1）500万只免维护电池项目

　　2014年10月，风帆公司完成项目建设，实现了新增年产高容量密封型免维护铅酸蓄电池500万只（约360万kVAh）的生产能力，为风帆公司相关产品满足市场需求提供了有力支撑，项目效益体现在风帆公司整体效益中。

　　2021年5月，公司委托立信会计师事务所对500万只免维护电池项目进行了财务竣工决算审计，经确认，项目实际交付使用资产45,307.34万元，其中：固定资产42,089.39万元，全部使用募集资金建设，无形资产3,217.95万元，全部使用自有资金建设。项目的竣工财务决算通过了审计，完成了环保、劳动安全、职业卫生等当地竣工验收或备案。

　　（2）400万只AGM电池项目

　　在募集资金到位后，风帆公司先后通过对公司本部原有生产线进行设备升级和工艺改造，形成了50万只/年AGM电池的生产能力；在500万只免维护电池项目建设过程中，考虑到未来产品定位和发展需求，关键生产设备在性能方面配置兼容性更高的能够同时生产AGM电池的工艺设备，形成了兼容60万只/年AGM电池的生产能力；在新型大容量密封铅蓄电池升级改造项目中，除搬迁原有生产线设备升级改造形成的50万只/年AGM电池生产能力，在新建项目中另新增AGM电池生产能力200万只(自有资金投入)，目前风帆公司产业园区已具备300余万只/年AGM电池生产能力。

　　2021年5月，公司委托立信会计师事务所对400万只AGM电池项目进行了财务竣工决算审计，经确认，项目实际交付使用资产3,198.3万元，其中：固定资产3,198.3万元，全部使用募集资金建设。

　　3、募集资金结余情况

　　（1）500万只免维护电池项目

　　本项目募集资金共计56,000万元，项目实际交付固定资产42,089.39万元，结余募集资金13,910.61万元。在项目实施过程中，风帆公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，并从项目实际情况出发，严格管理，合理配置资源，控制采购成本，有效节约了开支，降低了投资成本。投资节省主要为工艺、公用设备投资节省，原因包括以下几方面：一是通过税费抵扣及进口设备减免税手续办理减少投资；二是通过招投标、竞争性谈判等方式，降低了设备采购成本，三是通过调减工艺设备、进口设备国产化等方式，减少设备投资。上述投资减少是建立在技术水平及装备能力优化提升基础上，既节约了项目投资，又提高了生产效率，最终实现了高性能铅酸免维护电池和AGM电池共线生产，达到并超过了设计生产目标。

　　（2）400万只AGM电池项目

　　本项目募集资金共计3,482.6万元，项目实际交付固定资产3,198.3万元，结余募集资金284.3万元。在400万只AGM项目实施过程中，风帆公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，并从项目实际情况出发，严格管理，合理配置资源，控制采购成本，有效节约了开支，降低了投资成本。

　　（二）变更的具体原因

　　风帆公司年产500万只免维护电池项目已按照募投项目方案建设完毕并达到预计产能，并结余资金13,910.61万元，项目效益体现在公司整体收益中。根据募投方案计划，该上述结余资金将优先用于年产400万只AGM电池项目。风帆公司结合近年来新能源汽车发展趋势和自身产能建设情况，不再投资400万只AGM项目，两个项目结余资金永久补充风帆公司流动资金，具体原因如下：

　　1.2013年募投项目实施初期，鉴于实际募集资金低于计划投入金额，风帆公司通过将400万只AGM电池项目中购置的设备与500万只电池项目产线结合，解决了电池装配工段的产能瓶颈问题，形成免维护电池与AGM电池兼容生产线，迅速提升了公司AGM产能，基本满足了当时主机厂对AGM电池的急迫需求。

　　2.风帆公司对现有汽车市场发展趋势进行分析研判，现阶段EFB电池市场需求将持续增加，AGM电池市场产能需求相对平稳。2020年主流配套汽车厂AGM电池需求量约为170万只，部分主流车企AGM电池需求目前也已经由EFB电池取代。而风帆公司2020年AGM电池产能约为300万只，2020年风帆公司产量为173.34万只、销售量为176.51万只（其中配套量160.9万只）。2021年计划产量约为200万只。为适应市场发展需要，公司近期没有扩大AGM电池生产能力的必要；同时，公司通过工艺优化，具备将现有免维护电池生产线改造成EFB/AGM电池兼容生产的能力，可满足AGM电池市场增加需求。

　　鉴于上述考虑，为有利于企业后续发展，公司拟终止使用结余募集资金投资400万只AGM电池项目建设。

　　三、结余募集资金的后续使用安排

　　500万只免维护电池项目和400万只AGM项目电池项目共计募集资金59,482.6万元，通过两个项目建设，共计支出募集资金45,287.69万元，结余募集资金14,194.91万元，其中：500万只免维护电池项目募集资金共计56,000万元，项目实际交付固定资产42,089.39万元，结余募集资金13,910.61万元；400万只AGM项目电池募集资金共计3,482.6万元，项目实际交付固定资产3,198.3万元，结余募集资金284.3万元。

　　为进一步提高结余募集资金使用效率，为公司和股东创造最大的利益，结合公司生产经营需求，拟将上述结余募集资金14,494.85万元（含利息收入净额和未到期工程尾款）永久补充风帆公司流动资金。

　　四、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：本次募投项目拟变更事项，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展和提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；本次变更不存在损害股东利益的情况；本次变更事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。

　　因此，我们同意该募集资金项目变更暨结余资金永久补流事项，并在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司子公司风帆有限责任公司募投项目变更事项，符合公司实际情况和未来经营发展需要，不存在损害股东利益的情形；本次变更符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，有利于公司的长远发展。因此，我们同意风帆有限责任公司相关募投项目变更暨结余资金永久补流事项。

　　（三）持续督导机构意见

　　经核查，中信证券认为：

　　中国动力本次拟将前次募投项目变更暨永久补流事项已经中国动力董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议，履行了现阶段必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。中信证券对中国动力拟将前次募投项目变更暨永久补流事项无异议。

　　五、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金使用管理办法》，因节余募集资金（含利息收入净额和未到期工程尾款）占募集资金净额10%以上，同时涉及募集资金的投资方向变更，因此该变更和永久补流事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　　二二一年七月二十二日

　　证券代码：600482        证券简称：中国动力     公告编号：2021-035

　　债券代码：110807        债券简称：动力定01

　　债券代码：110808        债券简称：动力定02

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年8月6日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年8月6日  09点30分

　　召开地点：北京市海淀区首体南路 9 号主语国际 1 号楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年8月6日

　　至2021年8月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见2021年7月22日在指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东：持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记（授权委托书详见附件1）；

　　（二）个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

　　（三）代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

　　（四）登记时间：2021年8月3日上午9:00-12:00，下午14:00-17:30。

　　六、 其他事项

　　本次股东大会会期一天，出席会议者交通、食宿费用自理。出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　联系地址：北京市海淀区首体南路9号主语国际1号楼19层中国船舶重工

　　集团动力股份有限公司证券事务部

　　联系电话：010-88573330传真号码：010-88573329

　　联系人：证券事务部

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　　2021年7月22日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年8月6日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。