江苏利柏特股份有限公司首次公开发行股票上市公告书(上接C5版)

　　(上接C5版）

　　2、监事会对利润分配政策的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通过，若公司有外部监事（不在公司担任除监事以外的职务），则应当经外部监事半数以上通过。

　　3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配政策的议案进行表决时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　第二节  股票上市情况

　　一、股票发行上市审核情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2021〕2296号”文核准。

　　（三）交易所同意股票上市文件的文号

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2021〕319号”批准。证券简称“利柏特”，证券代码“605167”。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：2021年7月26日

　　（三）股票简称：利柏特

　　（四）股票代码：605167

　　（五）本次公开发行后的总股本：44,907.0000万股

　　（六）本次公开发行的股票数量：11,226.8882万股，均为新股，无老股转让

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：11,226.8882万股

　　（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

　　（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十二）上市保荐机构：海通证券股份有限公司

　　第三节  发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、董事、监事、高级管理人员持股情况

　　（一）董事、监事、高级管理人员任职情况

　　截至本上市公告书刊登之日，公司现任董事、监事、高级管理人员的情况如下表所示：

　　（二）董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况

　　截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司债券；直接持有公司股票情况如下：

　　间接接持有公司股票情况如下：

　　三、控股股东及实际控制人的情况

　　（一）控股股东

　　公司控股股东为利柏特投资。

　　（二）实际控制人

　　公司实际控制人为沈斌强先生、沈翾先生，二人系父子关系。

　　截至本招股说明书签署日，沈斌强先生、沈翾先生通过利柏特投资控制发行人54.47%的股份；沈斌强先生通过兴利合伙控制发行人5.31%的股份；沈斌强先生直接持有发行人2.23%的股份。综上，沈斌强先生、沈翾先生通过直接或间接方式合计控制发行人62.01%的股份，为利柏特股份的实际控制人。

　　沈斌强、沈翾先生的基本情况如下：

　　沈斌强先生，身份证号码：132821196710******，中国国籍，无境外永久居留权，住所：上海市涞坊路******。

　　沈  翾先生，身份证号码：131082199406******，中国国籍，无境外永久居留权，住所：上海市涞坊路******。

　　四、股本结构及前十名股东情况

　　（一）本次发行前后公司股本结构变化情况

　　发行人发行前总股本为33,680.1118万股，本次发行11,226.8882万股，占本次发行后总股本的比例为25.00%，本次发行前后各股东持股变化情况见下表：

　　注：CS，指国有实际控制股东。

　　（二）前十名股东持股情况

　　本次发行后、上市前的股东户数为112,914户，发行人持股数量前十名的股东情况如下：

　　第四节  股票发行情况

　　一、发行数量：11,226.8882万股（本次发行股份全部为新股，无老股转让）

　　二、发行价格：4.84元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行方式： 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。回拨机制启动后，网下最终发行数量为1,122.6882万股，占本次发行数量的10%；网上最终发行数量为10,104.2000万股，占本次发行数量的90%。网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为182,381股，包销金额为882,724.04元，保荐机构（主承销商）包销比例为0.16%。

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额54,338.138888万元，全部为发行新股募集资金金额。

　　中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年7月20日出具了“中汇会验[2021]6225号”号《验资报告》。

　　六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用（不含税）明细如下：

　　每股发行费用为：0.52元/股（发行费用除以发行股数）

　　七、扣除不含税发行费用后的募集资金净额：48,519.397732万元

　　八、发行后每股净资产：2.87元/股（按照2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算）

　　九、发行后每股收益：0.21元（发行后每股收益按照2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　十、发行市盈率：22.97倍（发行市盈率=每股发行价格/发行后每股收益）

　　第五节  财务会计资料

　　公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2021]0885号）。2018年度、2019年度、2020年度财务会计数据及有关分析说明请详见本公司已刊登的招股说明书，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

　　中汇会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，对公司2021年3月31日的母公司及合并资产负债表，2021年1-3月的母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“中汇会审[2021]2201号”审阅报告。上述财务数据已在招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、财务报告审计截止日后发行人主要财务信息及经营状况”进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再进行披露。公司2021年上半年财务报表已经公司第四届董事会第七会议审议通过，并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露2021年上半年度报告，敬请投资者注意。

　　本公司2021年上半年度未经审计的财务报表请查阅上市公告书附件，主要财务数据列示如下：

　　单位：万元

　　注：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权净资产收益率的变动，为本报告期较上年同期的差值。

　　公司2021年上半年营业收入83,322.09万元，较同期增长42.55%；归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润为2,999.02万元，较同期增长36.14%；扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.09元/股，较同期增长36.14%。前述财务指标的变动原因主要为2020年上半年公司主要项目的实施受到疫情影响而有所放缓，公司2021年上半年经营情况较为良好。

　　截至本上市公告书签署日，发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。

　　第六节  其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐机构海通证券和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》/《募集资金专户存储四方监管协议》。该等协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户开立的具体情况如下表所示：

　　二、募集资金专户存储监管协议的主要内容

　　（一） 《募集资金三方专户储存监管协议》的主要内容

　　公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，海通证券股份有限公司简称为“丙方”， 协议主要内容如下：

　　1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　3、甲方授权丙方指定的保荐代表人金翔、赵鹏可以在乙方正常经营时间内到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　5、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　7、乙方无正当理由连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（或负责人）或者其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　（二） 《募集资金三方专户储存监管协议》的主要内容

　　公司简称为“甲方1”，实施募集投资项目主体之子公司简称为“甲方2”，甲方1和甲方2合称“甲方”，开户银行简称为“乙方”，海通证券股份有限公司简称为“丙方”， 协议主要内容如下：

　　1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　3、甲方授权丙方指定的保荐代表人金翔、赵鹏可以在乙方正常经营时间内到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　5、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　7、乙方无正当理由连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　9、本协议自甲1、甲2、乙、丙四方法定代表人（或负责人）或者其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效。

　　三、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

　　（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　（三）除与正常业务经营相关的采购、销售等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

　　（五）本公司未发生重大投资；

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

　　（七）本公司住所未发生变更；

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常；

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：周杰

　　住所：上海市广东路689号

　　联系电话：021-23219512

　　传真：021-63411627

　　保荐代表人：金翔、赵鹏

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐江苏利柏特股份有限公司在上海证券交易所上市。

　　江苏利柏特股份有限公司

　　海通证券股份有限公司

　　2021年7月23日