重庆顺博铝合金股份有限公司 第三届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：002996         证券简称：顺博合金         公告编号：2021-044

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 会议召开和出席情况

　　重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2021年7月22日10：00在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2021年7月16日以电子邮件方式向全体董事发出，本次会议由公司董事长王真见先生召集并主持。应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、 会议议案审议及表决情况

　　经与会董事认真审议，以记名投票的方式进行了表决。本次董事会形成如下决议：

　　(一) 审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照公开发行可转换公司债券的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　(二) 审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的要求，公司拟定了公开发行可转换公司债券具体发行方案，内容包括证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、付息的期限和方式、转股价格及方式等内容，具体如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币75,000.00万元（含75,000.00万元），具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　4、债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　5、债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　8、转股数量的确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　　Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；

　　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

　　9、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。

　　前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　10、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　12、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售；本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深交所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　16、债券持有人以及债券持有人会议有关事项

　　（1）可转换公司债券持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权。

　　③根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　　④根据约定的条件行使回售权；

　　⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑦按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转换公司债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　① 拟变更募集说明书的重要约定：

　　A、变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

　　B、变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

　　C、变更债券投资者保护措施及其执行安排；

　　D、变更募集说明书约定的募集资金用途；

　　E、其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

　　② 拟修改债券持有人会议规则；

　　③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

　　④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

　　A、发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

　　B、发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人最近一期经审计归属于母公司净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；

　　C、发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转债发生违约的；

　　D、发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

　　E、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　F、发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

　　G、增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；

　　H、发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

　　⑤发行人提出重大债务重组方案的；

　　⑥根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及本次可转债持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　17、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过75,000.00万元（含），扣除发行费用后，将用于顺博合金安徽有限公司再生铝资源综合利用项目一期40万吨再生铝项目建设、运营，以及补充流动资金。本次可转债募集资金拟投资具体情况如下：

　　单位：万元

　　在募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募集资金投资项目总额，缺口部分由公司以自筹资金补足。

　　18、募集资金存管

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　19、担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　20、本次决议的有效期

　　本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　本次可转债发行方案须经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　(三) 审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容参见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》（公告编号：2021-047）。

　　表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　(四) 审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　为确保公司本次公开发行可转换公司债券募集资金能够合理使用，公司委托编制了《重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容参见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　(五) 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司前次募集资金使用情况进行了专项审查，拟定了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2020年12月31日止募集资金使用情况进行了专项审核，具体内容参见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2021-052）及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（众会字（2021）第07115号）。

　　表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　(六) 审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-048）。

　　表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　(七) 审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　为本次可转债发行之目的，公司依据法律、法规和相关规范性文件的规定和相关监管要求制定了《重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容参见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　(八) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券的有关事宜，包括但不限于：

　　1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定，根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集资金项目，待募集资金到位后再予以置换；

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　4、聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　5、根据本次可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转债政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　7、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　上述授权事项中，除第 5 项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。

　　表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见与本公告同时在巨潮资讯网披露的《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　(九) 审议通过了《关于拟在湖北省老河口市投资铝灰资源综合利用项目的议案》

　　具体内容参见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资铝灰资源综合利用项目的公告》（公告编号2021-050）。

　　表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　表决结果：通过。

　　(十) 审议通过了《关于拟在湖北省老河口市投资年产15万吨铝棒项目的议案》

　　具体内容参见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资建设15万吨铝棒项目的公告》（公告编号2021-051）。

　　表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　表决结果：通过。

　　(十一) 审议通过了《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提议于 2021 年 8月10日 14:30 在重庆市合川区草街拓展园区公司会议室召开2021年第三次临时股东大会。

　　表决情况：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　表决结果：通过。

　　具体参见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号2021-046）。

　　三、备查文件目录

　　1. 《第三届董事会第十七次会议决议》

　　2. 《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　重庆顺博铝合金股份有限公司董事会

　　2021年7月22日

　　证券代码：002996          证券简称：顺博合金          公告编号：2021-045

　　重庆顺博铝合金股份有限公司

　　第三届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 会议召开和出席情况

　　重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2021年7月22日10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2021年7月16日以通讯结合电子邮件方式向全体监事发出。本次会议由公司监事会主席罗乐先生召集并主持。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，其中以通讯方式出席会议的为监事张力，合计1人。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、 会议议案审议及表决情况

　　经与会监事认真审议，以记名投票的方式进行了表决。本次监事会形成如下决议：

　　(一) 审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会认真对照公开发行可转换公司债券的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的要求，公司拟定公开发行可转换公司债券具体发行方案，内容包括证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、付息的期限和方式、转股价格及方式等内容，具体内容参见与本公告同时在信息披露媒体披露的《第三届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2021-044）。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》，具体内容参见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》（公告编号：2021-047）。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　为确保公司本次公开发行可转换公司债券募集资金能够合理使用，公司委托编制了《重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容参见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司前次募集资金使用情况进行了专项审查，拟定了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2020年12月31日止募集资金使用情况进行了专项审核，具体内容参见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2021-052）及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（众会字（2021）第07115号）。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-048）。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　为本次可转债发行之目的，公司依据法律、法规和相关规范性文件的规定和相关监管要求制定了《重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容参见公司于同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决情况：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　《第三届监事会第十三次会议决议》

　　特此公告。

　　重庆顺博铝合金股份有限公司监事会

　　2021年7月22日

　　证券代码：002996         证券简称：顺博合金          公告编号：2021-046

　　重庆顺博铝合金股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》，决定于2021年8月10日（星期二）14:30召开公司2021年第三次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、 股东大会会议的届次：重庆顺博铝合金股份有限公司2021年第三次临时股东大会（以下简称“会议”）。

　　2、 会议的召集人：公司董事会。

　　3、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、 会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2021年8月10日（星期二）14:30。

　　（2）互联网投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2021年8月10日9:15—9:25；9:30—11：30和13:00—15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年8月10日9:15至15:00期间的任意时间。

　　5、 召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、 会议的股权登记日：2021年8月5日（星期四）

　　7、 出席对象：

　　（1）于 2021 年 8月 5日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司的董事、监事和高级管理人员。

　　（3） 本公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、 会议地点：重庆市合川区草街拓展园区公司会议室。

　　二、 会议审议事项

　　本次会议审议以下议案：

　　1、 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　2、 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　3、 《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　4、 《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　5、 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　6、 《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　7、 《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　8、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　上述议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，相关内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述提案中，所有提案均为特别决议事项，需经出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。股东大会审议上述议案如属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将实行对中小投资者表决单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

　　三、 提案编码

　　四、 会议登记事项

　　（一）会议登记方法

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记。

　　3、可凭以上有关证件采取电子邮件、信函或传真方式登记，电子邮件、传真或信函以抵达本公司的时间为准。

　　4、登记时间：2021年8月10日， 9:00-11:30，13:30-14:20。

　　5、登记地点：重庆顺博铝合金股份有限公司董事会办公室。

　　电子邮箱：ir@soonbest.com

　　信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；

　　通讯地址：重庆市合川区草街拓展园区

　　邮 编：401572

　　传 真：023-42460123

　　（二）其他事项

　　1、会议咨询：公司董事会办公室

　　联 系 人：蒋佶利、孙静

　　联系电话：023-86521019

　　2、公司股东参加现场会议的食宿、交通费用自理。

　　3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、 参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、 备查文件

　　《第三届董事会第十七次会议决议》

　　特此公告。

　　重庆顺博铝合金股份有限公司董事会

　　2021年7月22日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362996”，投票简称为“顺博投票”。

　　2、填报表决意见

　　本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年8月10日的交易时间，即09:15—09:25，09:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年8月10日（现场股东大会召开当日）09:15，结束时间为2021年8月10日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托       先生/女士代表本人（本公司）出席重庆顺博铝合金股份有限公司2021年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人持股数：                      股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　被委托人（签名）：

　　被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

　　FORMCHECKBOX 可以               FORMCHECKBOX 不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期：     年   月   日

　　证券代码：002996         证券简称：顺博合金          公告编号：2021-048

　　重庆顺博铝合金股份有限公司关于

　　公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、

　　填补措施及 相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事项摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年和2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次公开发行可转债于2021年12月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终完成时间以经中国证监会核准或实际发行完成时间为准。

　　3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2022年12月31日全部转股和截至2022年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　4、假设本次募集资金总额为75,000万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、假设本次公开发行可转债的转股价格为公司第三届董事会第十七次会议召开日（即2021年7月22日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价之中的较高者，即17.65元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。

　　6、假设本次可转债转股数量为4,249.29万股，转股完成后公司总股本将增至48,149.29万股。本次可转换公司债券的发行规模仅为估计值，最终以实际发行数量为准。

　　7、预测公司净资产时，仅考虑本次发行募集资金、净利润、现金分红的影响，不考虑其他因素导致净资产发生的变化；不考虑本次发行募集资金到位后对

　　公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　8、根据公司已披露的2021年1-6月业绩预告和当前经营情况，假设公司的2021年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2020年度基础上增长50%（仅用于测算，不构成预测和承诺）；2022年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在预计的2021年度的基础上，按照持平、降低10%和增长10%三种情景分别计算。

　　9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年和2022年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2021年和2022年经营情况及趋势的判断。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，公司预测了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次公开发行后，随着可转债转股的实施，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此募集资金到位后公司存在业绩被摊薄的风险。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　特此提醒投资者关注本次公开发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次公开发行可转债的必要性和合理性

　　本次公开发行可转债募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和抗风险能力，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见公司刊登在深圳证券交易所网站上的《重庆顺博铝合金股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募投项目符合国家相关产业政策，与公司现有主营业务紧密相关，符合公司未来发展战略方向，具有良好的市场前景和经济效益。随着本次募投项目的实施，公司的再生铝合金锭产销规模将进一步扩大，有利于公司提升盈利能力、提高市占率、增强竞争力，有利于实现公司股东的长远利益，有利于公司的长期可持续发展。

　　五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

　　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司股东回报能力，具体措施包括：

　　（一）提升经营管理水平，巩固并拓展公司业务

　　随着本次募投项目的实施，公司的资产和产销规模将大幅提升，新增生产基地带来的生产全局管理、产能利用规划、销售市场拓展、资金统筹安排等，均对公司未来的管理水平和营销能力提出了更高要求。公司在未来发展过程中，将致力自身管理能力和运营效率的提升，提升在各主要区域市场的行业影响力和市场占有率，巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力，给予股东良好投资回报。

　　（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

　　为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定。

　　本次发行募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行决策和审批程序，以保证募集资金规范有效使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）加快募投项目建设进度，尽早达到预期效益

　　本次募集资金投向公司主业，随着募投项目产销量逐渐释放，公司的营业收入和利润水平将得到提高，将有力支持公司后续业务经营，促进公司发展战略的实现。本次发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，积极调配各项资源，在确保工程质量的情况下加快项目建设进度，争取早日竣工和达到预期效益。

　　（四）提高公司治理水平，强化风险管理能力

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，制定了较为完善的公司治理结构，建立健全了公司内部控制体系。公司将不断完善公司治理和内部控制制度，强化投资决策程序，确保公司股东能够充分行使权利，确保董事会、独立董事、监事会能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。同时，公司将持续加强全面风险管理体系建设，加强重点领域的风险防控，全面提高公司的风险管理能力。

　　（五）完善利润分配政策，强化投资回报机制

　　公司制定的《公司章程》明确了未来公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。公司将严格依照有关规定和既定决策程序，不断完善和严格执行现金分红政策，有效维护和提升对公司股东的投资回报。

　　六、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺

　　（一）公司全体董事、高级管理人员承诺

　　公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：

　　1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）公司控股股东、实际控制人承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：

　　1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺函出具日后至公司本次公开发行可转债实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按其制定或发布的有关法律法规，对本人作出处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此公告。

　　重庆顺博铝合金股份有限公司董事会

　　2021年7月22日

　　证券代码：002996         证券简称：顺博合金          公告编号：2021-049

　　重庆顺博铝合金股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《重庆顺博铝合金股份有限公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项，根据中国证券监督管理委员会相关要求，公司现就最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　重庆顺博铝合金股份有限公司董事会

　　2021年7月22日

　　证券代码：002996         证券简称：顺博合金          公告编号：2021-050

　　重庆顺博铝合金股份有限公司

　　关于对外投资铝灰资源综合利用项目的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 对外投资概述

　　重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”、“顺博合金”）经多方考察，拟在湖北省老河口市投资铝灰资源综合利用项目。该项目预计总投资 15,000 万元人民币（含营运资金），资金来源一部分为项目公司成立后股东的资本性投入，另一部分为项目公司自筹。

　　2021 年 7 月 22 日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟在湖北省老河口市投资铝灰综合利用项目的议案》，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审批。

　　本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 投资方的基本情况

　　顺博铝合金湖北有限公司 （以下简称“湖北顺博”）

　　统一社会信用代码：91420682MA496MQG1K

　　成立时间：2018年11月15日

　　注册地址：老河口市仙人渡镇循环经济产业园绿园路2号

　　法定代表人：王真见

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：20,000万元整

　　股权结构：由顺博合金持有100.00%股权

　　经营范围：

　　一般项目：金属废料和碎屑加工处理；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属铸造；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；金属材料制造；非金属矿及制品销售；生产性废旧金属回收；汽车零部件及配件制造；电子元器件与机电组件设备销售；再生资源销售；再生资源加工；建筑材料销售；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；汽车零配件批发；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　三、 投资标的的基本情况

　　该项目由湖北顺博在老河口市注册成立新的项目公司负责建设和运行，项目公司名称拟为“顺博建筑材料湖北有限公司”（最终以市场监管机构核定为准），注册资本5,000万元。项目预计总投资15,000万元人民币（含营运资金），拟用地约80亩，建设资源综合利用项目生产线，达到年综合利用6万吨铝灰的处理能力。项目资金来源一方面为股东的资本性投入，另一方面视项目进展情况安排，采取股东或顺博合金给予借款或银行融资等方式予以解决。

　　四、 对外投资合同的主要内容

　　目前，公司与相关方面尚未签署投资协议，双方的权利义务等事项具体将在投资协议中予以约定。公司将根据后续进展情况及时履行相应的信息披露义务。

　　五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一） 本次投资目的：生态环境部等部门于 2020 年 11 月 25 日发布 了《国家危险废物名录》（2021 年版）（以下简称《名录》），并于 2021 年 1 月 1 日正式实施。铝行业中电解铝及再生铝行业的铝灰渣本次被新列入《名录》。根据工艺不同，铝行业生产及加工企业在生产等过程中都会不同程度地产生灰渣，都属于《名录》规定的范围，本次列入《目录》会对企业经营产生一定影响。但铝灰渣作为一种资源，仍具有较高的利用价值，经过一定的工艺处理后，可广泛应用于钢铁生产企业、水泥建材行业等的部分原材料，潜在市场容量巨大。且《名录》中规定了“在环境风险可控的前提下，根据省级生态环境部门确定的方案，实行危险废物‘点对点’定向利用，即一家单位生产的一种危险废物， 可作为另外一家单位环境治理或工业原料生产的替代原料进行使用，环境主管部门对利用过程豁免按照危险废物管理。”本次投资铝灰资源综合利用项目结合湖北省老河口市的区位和资源优势，按照《名录》中“点对点”定向利用的要求，将铝灰通过一系列特定工艺处理为轻型发泡式墙体等装配式建筑材料，进一步增加公司收入。

　　（二） 投资风险：本次投资铝灰资源综合利用项目经公司董事会审 议通过后，尚需要与政府部门等相关方面洽谈磋商并签署正式协议；此外，项目建设前需按规定在环保等主管部门办理相关审批手续，筹建过程中可能存在审批不通过的风险；该项目属于新拓展业务，公司目前尚未完全配备相应的技术、人员，存在实施以及未来是否能实现收益的风险。

　　（三）  对公司的影响：本次投资资金来源为自有资金，本次出资对 公司的财务状况及生产经营无重大不利影响，不存在损害上市公司及股 东利益的情形。

　　六、 备查文件

　　《第三届董事会第十七次会议决议》

　　特此公告。

　　重庆顺博铝合金股份有限公司董事会

　　2021年7月22日

　　证券代码：002996          证券简称：顺博合金          公告编号：2021-051

　　重庆顺博铝合金股份有限公司

　　关于投资建设15万吨铝棒项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 对外投资概述

　　重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司顺博铝合金湖北有限公司（以下简称“湖北顺博”）经多方考察，拟在湖北省老河口市投资建设“湖北顺博年产15万吨铝棒项目”。该项目利用湖北顺博现有自有土地，预计总投资 39,000 万元人民币（其中固定资产投资约1亿元），资金来源为公司自筹。

　　2021 年 7 月 22 日，公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于拟在湖北省老河口市投资年产15万吨铝棒项目的议案》，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审批。

　　本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 投资方的基本情况

　　顺博铝合金湖北有限公司

　　统一社会信用代码：91420682MA496MQG1K

　　成立时间：2018 年 11 月 15 日

　　注册地址：老河口市仙人渡镇循环经济产业园绿园路2号

　　法定代表人：王真见

　　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：20,000 万元整

　　经营范围：一般项目：金属废料和碎屑加工处理；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属铸造；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；金属材料制造；非金属矿及制品销售；生产性废旧金属回收；汽车零部件及配件制造；电子元器件与机电组件设备销售；再生资源销售；再生资源加工；建筑材料销售；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发；汽车零配件批发；煤炭及制品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　三、 投资标的的基本情况

　　该项目预计总投资3.9亿元，利用自有土地和生产车间，建设年产15万吨铝棒生产线，配套建设原材料预处理生产线、锯切生产线、环保设施等。

　　四、 对外投资合同的主要内容

　　目前，公司与相关方面尚未签署投资协议，双方的权利义务等事项具体将在投资协议中予以约定。公司将根据后续进展情况及时履行相应的信息披露义务。

　　五、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一） 本次投资目的：随着社会经济的发展及再生资源回收体系的逐渐完善，废铝的社会保有量和供应量逐年增长。公司原有的铸造铝合金业务主要为废铝的降级使用，未能最大化地挖掘不同废铝资源的价值差异。随着国内废铝供应量的不断增长，可以将回收的废铝按照铸造铝合金和变形铝合金领域进行区分，并按照不同的应用场景进行再次加工利用，以最大限度减少废铝降级使用导致的价值损失、实现废铝保级利用的目的。此外，公司通过该次对外投资业务的拓展，也可以初步涉足市场空间更大的变形铝合金领域，为公司长远发展创造良好的条件。

　　（二） 投资风险：本项目经公司董事会审议通过后，需按规定在环保等主管部门办理相关审批手续，筹建过程中可能存在审批不通过的风险；该项目属于新拓展业务，公司目前尚未完全配备相应的技术、人员，存在实施以及未来是否能实现收益的风险。

　　（三）  对公司的影响：本次投资资金来源为自有资金，本次出资对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响，不存在损害上市公司及股 东利益的情形。

　　六、 备查文件

　　《第三届董事会第十七次会议决议》

　　特此公告。

　　重庆顺博铝合金股份有限公司董事会

　　2021年7月22日

　　证券代码：002996         证券简称：顺博合金          公告编号：2021-052

　　重庆顺博铝合金股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”或“顺博合金”）编制了截至2020年12月31日的前次募集资金使用情况的专项报告。

　　一、 前次募集资金的募集及存放情况

　　经中国证监会于2020年7月27日出具的《关于核准重庆顺博铝合金股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1590号）批准，重庆顺博铝合金股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月19日向社会公开发行人民币普通股（A股）5,300万股（每股面值1元），每股发行价8.41元，募集资金总额445,730,000.00元，扣除各项发行费用32,650,892.46元，实际募集资金净额413,079,107.54元。上述募集资金到位情况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具众会字(2020)第6921号《验资报告》。

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金得存储专户，截至2020年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　二、 前次募集资金的实际使用情况

　　前次募集资金使用情况详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

　　三、 前次募集资金变更情况

　　截至2020年12月31日,本公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。

　　四、 前次募集资金先期投入项目转让及置换情况

　　2020年9月13日，经公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司以募集资金置换截至2020年8月31日预先投入募集资金投资项目的自筹资金14,160.91万元，该事项已经公司独立董事发表独立意见、保荐机构发表核查意见。具体参见公司于2020年9月14日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的资金的公告》（公告编号：2020-007）。

　　五、 前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　前次募集资金投资项目实现效益情况详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　六、 前次募集资金结余及结余募集资金使用情况

　　截至2020年12月31日止，本公司已累计使用前次募集资金人民币367,183,127.70元，募集资金专户余额为人民币46,923,330.53元，尚未使用的募集资金余额为人民币45,895,979.84元，占募集资金净额的比率为11.11%，差额为利息收入扣除手续费等费用后的净额。上述募集资金尚未使用完毕的原因为募集资金项目尚未全部完工，该部分资金将继续用于实施承诺项目。

　　七、 前次募集资金使用的其他情况

　　本公司前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　特此公告。

　　重庆顺博铝合金股份有限公司董事会

　　2021年7月22日

　　附件1：前次募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表