延安必康制药股份有限公司 2021年第五次临时股东大会决议公告

　　证券代码：002411         证券简称：延安必康        公告编号：2021-087

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

　　2、本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况；

　　3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。会议审议的议案对中小投资者实行单独计票（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2021年7月22日（星期四）下午14:00开始

　　网络投票时间为：2021年7月22日（星期四）

　　其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年7月22日（星期四）上午9:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年7月22日（星期四）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心38楼会议室。

　　3、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　4、会议召集人：公司董事会。

　　5、会议主持人：公司副董事长李京昆先生。

　　6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席会议的总体情况

　　参加本次股东大会的股东及股东代理人共计35名，所持（代表）股份数631,986,497股，占公司有表决权股份总数的41.2447%。

　　其中，参加本次大会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共32名，所持（代表）股份数1,761,282股，占公司有表决权股份总数的0.1149%。

　　公司部分董事、监事出席会议，公司部分高级管理人员和公司聘请的见证律师等列席会议。

　　2、现场会议出席情况

　　出席现场会议的股东及股东代理人5名，所持（代表）股份数630,359,115股，占公司有表决权股份总数的41.1385%。

　　3、网络投票情况

　　通过网络投票的股东共30名，所持（代表）股份数1,627,382股，占公司有表决权股份总数的0.1062%。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决的方式，审议通过了以下议案：

　　1、《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》；

　　该议案采取累积投票制表决，具体表决情况如下：

　　1.1、选举韩文雄先生为公司第五届董事会非独立董事

　　表决结果：同意630,663,412股，占出席会议有表决权股份总数的99.7906 %。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意438,197股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的24.8794%。

　　1.2、选举邵新军先生为公司第五届董事会非独立董事

　　表决结果：同意630,666,911股，占出席会议有表决权股份总数的99.7912 %。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意441,696股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的25.0781%。

　　1.3、选举王成先生为公司第五届董事会非独立董事

　　表决结果：同意630,678,021股，占出席会议有表决权股份总数的99.7930%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意452,806股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的25.7089%。

　　1.4、选举权新学先生为公司第五届董事会非独立董事

　　表决结果：同意630,674,521股，占出席会议有表决权股份总数的99.7924%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意449,306股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的25.5102%。

　　1.5、选举崔清维女士为公司第五届董事会非独立董事

　　表决结果：同意630,668,021股，占出席会议有表决权股份总数的99.7914%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意442,806股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的25.1411%。

　　2、《关于监事会主席辞职暨补选第五届监事会非职工代表监事的议案》；

　　该议案采取累积投票制表决，具体表决情况如下：

　　2.1、选举唐诺女士为公司第五届监事会非职工代表监事

　　表决结果：同意630,557,138股，占出席会议有表决权股份总数的99.7738%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意331,923股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的18.8455%。

　　3、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

　　表决结果：同意631,569,397股，占出席会议有表决权股份总数的99.9340%；反对417,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0660%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小投资者的表决情况为：同意1,344,182股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的76.3184%；反对417,100股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的23.6816%；弃权0股，占出席会议有表决权的中小投资者所持股份总数的0.0000%。

　　四、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经上海市瑛明律师事务所律师陈志军、陆勇洲见证，并出具了《关于延安必康制药股份有限公司2021年第五次临时股东大会的法律意见书》，其结论性意见为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、延安必康制药股份有限公司2021年第五次临时股东大会决议；

　　2、上海市瑛明律师事务所出具的《关于延安必康制药股份有限公司2021年第五次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二一年七月二十三日

　　证券代码：002411         证券简称：延安必康        公告编号：2021-088

　　延安必康制药股份有限公司

　　第五届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2021年7月22日以现场与通讯相结合的方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心38楼会议室）。本次会议于2021年7月22日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事8人，实际到会8人，其中独立董事3人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由与会董事共同推举董事韩文雄先生主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议通过了如下议案：

　　1、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举公司董事长及变更法定代表人的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，为确保第五届董事会各项工作的依法正常开展，公司董事会经审慎考虑，决定选举韩文雄先生为公司第五届董事会董事长（个人简历详见附件），任期与公司第五届董事会任期一致。

　　根据《公司章程》的规定，董事长为公司法定代表人，公司法定代表人也将同步变更为韩文雄先生，公司将尽快办理工商登记变更等事宜。

　　2、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举第五届董事会副董事长的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，为确保第五届董事会各项工作的依法正常开展，公司董事会经审慎考虑，决定选举邵新军先生为公司第五届董事会副董事长（个人简历详见附件），任期与公司第五届董事会任期一致。

　　3、以8票同意、0票反对、0票弃权表决审议通过了《关于调整董事会专门委员会成员的议案》；

　　因董事人员发生变动，公司董事会结合实际情况对董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员进行调整，调整后的成员情况如下：

　　1、董事会战略委员会

　　委员：韩文雄先生、邵新军先生、王成先生

　　其中，由董事长韩文雄先生担任主任委员。

　　2、董事会审计委员会

　　委员：杜杰先生、韩文雄先生、党长水先生

　　其中，由独立董事杜杰先生担任主任委员。

　　3、董事会薪酬与考核委员会

　　委员：党长水先生、韩文雄先生、黄辉先生

　　其中，由独立董事党长水先生担任主任委员。

　　4、董事会提名委员会

　　委员：黄辉先生、杜杰先生、邵新军先生

　　其中，由独立董事黄辉先生担任主任委员。

　　以上委员任期自董事会会议审议通过之日起至第五届董事会任期届满为止，其职责权限、决策程序和议事规则均按照《公司章程》和董事会专门委员会工作细则执行。

　　4、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事长代行董事会秘书职责的议案》；

　　为保证公司董事会的日常运作及公司信息披露等工作的开展，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司将尽快聘任新的董事会秘书，公司在未正式聘任新的董事会秘书期间，暂由公司董事长韩文雄先生代行董事会秘书职责。

　　公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事长代行董事会秘书职责的公告》（公告编号：2021-090）。

　　5、以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　本次会计政策变更符合财政部的文件要求和《企业会计准则》的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司经营成果和财务状况，符合公司及全体股东的利益。因此，同意本次变更会计政策。

　　公司独立董事对上述审议事项发表了明确的独立意见，内容详见公司登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于有关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-091）。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司董事会

　　二二一年七月二十三日

　　附件

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事长及副董事长人员简历

　　韩文雄，男，1961年6月出生，中国台湾，无永久境外居留权，本科学历。历任冠昌亚洲有限公司董事长、思科（CiSCO）系统信息技术服务有限公司首席咨询顾问、华为技术有限公司高级专家。现任必康制药新沂集团控股有限公司董事长，延安必康制药股份有限公司首席科学家。

　　截至2021年7月21日，韩文雄先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。韩文雄先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。经在最高人民法院网查询，韩文雄先生不属于“失信被执行人”。

　　邵新军，男，1975年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，中国民主建国会会员。具有注册会计师、注册律师、注册税务师、注册高级咨询师的资格及高级经济师职称，首批中国注册会计师协会资深会员。2013年7月至2020年10月，任瑞华会计师事务所合伙人，河南分所所长。2021年7月加入本公司。

　　截至2021年7月21日，邵新军先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。邵新军先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。经在最高人民法院网查询，邵新军先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002411        证券简称：延安必康         公告编号：2021-089

　　延安必康制药股份有限公司

　　第五届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议于2021年7月22日下午以现场与通讯相结合的方式召开，会议地点为公司会议室（陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心38楼会议室）。本次会议于2021年7月22日以电话或电子邮件的形式通知了全体监事。应出席会议的监事3人，实际到会3人。会议由与会监事共同推举监事陈亮先生主持。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《延安必康制药股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经过记名投票表决，审议通过了如下议案：

　　1、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于选举第五届监事会主席的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《延安必康制药股份有限公司章程》等有关规定，为确保第五届监事会各项工作的顺利开展，第五届监事会经审慎考虑，决定选举陈亮先生为公司第五届监事会主席（个人简历详见附件），任期与公司第五届监事会任期一致。

　　2、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次变更会计政策。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　监事会

　　二二一年七月二十三日

　　附件

　　延安必康制药股份有限公司

　　监事会主席人员简历

　　陈亮先生，1962年10月出生，中国国籍，无任何国家和地区的永久海外居留权，中专学历。现任陕西必康制药集团控股有限公司山阳基地总经理。延安必康制药股份有限公司监事。

　　截至2021年7月21日，陈亮先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。陈亮先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证券监督管理委员会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。经在最高人民法院网查询，陈亮先生不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002411         证券简称：延安必康         公告编号：2021-090

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于董事长代行董事会秘书职责的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月22日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于董事长代行董事会秘书职责的议案》。为保证公司董事会的日常运作及公司信息披露等工作的开展，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司将尽快聘任新的董事会秘书，公司在未正式聘任新的董事会秘书期间，暂由公司董事长韩文雄先生代行董事会秘书职责。

　　韩文雄先生代行董事会秘书职责期间的联系方式如下：

　　联系电话：029-81149561

　　联系传真：029-81149560

　　电子邮箱：002411@biconya.com

　　通讯地址：陕西省西安市雁塔区锦业一路6号永利国际金融中心39楼

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二二一年七月二十三日

　　证券代码：002411        证券简称：延安必康         公告编号：2021-091

　　延安必康制药股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月22日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更为公司根据财政部统一的会计准则要求变更，无需提交股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、变更原因及变更日期

　　2018年12月7日，财政部发布《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据上述要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更。

　　根据规定，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部修订及颁布的《企业会计准则第21号—租赁》的有关规定执行。其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更的主要内容包括：

　　新租赁准则变更的主要内容包括：

　　1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

　　4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益；按照新租赁准则及上市规则要求，在披露的财务报告中调整租赁业务的相关内容。根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起对所有租入资产（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）按照未来应付租金的最低租赁付款额现值确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不对2021年1月1日之前业务进行追溯调整。

　　根据新旧准则衔接规定，公司自2021年1月1日起按新准则要求进行会计报表披露，不对2021年1月1日之前业务进行追溯调整，本次会计政策变更预计不会对公司所有者权益、净利润产生重大影响。

　　本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

　　董事会认为：本次会计政策变更符合财政部的文件要求和《企业会计准则》的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司经营成果和财务状况，符合公司及全体股东的利益。因此，同意本次变更会计政策。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部修订的相关准则规定进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意实施本次会计政策变更。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次变更会计政策。

　　特此公告。

　　延安必康制药股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年七月二十三日