山东高速路桥集团股份有限公司 2021年第四次临时股东大会决议公告

　　证券代码：000498                  证券简称：山东路桥                  公告编号：2021-103

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会对中小投资者进行单独计票，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　2.对本次股东大会投反对票的中小投资者可以通过下列联系方式同公司取得联系，公司将认真研究中小投资者意见，提高决策的科学性、民主性。

　　电话：0531-68906077

　　传真：0531-68906075

　　3.本次股东大会没有否决或修改议案的情况。

　　4.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　5.本次股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开。

　　一、会议的召开情况

　　1.会议召开时间

　　(1)现场会议召开时间:2021年7月22日(星期四)14:30

　　(2)网络投票时间:2021年7月22日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年7月22日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年7月22日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2.现场会议召开地点：山东省济南市历下区经十路14677号山东高速路桥集团股份有限公司四楼会议室

　　3.会议召开方式：现场投票结合网络投票方式

　　4.召集人：公司董事会

　　5.现场会议主持人：由半数以上董事共同推举董事、总经理林存友先生主持本次会议

　　6.本次股东大会的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　二、会议的出席情况

　　1.股东出席的总体情况

　　出席现场会议的股东及授权委托代表和网络投票的股东15人，代表股份1,182,217,589股，占公司有表决权股份总数的75.9284%。

　　2.现场会议出席情况

　　出席现场会议的股东及授权委托代表4人，代表股份1,070,776,017股，占公司有表决权股份总数的68.7710%。

　　3.网络投票情况

　　出席网络投票的股东11人，代表股份111,441,572股，占公司有表决权股份总数的7.1574%。

　　4.中小股东出席情况

　　现场和网络投票的中小股东12人，代表股份112,604,072股，占公司有表决权股份总数的7.2320%。

　　5.公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　（一）议案表决方式

　　本次股东大会议案采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式。

　　（二）议案表决情况

　　1.《关于补选公司第九届董事会董事的议案》

　　该议案经逐项表决，审议通过了全部议案，表决情况如下：

　　1.01选举周新波先生为公司第九届董事会董事

　　本议案为累积投票议案。

　　表决结果：议案通过。

　　1.02选举马宁先生为公司第九届董事会董事

　　本议案为累积投票议案。

　　表决结果：议案通过。

　　会议选举周新波先生、马宁先生为公司第九届董事会董事。

　　四、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所：国浩律师(济南)事务所

　　2.律师姓名：陈瑜、田峰宇

　　3.结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人及出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会决议合法、有效。

　　五、备查文件

　　1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2.国浩律师(济南)事务所关于山东高速路桥集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会的法律意见书。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2021年7月22日

　　证券代码：000498                      证券简称：山东路桥                    公告编号：2021-104

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　第九届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届董事会第二十四次会议于2021年7月22日以通讯方式召开。经全体董事一致同意，会议通知于当日向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应出席董事11人，实际出席11人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举公司董事长的议案》

　　《公司章程》第一百一十七条规定，公司设董事长一人。因公司原董事长王振江先生辞去公司董事长职务，选举周新波先生为公司第九届董事会董事长，任期至本届董事会任期届满。周新波先生简历附后。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　（二）逐项审议通过《关于调整董事会专门委员会成员组成的议案》

　　因公司董事人员变动，拟调整第九届董事会战略与发展委员会、薪酬与考核委员会成员组成。

　　1.关于调整董事会战略与发展委员会成员组成的议案

　　公司第九届董事会战略与发展委员会原由三名委员组成，召集人王振江先生，委员林存友先生、赵明学先生。

　　现调整为：召集人周新波先生，委员林存友先生、赵明学先生。本届委员会与董事会任期一致。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　2.关于调整董事会薪酬与考核委员会成员组成的议案

　　公司第九届董事会薪酬与考核委员会原由三名委员组成，召集人张宏女士（独立董事），委员张伟先生、魏士荣先生（独立董事）。

　　现调整为：召集人张宏女士（独立董事），委员马宁先生、魏士荣先生（独立董事）。本届委员会与董事会任期一致。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　（三）审议通过《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》

　　公司股票期权激励计划首次授予激励对象展珂因工作变动离职，根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定已不具备激励对象资格，注销向其所授予的合计3.60万份股票期权。据此，公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由109人调整为108人，首次授予未行权的期权数量由454.20万份调整为450.60万份。具体内容详见2021年7月23日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销股票期权激励计划部分期权及调整行权价格的公告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　（四）审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》

　　鉴于公司2020年度利润分配方案已于2021年7月2日实施完毕，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权及公司《股票期权激励计划(草案)》的相关规定，现对公司股票期权激励计划的行权价格进行调整。调整前，股票期权首次授予部分的行权价格为6.44元/股，调整后为6.34元/股。调整前，股票期权预留授予部分的行权价格为5.37元/股，调整后为5.27元/股。具体内容详见2021年7月23日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销股票期权激励计划部分期权及调整行权价格的公告》。

　　董事林存友先生、田军祯先生作为本次股票期权激励计划的激励对象，回避表决。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　（五）审议通过《关于设立德州养护公司的议案》

　　为聚焦主责主业，大力培育绿色养护产业，加快德州交通基础设施建养市场布局，公司子公司山东省高速路桥养护有限公司拟与关联方山东高速德州发展有限公司共同出资设立山东高速（德州）路桥养护有限公司（暂定名，简称“德州养护公司”）。具体内容详见2021年7月23日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于设立德州养护公司的关联交易公告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可及独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　三、备查文件

　　1.公司第九届董事会第二十四次会议决议。

　　2.独立董事事前认可及独立意见。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2021年7月22日

　　附件：

　　简历

　　周新波，男，1967年12月出生，本科学历，工程技术应用研究员。曾任山东省路桥集团有限公司党委书记，山东高速四川产业发展有限公司总经理、党委副书记，公司副董事长、总经理，高速集团党委委员，公司董事长、党委书记。现任高速集团总工程师，本公司董事。

　　周新波先生与公司控股股东及其一致行动人、公司实际控制人存在关联关系，与公司其他持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份，不是失信被执行人，未受到中国证监会惩罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000498                证券简称： 山东路桥              公告编号：2021-105

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　第九届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届监事会第十三次会议于2021年7月22日以通讯方式召开。经全体监事一致同意，会议通知于当日向全体监事发出。会议应出席监事5人，实际出席5人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》

　　公司股票期权激励计划首次授予激励对象展珂因工作变动离职，根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定已不具备激励对象资格，注销向其所授予的合计3.60万份股票期权。据此，公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由109人调整为108人，首次授予未行权的期权数量由454.20万份调整为450.60万份。

　　监事会认为：本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，同意董事会对公司股票期权激励计划部分期权进行注销。

　　具体内容详见2021年7月23日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销股票期权激励计划部分期权及调整行权价格的公告》。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　（二）审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》

　　鉴于公司2020年度利润分配方案已于2021年7月2日实施完毕，根据公司2018年第一次临时股东大会的授权及公司《股票期权激励计划(草案)》的相关规定，公司董事会对股票期权激励计划的行权价格进行调整。调整前，股票期权首次授予部分的行权价格为6.44元/股，调整后为6.34元/股；调整前，股票期权预留授予部分的行权价格为5.37元/股，调整后为5.27元/股。

　　监事会认为：董事会本次对股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《股票期权激励计划(草案)》的规定，监事会同意董事会对股票期权激励计划行权价格进行调整。

　　具体内容详见2021年7月23日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销股票期权激励计划部分期权及调整行权价格的公告》。

　　表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。

　　三、备查文件

　　公司第九届监事会第十三次会议决议。

　　山东高速路桥集团股份有限公司监事会

　　2021年7月22日

　　证券代码：000498              证券简称：山东路桥              公告编号：2021-106

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于注销股票期权激励计划部分期权及

　　调整行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年7月22日，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称 “公司”）召开第九届董事会第二十四次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1.2017年12月25日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第九次会议,审议通过了《关于<山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2017年12月26日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》（以下简称“指定媒体”）的《山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要等相关公告。公司独立董事已对股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2.2017年12月29日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会向公司控股股东山东高速集团有限公司出具《山东省国资委关于山东高速路桥集团股份有限公司实施股权激励的批复》（鲁国资考核字[2017]28号），原则同意公司实施股权激励计划。

　　3.2018年1月24日，公司监事会做出《关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　4.2018年1月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2018年1月30日在指定媒体刊登的《山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关公告。

　　5.2018年2月6日，公司召开第八届董事会第十七次会议，第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2018年2月8日在指定媒体刊登的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》等相关公告。公司独立董事对本次激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了独立意见。

　　6.2018年3月14日，公司完成了股票期权激励计划的期权授予登记工作，向激励对象137人授予1,008.5万份股票期权。期权简称：山路JLC1，期权代码：037058。

　　7.2018年7月30日，公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由137名调整至130名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由1008.5万份调整至963.50万份，行权价格由6.65元/股调整为6.59元/股。独立董事对相关事宜发表了独立意见。

　　8.2019年1月15日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于股票期权激励计划预留授予事项的议案》，同意注销激励对象赵亚文、傅柏先和李宝金3人合计45.50万份股票期权，并同意公司以2019年1月15日为预留部分股票期权的授予日，向4名激励对象授予37.56万份股票期权。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。

　　9.2019年2月20日，公司完成了股票期权激励计划预留部分的授予登记工作，向激励对象4人授予37.56万份股票期权。期权简称：山路JLC2，期权代码：037072。

　　10.2019年10月15日，公司召开第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，股票期权首次授予的行权价格由6.59元/股调整为6.52元/股，股票期权预留授予部分的行权价格由5.52元/股调整为5.45元/股；公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由127人调整为119人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由918.00万份调整为852.50万份，注销股票期权65.50万份。独立董事对相关事宜发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。

　　11.2020年3月12日，公司召开第八届董事会第四十二次会议、第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由119人调整为118人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由852.50万份调整为845.00万份，注销股票期权7.50万份。审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《激励计划》相关规定，首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，118名激励对象在第一个行权期可申请行权的股票期权数量为3,380,000份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，独立董事对相关事宜发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。

　　12.2020年6月22日，公司召开第八届董事会第五十次会议、第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由118人调整为113人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由845.00万份调整为795.50万份，注销股票期权49.50万份；首次授予部分的股票期权行权价格由6.52元/股调整为6.44元/股，预留授予部分的股票期权行权价格由5.45元/股调整为5.37元/股。独立董事对相关事宜发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。

　　13.2020年6月23日，公司召开第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由113人调整为112人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由795.50万份调整为776.50万份，注销股票期权19.00万份。独立董事对相关事宜发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。

　　14.2020年7月16日，公司披露《关于股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，上述自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，112名激励对象可于2020年7月17日至2021年2月5日期间自主行权。

　　15.2021年2月22日，公司召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了议案一《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》（以下简称“议案一”），公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由112人调整为109人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由776.50万份调整为757.00万份，注销股票期权19.50万份。审议通过了议案二《关于注销股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》，注销首次授予部分第一个行权期已到期未行权股票期权302.80万份（未包含议案一审议注销的19.50万份股票期权）。审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于公司股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，本次股权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件已成就，109名激励对象在首次授予部分第二个行权期可申请行权的股票期权数量为227.10万份；4名激励对象在预留授予部分第一个行权期可申请行权的股票期权数量为18.78万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，独立董事对相关事宜发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。

　　16.2021年7月22日，公司分别召开第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象展珂因工作变动离职，根据公司《激励计划》的规定已不具备激励对象资格，注销其所授予的合计3.60万份股票期权。据此，公司股票期权激励计划的首次授予的激励对象人数由109人调整为108人，首次授予未行权的期权数量由454.20万份调整为450.60万份。审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据《激励计划》的相关规定，因2020年度权益分派实施完毕，公司激励计划首次授予股票期权的行权价格由6.44元/股调整为6.34元/股，公司激励计划预留授予股票期权的行权价格由 5.37元/股调整为5.27元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。

　　二、股权激励计划本次调整情况

　　（一）公司股票期权激励计划首次授予激励对象展珂因工作变动离职，根据公司《激励计划》的规定已不具备激励对象资格，注销其所授予的合计3.60万份股票期权。据此，公司股票期权激励计划的首次授予的激励对象人数由109人调整为108人，首次授予未行权的期权数量由454.20万份调整为450.60万份。

　　（二）根据《激励计划》的相关规定，在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

　　其中，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　根据上述调整方法，公司激励计划首次授予和预留授予股票期权的行权价格将分别作如下调整：

　　1、首次授予股票期权行权价格的调整

　　首次授予股票期权的行权价格将由6.44元/股调整为6.34元/股，具体计算过程如下：

　　P=P0-V=调整前的行权价格-每股的派息额=6.44元/股-0.10元/股=6.34元/股。

　　2、预留授予股票期权行权价格的调整

　　预留授予股票期权的行权价格将由5.37元/股调整为5.27元/股，具体计算过程如下：

　　P=P0-V=调整前的行权价格-每股的派息额=5.37元/股-0.10元/股=5.27元/股。

　　根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》授权，公司本次调整激励计划股票期权行权价格事项的审议权限在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整股票期权行权价格对公司的影响

　　公司本次注销股票期权激励计划部分期权及调整行权价格的决策和审议程序合法合规，该事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会影响公司激励计划的继续实施。

　　四、监事会意见

　　（一）关于注销股票期权激励计划部分期权的监事会意见

　　监事会认为：本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，同意董事会对公司股票期权激励计划部分期权进行注销。

　　（二） 关于调整股票期权激励计划行权价格的监事会意见

　　监事会认为：董事会本次对股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《股票期权激励计划(草案)》的规定，监事会同意董事会对股票期权激励计划行权价格进行调整。

　　五、独立董事意见

　　（一）关于注销股票期权激励计划部分期权的独立意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次因激励对象离职注销部分期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划（草案）》的规定，该事项履行了必要的审议程序且程序合法、有效，不会影响全体股东的利益。独立董事同意公司注销股票期权激励计划部分期权。

　　（二） 关于调整股票期权激励计划行权价格的独立意见

　　公司本次调整股票期权激励计划行权价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，该事项履行了必要的审议程序，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，独立董事同意公司对股权激励计划行权价格进行调整。    六、法律意见书的结论性意见

　　国浩律师（济南）事务所认为：公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，公司本次调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关规定。公司尚需就本次调整履行后续信息披露义务，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理本次调整相关的变更登记手续。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会第二十四次会议决议；

　　2、第九届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事事前认可及独立意见；

　　4、国浩律师（济南）事务所出具的《关于山东高速路桥集团股份有限公司注销股票期权激励计划部分期权、调整行权价格之法律意见书》。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2021年7月22日

　　证券代码：000498                证券简称：山东路桥                  公告编号：2021-107

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于设立德州养护公司的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为聚焦主责主业，大力培育绿色养护产业，加快德州交通基础设施建养市场布局，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）子公司山东省高速路桥养护有限公司（以下简称“路桥养护公司”）拟与关联方山东高速德州发展有限公司（以下简称“德州发展公司”）共同出资设立山东高速（德州）路桥养护有限公司（暂定名，以下简称“德州养护公司”或“合资公司”）。德州养护公司注册资本6,700万元，其中子公司路桥养护公司出资4,355万元，占德州养护公司65%股权；德州发展公司出资2,345万元，占德州养护公司35%股权。

　　德州发展公司为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）全资子公司，为本公司关联方，本次交易构成关联交易，已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事周新波先生、马宁先生回避表决，公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要相关部门批准。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）工商登记信息

　　公司名称：山东高速德州发展有限公司

　　统一社会信用代码：91371400MA3UQUXE8R

　　法定代表人：刘强

　　注册资本：5,000万元人民币

　　成立日期：2020年12月30日

　　公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　　住所：山东省德州市经济技术开发区长河街道办事处长河大道126号天元大厦16层-17层

　　经营范围：一般项目：公路管理与养护；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；销售代理；土地整治服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；道路货物运输站经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；劳务派遣服务；建筑劳务分包；道路货物运输（不含危险货物）。

　　（二）股权结构及关联关系说明

　　德州发展公司为本公司控股股东高速集团全资子公司，为本公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　（三）财务及资信状况

　　德州发展公司成立于2020年12月，暂无最近一个会计年度的财务数据。截至2021年6月30日，德州发展公司经审计的总资产为2,106.96万元，负债81.86万元，所有者权益合计2,025.10万元。2021年1-6月，实现营业收入10.66万元，净利润25.10万元。德州发展公司不是失信被执行人，资信情况良好。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的与出资方式

　　1.交易标的：公司子公司与关联方共同出资设立公司

　　2.出资方式：公司子公司路桥养护公司以自有资金出资4,355万元，合资公司设立后将纳入公司合并报表范围；德州发展公司以自有资金出资2,345万元。

　　（二）拟成立公司情况

　　详见本公告“四、协议主要内容”。

　　四、协议主要内容

　　为实施本次交易，公司子公司路桥养护公司拟与德州发展公司共同签署《投资合作协议》，协议主要内容如下：

　　甲方：山东省高速路桥养护有限公司

　　乙方：山东高速德州发展有限公司

　　（一）公司基本信息

　　1.公司名称拟为“山东高速(德州)路桥养护有限公司”（最终以工商登记核准的名称为准）；

　　2.公司性质为有限责任公司；

　　3.公司注册地在山东省德州市齐河县潘店镇051乡道与济聊高速公路交叉口处（具体地址在公司章程中予以明确以工商登记为准）；

　　4.公司的经营范围为：绿色循环型混合料的存储、加工、生产与销售；公路、桥梁、市政工程及园林绿化工程的建设和养护；钢结构工程施工和养护；筑路工程技术咨询、试验检测；筑路设备租赁(最终经营范围以工商登记经营范围为准）；

　　5.公司经营期限为：长期。

　　（二）注册资本、出资比例和出资方式

　　1.合资公司注册资本为6,700万元人民币。

　　2.出资人名称、认缴出资额、出资比例、实缴出资时间：

　　（三）组织机构

　　合资公司设立股东会、董事会、监事会和总经理。

　　1.股东会对公司增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、修改公司章程等事项作出决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过，其他事项作出决议应经代表过半数表决权的股东通过。

　　2.董事会由5名董事组成，其中路桥养护公司推荐3名（含1名职工董事），德州发展公司推荐2名，并经股东会选举产生。董事会设董事长1人，由路桥养护公司推荐，由董事会选举产生。董事的任期每届为三年。董事任期届满，连选可以连任。

　　3.合资公司监事会由3名监事组成，其中路桥养护公司推荐1名并担任监事会主席，德州发展公司推荐1名，职工监事1名。

　　4.合资公司设总经理1名，副总经理1名，经营层根据业务需要进行增设，具体人员委派由董事会及相关方协商决定，总经理对董事会负责。

　　（四）收益分配

　　1.双方按照实缴出资比例分配利润，分担亏损。

　　2.双方一致同意，合资公司可以根据甲方上级单位管理制度和公司发展需要，实行公司经营管理层（董事、高级管理人员、技术骨干、业务骨干）激励机制，具体激励机制由公司董事会制定并报股东会经审议通过方可施行。

　　（五）股权转让

　　1.合资公司设立后，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　2.股东向股东以外的人转让股权，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

　　第三方受让股权时，须在公司股权转让合同中承诺保证履行和承担公司章程及其他制度所确定的股东责任和义务。

　　（六）违约责任

　　1.各方应按照本协议约定及合资公司章程的约定如期足额缴纳出资，如逾期，则每逾期一日，由该方股东按照其应实缴出资额的万分之三向合资公司承担违约金，违约方给其他守约方造成损失的应赔偿由此造成的损失。如逾期三个月仍未按时足额缴纳的，则已实缴出资股东有权以股东会决议方式取消该方股东的股东资格及对公司享有的全部权利或权益，本协议各方对此无任何异议。

　　2.由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司和其他方造成的损失。

　　五、授权经营层办理相关事项

　　公司董事会授权经营层及经营层授权人士办理与本次出资相关的一切事项，包括但不限于公司的组建设立、签署相关协议文件等。

　　六、定价政策、定价依据及涉及关联交易的其他安排

　　公司与关联方共同出资成立合资公司，交易双方遵循自愿、公平、合理的原则，经协商一致确定各方出资金额，双方按各自认缴出资比例承担相应出资义务，符合一般商业惯例。本次关联交易不涉及人员安置等情况，未涉及同业竞争等事项。

　　七、交易的目的及对公司的影响

　　本次交易有利于充分发挥公司与德州发展公司双方优势，开拓德州交通基础设施建养市场，扩大协同效应，提高市场占有率和影响力，进一步做大做强主业。本次交易不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年年初至6月30日，公司与高速集团及其子公司累计已发生各类日常关联交易96.14亿元（未经审计），已包含在公司年度关联交易预计中。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　作为公司的独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了《关于设立德州养护公司的议案》及相关资料，在全面了解上述关联交易事项后，同意将上述议案提交董事会审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：

　　（一）公司拟与关联方山东高速德州发展有限公司成立合资公司，公司与关联方遵循自愿、公平、合理的原则，经协商一致确定各方的出资金额，各方按照认缴出资比例承担相应出资义务，符合一般商业惯例，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

　　（二）本次交易有利于充分发挥公司与关联方各自优势，依托山东高速德州发展有限公司在当地的影响力和市场开拓能力，为合资公司带来一定的施工业务，有利于公司今后在该区域市场的滚动发展，进一步提高在该市场的影响力，继续保持并逐步扩大市场占有率，获得更多更好的发展机遇。

　　（三）本次审议关联交易事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，关联董事就本关联交易回避表决。

　　综上，我们同意公司本次与关联方共同出资设立合资公司事宜。

　　十、备查文件

　　1.公司第九届董事会第二十四次会议决议；

　　2.独立董事关于第九届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　3.《投资合作协议》。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2021年7月22日