北京全时天地在线网络信息股份有限公司 关于向激励对象首次授予股票期权 与限制性股票的公告

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线   公告编号：2021-057

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《北京全时天地在线网络信息股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的首次授予条件已经成就，根据北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年7月22日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，本次股票期权与限制性股票的首次授予日为2021年7月22日，现将相关事项公告说明如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）公司股票期权与限制性股票激励计划简述

　　2021年6月15日公司召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事第十四次会议、于2021年7月2日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关事项，其主要内容如下：

　　1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为天地在线股票期权与限制性股票。

　　2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。

　　3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为40人，包括在公司任职的董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的人员。

　　4、对激励时间模式安排的说明：本计划有效期为股票期权和限制性股票首次授予日或上市之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（1）股票期权行权期及各期行权时间安排

　　首次授予的股票期权自首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　若预留部分股票期权在2021年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留部分股票期权在2022年授出，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　（2）限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排

　　本计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　若预留部分限制性股票在2021年授出，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予一致；若预留部分限制性股票于2022年授出，则预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：

　　5、股票期权行权条件、限制性股票解除限售条件

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的股票期权/限制性股票，行权/解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2020年净利润为业绩基数，对每个考核年度定比业绩基数的净利润增长率(A)进行考核，根据上述指标完成情况分别对应的系数（X）核算行权/解除限售比例。首次授予部分各年度的考核目标对应的行权/解除限售批次及行权权/解除限售比例安排如下：

　　注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用影响的净利润作为计算依据，下同。

　　若预留授予部分股票期权/限制性股票于2021年授出，则各年度业绩考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分股票期权/限制性股票在2022年授出，则各年度的考核目标对应的行权/解除限售批次及行权/解除限售比例安排如下：

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权/解除限售的股票期权/限制性股票均不得行权/解除限售，由公司注销/回购注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人层面考核按公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，由薪酬与考核委员会对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行打分；激励对象的绩效考核结果划分为A-优秀、B-合格、C-不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象，激励对象需个人绩效考核“达标”方可行权/解除限售。激励对象个人当年实际可行权/解除限售额度=个人层面年度考核系数×个人当年计划可行权/解除限售额度。届时根据下表确定激励对象行权/解除限售的比例：

　　若激励对象上一年度个人绩效考评结果为A-优秀、B-合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权/解除限售，当期未行权/解除限售部分由公司注销/回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为C-不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期计划行权/解除限售额度，并由公司统一注销/回购注销。

　　6、2021年股票期权与限制性股票激励计划中规定股票期权的行权价格为每股24.69元，限制性股票的授予价格为每股16.46元。

　　（二）股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1.2021年6月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议,审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2.2021年6月15日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3.2021年6月16日至2021年6月25日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年6月26日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-042）。

　　4.2021年7月2日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。2021年7月5日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-044）。

　　5.2021年7月22日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意董事会对首次授予激励对象名单以及首次授予权益数量进行调整，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。

　　二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的内幕信息交易的情况。

　　三、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　1、公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的有关议案已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，鉴于《激励计划（草案）》涉及的拟授予激励对象中，1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次股权激励计划。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量进行调整。

　　2、经调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由40人调整为39人；首次授予的股票期权数量由77.50万股调整为75.70万股，首次授予的限制性股票数量由94.00万股调整为93.30万股。

　　3、除上述调整内容外，本次实施激励计划的其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。

　　四、本次授予条件及授予条件成就情况的说明

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权/限制性股票：

　　（一）公司未发生如下任一情形

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　综上所述，公司董事会经过认真核查后认为，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经成就，同意向29名激励对象授予75.70万份股票期权，向31名激励对象首次授予93.30万股限制性股票。

　　五、本次授予情况

　　1、授予股票种类：

　　本激励计划拟授予激励对象的标的股票为股票期权与限制性股票。

　　2、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

　　3、授予日：2021年7月22日。

　　4、股票期权的行权价格与限制性股票的授予价格：

　　首次授予股票期权的行权价格为每股24.69元，首次授予限制性股票的授予价格为每股16.46元。

　　5、具体分配情况如下：

　　（1）获授的股票期权情况

　　注：以上合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成，下同。

　　（2）获授的限制性股票情况

　　6、股票期权的等待期/行权安排和限制性股票的限售期/解除限售安排

　　（1）股票期权的等待期/行权安排

　　① 股票期权的等待期

　　本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权首次授予日起至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。

　　② 股票期权的行权安排

　　首次授予的股票期权自本激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　　（2）限制性股票的限售期/解除限售安排

　　① 限制性股票的限售期

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为各自限制性股票上市之日起12 个月、24个月、36个月。

　　② 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　7、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

　　六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限售的限制性股票数量，并按股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司按照相关估值工具于2021年7月22日对首次授予的75.70万份股票期权与93.30万股限制性股票进行预测算。2021年-2024年成本摊销情况见下表：

　　注：① 上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量 相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　② 上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年有所影响，但影响程度不大。若考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

　　激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、独立董事意见

　　1、董事会确定公司本次激励计划首次授予日为2021年7月22日，该授予日符合《管理办法》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件也已成就。

　　2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全中长期激励与约束机制，增强公司中高层管理团队和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展。

　　综上，独立董事一致同意公司本次股权激励计划首次授予日为2021年7月22日，并同意向29名激励对象授予75.70万份股票期权、向31名激励对象首次授予93.30万股限制性股票。

　　九、监事会意见

　　公司监事会对本次激励计划确定的首次授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

　　1、本次授予的激励对象符合《管理办法》等法律法规的规定，作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、本次获授的激励对象不存在激励计划规定的不得获授股票期权/限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予股票期权/限制性股票的情形。

　　3、本次授予权益的激励对象均为在公司任职的董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干人员及董事会认为需要激励的人员，除1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次股权激励计划外，本次激励计划授予权益的激励对象人员名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。

　　4、本次授予日符合《管理办法》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划（草案）》中关于激励对象获授权益条件的规定。

　　综上，监事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2021年7月22日为首次授予日，向29名激励对象授予75.70万份股票期权、向31名激励对象授予93.30万股限制性股票。

　　十、律师法律意见书的结论意见

　　北京观韬律师事务所律师认为：公司本次激励计划的首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范文件的规定；公司股票期权与限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权与限制性符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划授予尚需依法履行信息披露义务。

　　十一、独立财务顾问出具的意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次激励计划首次授予相关事项出具的独立财务顾问报告认为：

　　截至报告出具日，天地在线和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的首次授予所必须满足的条件，本次股票期权与限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予尚需按照《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

　　十一、备查文件

　　1、《第二届董事会第二十二次会议决议公告》；

　　2、《第二届监事会第十六次会议决议公告》；

　　3、《独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》；

　　5、《法律意见书》；

　　6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司董事会

　　2021年7月22日

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线   公告编号：2021-055

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　第二届监事会第十六次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”或“天地在线”）于 2021年7月19日电子邮件、电话及专人送达方式向全体监事发出召开第二届监事会第十六次会议的通知。2021年7月22日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开了第二届监事会第十六次会议。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人，董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席焦靓女士召集并主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　经审核，监事会认为：本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单以及首次授予权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的相关规定，调整程序合法、合规。

　　调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由40人调整为39人，首次授予的股票期权数量由77.50万股调整为75.70万股、首次授予的限制性股票数量由94.00万股调整为93.30万股。且调整后授予的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关法律法规所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意对本次激励计划进行调整。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》

　　公司监事会对本次激励计划确定的首次授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，监事会认为：

　　（1）本次授予的激励对象符合《管理办法》等法律法规的规定，作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）本次获授的激励对象不存在激励计划规定的不得获授股票期权/限制性股票的情形，也不存在不得成为激励对象的情形；公司未发生《激励计划（草案）》规定的不得授予股票期权/限制性股票的情形。

　　（3）本次授予权益的激励对象均为在公司任职的董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干人员及董事会认为需要激励的人员，除1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次股权激励计划外，本次激励计划授予权益的激励对象人员名单与公司2021年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。

　　（4）本次授予日符合《管理办法》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《激励计划（草案）》中关于激励对象获授权益条件的规定。

　　综上，监事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2021年7月22日为首次授予日，向29名激励对象授予75.70万份股票期权、向31名激励对象授予93.30万股限制性股票。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《第二届监事会第十六次会议决议》

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司监事会

　　2021年7月22日

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线   公告编号：2021-054

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　第二届董事会第二十二次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（简称“公司”或“天地在线”）于2021年7月19日以电子邮件、电话及专人送达方式向全体董事发出召开第二届董事会第二十二次会议的通知。2021年7月22日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开了第二届董事会第二十二次会议。本次会议应参会董事5人，实际参会董事5人，公司全体监事、董事会秘书列席了本次会议。会议由董事长信意安先生召集并主持。会议符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议召开合法、有效。会议审议并通过了以下议案：

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　鉴于公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）涉及的拟授予激励对象中，1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次股权激励计划，根据相关规定，上述人员不再具备激励对象资格。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由40人调整为39人，首次授予的股票期权数量由77.50万股调整为75.70万股、首次授予的限制性股票数量由94.00万股调整为93.30万股。

　　公司非独立董事王楠为2021年股票期权与限制性股票激励计划的拟激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见。

　　表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票

　　2、审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定以及2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本次股票期权与限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，不存在不能授予股票期权及限制性股票或者不得成为激励对象的情形，本次授予计划与已披露计划不存在差异，同意确定以2021年7月22日为首次授予日，向29名激励对象授予75.70万份股票期权、向31名激励对象首次授予93.30万股限制性股票。

　　公司非独立董事王楠为2021年股票期权与限制性股票激励计划的拟激励对象，系关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见。

　　表决情况：同意4票；反对0票；弃权0票

　　三、备查文件

　　1、《第二届董事会第二十二次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月22日

　　证券代码：002995   证券简称：天地在线   公告编号：2021-056

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月22日召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：

　　一、公司股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1.2021年6月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议,审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2.2021年6月15日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3.2021年6月16日至2021年6月25日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年6月26日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-042）。

　　4.2021年7月2日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。2021年7月5日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-044）。

　　5.2021年7月22日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意董事会对首次授予激励对象名单以及首次授予权益数量进行调整，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。

　　二、调整事项说明

　　1、公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的有关议案已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，鉴于《激励计划（草案）》涉及的拟授予激励对象中，1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次股权激励计划。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量进行调整。

　　2、经调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由40人调整为39人；首次授予的股票期权数量由77.50万股调整为75.70万股，首次授予的限制性股票数量由94.00万股调整为93.30万股。

　　3、除上述调整内容外，本次实施激励计划的其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对首次授予激励对象名单以及首次授予权益数量的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司董事会对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单以及首次授予权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。独立董事一致同意公司对本次激励计划上述事项的调整。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单以及首次授予权益数量的调整，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，调整程序合法、合规。

　　调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由40人调整为39人，首次授予的股票期权数量由77.50万股调整为75.70万股、首次授予的限制性股票数量由94.00万股调整为93.30万股。且调整后授予的激励对象均符合《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关法律法规所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意对本次激励计划进行调整。

　　六、律师出具的法律意见

　　北京观韬律师事务所律师认为：公司本次激励计划的调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范文件的规定；本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。

　　特此公告。

　　北京全时天地在线网络信息股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月22日