青岛蔚蓝生物股份有限公司 关于公司第四届董事会第十次会议决议的公告

　　证券代码：603739        证券简称：蔚蓝生物         公告编号：2021-064

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2021年7月22日在公司会议室以通讯和现场表决的方式召开。根据公司《董事会议事规则》第八条“会议通知”中关于“紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”的规定，公司于2021年7月22日以电话方式发出会议通知，召集人亦于本次会议上做出了相应说明。本次会议应出席董事6人，实际出席6人。会议由公司董事长黄炳亮先生主持。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》和《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《青岛蔚蓝生物股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定和2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，确定以2021年7月22日为授予日，向符合条件的50名激励对象授予1,000万份股票期权，行权价格为13.44元/股。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2021-066）。

　　董事陈刚、贾德强先生为公司本次激励计划的激励对象，作为关联董事回避表决。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决票：4票，赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　特此公告。

　　青岛蔚蓝生物股份有限公司董事会

　　2021年7月23日

　　证券代码：603739        证券简称：蔚蓝生物         公告编号：2021-065

　　青岛蔚蓝生物股份有限公司

　　关于公司第四届监事会第十次会议决议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2021年7月22日在公司会议室以通讯和现场表决的方式召开。根据公司《监事会议事规则》第六条“会议通知”中关于“情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”的规定，公司于2021年7月22日以电话方式发出会议通知，召集人亦于本次会议上做出了相应说明。本次会议应出席监事3人，实际出席3人。会议由公司监事会主席原妤女士主持。会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》和《青岛蔚蓝生物股份有限公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《青岛蔚蓝生物股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定和2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，确定以2021年7月22日为授予日，向符合条件的50名激励对象授予1,000万份股票期权，行权价格为13.44元/股。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛蔚蓝生物股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2021-066）。

　　表决票：3票，赞成票：3票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　特此公告。

　　青岛蔚蓝生物股份有限公司监事会

　　2021年7月23日

　　证券代码：603739         证券简称：蔚蓝生物        公告编号：2021-066

　　青岛蔚蓝生物股份有限公司

　　关于向激励对象授予股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权授予日：2021年7月22日

　　● 股票期权授予数量：1,000万份

　　● 股票期权授予的行权价格：13.44元/股

　　青岛蔚蓝生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月22日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为《青岛蔚蓝生物股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就，同意以2021年7月22日为授予日，向符合授予条件的50名激励对象授予1,000万份股票期权。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划权益授予情况

　　（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年6月24日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　2、2021年6月24日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

　　3、2021年6月25日至2021年7月4日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年7月7日，公司在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2021年7月13日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。2021年7月14日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年7月22日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《激励计划》中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授权益：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司及激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形。公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的50名激励对象授予1,000万份股票期权。

　　（三）本次激励计划权益授予的具体情况

　　1、授予日：2021年7月22日

　　2、授予数量：1,000万份

　　3、授予人数：50名

　　4、授予价格：13.44元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、等待期、行权期安排:

　　（1）本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。

　　（2）本激励计划的等待期分别为自相应部分股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月、60个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（3）本激励计划的激励对象自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（a）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（b）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（c）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（d）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　本激励计划授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　（4）行权期内，激励对象已获授的股票期权除满足授予条件外，必须同时满足以下条件才能行权：

　　（a）公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划在2021年-2025年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象所获股票期权行权条件之一。

　　各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

　　本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的归属于上市公司股东的净利润。“归属于上市公司股东的净利润”为当年度审计报告确认的归属于上市公司股东的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影响后的净利润；上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年度对应的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（b）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　根据《青岛蔚蓝生物股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”），公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标时，激励对象才可根据个人绩效考核结果按比例行权。

　　个人考核结果对应的可行权比例规定具体如下：

　　若达到行权条件，激励对象可根据考核等级按照激励计划的相关规定对该期内可行权部分的股票期权予以行权；未达行权条件的股票期权，由公司注销。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　二、监事会对激励对象名单的核实情况

　　公司监事会对本次激励计划确定的授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后，认为：

　　1、本次被授予股票期权的激励对象与公司2021年第二次临时股东大会批准的公司2021年股票期权激励计划中规定的激励对象相符合。

　　2、本次被授予权益的其他激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　上述激励对象符合《管理办法》等有关法律法规的规定，符合《青岛蔚蓝生物股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划的授予条件均已成就。

　　综上所述，监事会同意以2021年7月22日为授予日，向符合授予条件的50名激励对象授予股票期权1,000万份，授予价格为13.44元/股。

　　三、权益授予后对公司财务状况的影响

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　董事会已确定激励计划的股票期权授予日为2021年7月22日，假设授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2021年至2026年股票期权成本摊销情况如下：

　　注：1、上述结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关, 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、因实施本激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：

　　1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定《青岛蔚蓝生物股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的授予日为2021年7月22日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、本次授予符合公司《激励计划》中关于激励对象获授股票期权的规定，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

　　3、公司本次实施的《激励计划》与2021年第二次临时股东大会审议通过的一致，激励对象不存在《管理办法》和《激励计划》规定的禁止获授股权激励的情形，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形；公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　6、公司实施本次股权激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，充分调动本公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力；本次股权激励计划兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动有关人员的主动性和创造性，有利于公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于为股东带来更高效、更持久的回报。

　　综上，我们一致同意公司2021年股票期权激励计划的授予日为2021年7月22日，并同意以13.44元/股的价格向符合授予条件的50名激励对象授予1,000万份股票期权。

　　五、法律意见书

　　北京海润天睿律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需就本次激励计划的授予事项办理授予登记手续并履行相应信息披露义务。

　　六、独立财务顾问意见

　　中泰证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授权日及其确定过程、股票期权的调整事项、股票期权的授予事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合股票期权激励计划规定的授予条件的情形。

　　七、备查文件

　　（一）青岛蔚蓝生物股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；

　　（二）青岛蔚蓝生物股份有限公司第四届监事会第十次会议决议；

　　（三）青岛蔚蓝生物股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　（四）北京海润天睿律师事务所关于青岛蔚蓝生物股份有限公司2021年股票期权激励计划授予事项的法律意见；

　　（五）中泰证券股份有限公司关于青岛蔚蓝生物股份有限公司2021年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　青岛蔚蓝生物股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月23日