上海复旦张江生物医药股份有限公司 关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　股票代码：688505              股票简称：复旦张江             编号：临2021-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　限制性股票授予日：2021年7月22日

　　限制性股票首次授予数量：3,277万股，占目前公司总股本比例约为3.14%

　　股权激励计划：第二类限制性股票

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《2021年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会授权，公司于2021年7月22日召开了第七届董事会第十次（临时）会议、第七届监事会第十次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2021年7月22日为首次授予日，以人民币8.90元/股的价格向258名激励对象首次授予3,277万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年4月6日，公司召开第七届董事会第七次（临时）会议及第七届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2021年4月7日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

　　2、2021年4月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事许青先生作为征集人就公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体A股股东征集投票权。

　　3、2021年5月7日至2021年5月16日，公司在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。 2021年5月19日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海复旦张江生物医药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2021年5月27日，公司召开2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021年5月28日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海复旦张江生物医药股份有限公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会决议公告》。

　　同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年5月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　5、2021年7月22日，公司召开第七届董事会第十次（临时）会议及第七届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　鉴于8名激励对象因离职失去激励资格或因其他原因自愿放弃激励资格，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象人数及拟授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由266人调整为258人，本激励计划授予的限制性股票总量3,800万股维持不变，其中首次授予的限制性股票数量由3,284万股调整为3,277万股，预留部分的限制性股票数量由516万股调整为523万股；公司2020年度利润分配方案已实施完毕，每股派发现金红利0.05元（含税），根据公司《激励计划》第十章第二条的相关规定，限制性股票授予价格（含预留部分限制性股票授予价格）相应调整为8.90元/股。

　　除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划与公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会审议通过的公司《2021年限制性股票激励计划》的内容一致。

　　公司监事会对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　董事会认为本激励计划规定的首次授予的限制性股票授予条件已经成就，同意以2021年7月22日为首次授予日，向258名激励对象首次授予3,277万股限制性股票，授予价格为人民币8.90元/股。

　　2、独立董事对本次授予是否满足条件的说明

　　（1）根据公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2021年7月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及公司《2021年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定首次授予的限制性股票的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划》中规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，本事项的审议、决策程序合法、合规。

　　综上，我们认为公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，一致同意公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象获授限制性股票的授予日为2021年7月22日，并同意以人民币8.90元/股的授予价格向符合条件的258名激励对象首次授予3,277万股限制性股票。

　　3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司监事会对《激励计划》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：

　　（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意以2021年7月22日为首次授予日，向符合条件的258名首次授予的激励对象授予3,277万股限制性股票。

　　（四）权益授予的具体情况

　　1、授 予 日：2021年7月22日

　　2、授予数量：3,277万股，占目前公司股本总额的3.14%

　　3、授予人数：258人

　　4、授予价格：人民币8.90元/股

　　5、股票来源：满足归属条件后向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）股票

　　6、激励计划的有效期、归属期和归属安排

　　（1）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划归属期

　　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　①公司年度报告公告前60日内（含年度报告公告当日），或有关财政年度结束之日起至年度报告公告之日止期间（以较短者为准）；

　　②公司审议半年度报告或季度报告公告前30日内（含半年度报告、季度报告公告当日），或有关季度或半年度期间结束之日起至该定期报告公告之日止期间（以较短者为准）；

　　③公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　④自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　⑤中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属，亦不得递延至下一年归属，应按本激励计划的规定作废失效。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　监事会根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对本激励计划首次授予激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：

　　（一）本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）本激励计划首次授予激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），激励对象对公司的发展具有关键作用。本激励计划首次授予激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（三）除8名激励对象因离职失去激励资格或因其他原因自愿放弃激励资格，不再向其授予限制性股票外，公司本激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会批准的《激励计划》中规定的首次授予部分的激励对象相符。

　　综上所述，公司监事会同意公司以2021年7月22日为首次授予日，向258名激励对象首次授予3,277万股限制性股票，授予价格为人民币8.90元/股。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前六个月买卖公司股份情况的说明

　　经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前六个月不存在买卖公司股份的行为。

　　四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

　　（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分523万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、独立财务顾问报告

　　上海隽玉企业管理咨询有限公司认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号— —股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　六、律师法律意见书的结论性意见

　　上海市方达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划、本次调整及首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《激励计划》的相关规定；本次调整的内容符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；截至首次授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向首次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

　　七、上网公告附件

　　（一）独立董事关于第七届董事会第十次（临时）会议相关议案的独立意见；

　　（二）监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；

　　（三）上海市方达律师事务所关于上海复旦张江生物医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书；

　　（四）上海隽玉企业管理咨询有限公司关于上海复旦张江生物医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告；

　　（五）2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截止授予日）。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年七月二十三日

　　股票代码：688505              股票简称：复旦张江             编号：临2021-030

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　第七届监事会第十次（临时）会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会第十次（临时）会议于2021年7月22日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议的通知于2021年7月22日以邮件方式向各位监事发出。因公司需尽快确定股权激励调整及授予等相关事项，全体监事一致同意豁免本次会议的通知时限，召集人已在监事会会议上就豁免监事会会议通知的相关情况作出说明。会议由公司监事会主席唐余宽先生召集，会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，做出如下决议：

　　（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单、授予股票数量和授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后首次授予的激励对象均符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划首次授予的激励对象合法、有效。

　　本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由266人变为258人；本激励计划授予的限制性股票总量3,800万股维持不变，其中首次授予的限制性股票数量由3,284万股调整为3,277万股，预留部分的限制性股票数量由516万股调整为523万股。公司2020年度利润分配方案已实施完毕，每股派发现金红利0.05元（含税），根据公司《激励计划》第十章第二条的相关规定，限制性股票授予价格（含预留部分限制性股票授予价格）相应调整为8.90元/股。除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会审议通过的公司《2021年限制性股票激励计划》的内容一致。本次调整无需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的公告》（公告编号：临2021-031）。

　　（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　（1）对本次激励计划的首次授予条件是否成就进行核查后，监事会认为：

　　公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，监事会认为：

　　公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意以2021年7月22日为首次授予日，向符合条件的258名首次授予的激励对象授予3,277万股限制性股票。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：临2021-032）。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　监 事 会

　　二二一年七月二十三日

　　股票代码：688505              股票简称：复旦张江             编号：临2021-031

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划

　　首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2021年7月22日，上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第七届董事会第十次（临时）会议及第七届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》。现将相关事项说明如下：

　　一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2021年4月6日，公司召开第七届董事会第七次（临时）会议及第七届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2021年4月7日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

　　（二）2021年4月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事许青先生作为征集人就公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体A股股东征集投票权。

　　（三）2021年5月7日至2021年5月16日，公司在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年5月19日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海复旦张江生物医药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（四）2021年5月27日，公司召开2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021年5月28日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海复旦张江生物医药股份有限公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会决议公告》。

　　同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年5月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　（五）2021年7月22日，公司召开第七届董事会第十次（临时）会议及第七届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　二、激励对象名单、授予数量及授予价格的调整事由及调整结果

　　1、公司于2021年6月16日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,043,000,000股为基数，每股派发现金红利0.05元（含税），根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）第十章第二条规定，若在《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

　　调整方法：

　　P=P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于0.1。

　　根据以上公式，本激励计划调整后的授予价格=8.95-0.05=8.90元/股。

　　2、鉴于8名激励对象因离职失去激励资格或因其他原因自愿放弃激励资格，公司董事会根据股东大会的授权，对《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）首次授予激励对象人数及拟授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由266人调整为258人，本激励计划授予的限制性股票总量3,800万股维持不变，其中首次授予的限制性股票数量由3,284万股调整为3,277万股，预留部分的限制性股票数量由516万股调整为523万股。

　　本次调整后的激励对象属于经公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会批准的公司《2021年限制性股票激励计划》中规定的激励对象范围。除上述内容调整外，本激励计划其他内容与公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会审议通过的内容一致。

　　根据公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对本激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单、授予股票数量及授予价格的调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件中关于股权激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。本次调整后，首次授予的激励对象人数由266人调整为258人，本激励计划授予的限制性股票总量3,800万股维持不变，其中首次授予的限制性股票数量由3,284万股调整为3,277万股，预留部分的限制性股票数量由516万股调整为523万股。公司2020年度利润分配方案已实施完毕，每股派发现金红利0.05元（含税），根据公司《激励计划》第十章第二条的相关规定，限制性股票授予价格（含预留部分限制性股票授予价格）相应调整为8.90元/股。除上述调整内容外，本次股权激励计划其他内容与公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会审议通过的公司《2021年限制性股票激励计划》一致。

　　公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，本事项的审议、决策程序合法、合规。

　　综上，我们同意公司对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次对2021年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单、授予股票数量和授予价格的调整符合《管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后首次授予的激励对象均符合《管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划首次授予的激励对象合法、有效。

　　本次调整后，公司本次激励计划授予激励对象人数由266人变为258人；本激励计划授予的限制性股票总量3,800万股维持不变，其中首次授予的限制性股票数量由3,284万股调整为3,277万股，预留部分的限制性股票数量由516万股调整为523万股；公司2020年度利润分配方案已实施完毕，每股派发现金红利0.05元（含税），根据公司《激励计划》第十章第二条的相关规定，限制性股票授予价格（含预留部分限制性股票授予价格）相应调整为8.90元/股。除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会审议通过的公司《2021年限制性股票激励计划》的内容一致。根据公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会授权，本次调整无需提交股东大会审议。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海隽玉企业管理咨询有限公司认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号— —股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　七、律师法律意见书的结论意见

　　上海市方达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划、本次调整及首次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《激励计划》的相关规定；本次调整的内容符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；截至首次授予日，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向首次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年七月二十三日

　　股票代码：688505              股票简称：复旦张江             编号：临2021-029

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　第七届董事会第十次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十次（临时）会议于2021年7月22日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议的通知于2021年7月22日以邮件方式向各位董事发出。因公司需尽快确定股权激励调整及授予等相关事项，全体董事一致同意豁免本次会议的通知时限，召集人已在董事会会议上就豁免董事会会议通知的相关情况作出说明。会议由公司董事会主席王海波先生主持，会议应参加表决董事9人，实际参加表决的董事9人，其中独立董事4人，公司部分监事和董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和《上海复旦张江生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，做出如下决议：

　　（一）审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》

　　鉴于公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）中8名激励对象因离职失去激励资格或因其他原因自愿放弃激励资格，公司董事会根据公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象人数及拟授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划首次授予人数由266人调整为258人，本激励计划授予的限制性股票总量3,800万股维持不变，其中首次授予的限制性股票数量由3,284万股调整为3,277万股，预留部分的限制性股票数量由516万股调整为523万股；公司2020年度利润分配方案已实施完毕，每股派发现金红利0.05元（含税），公司董事会根据公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会的授权，按照公司《激励计划》第十章第二条的相关规定，将限制性股票授予价格（含预留部分限制性股票授予价格）相应调整为8.90元/股。

　　公司本次对本激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次调整无需提交股东大会审议。

　　董事王海波先生、苏勇先生、赵大君先生为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格的公告》（公告编号：临2021-031）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事关于第七届董事会第十次（临时）会议相关议案的独立意见》。

　　（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定和公司2020年度股东周年大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年7月22日为首次授予日，授予价格为人民币8.90元/股，向258名激励对象首次授予3,277万股限制性股票。

　　董事王海波先生、苏勇先生、赵大君先生为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：临2021-032）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第七届董事会第十次（临时）会议相关议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海复旦张江生物医药股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年七月二十三日