佳禾食品工业股份有限公司 2021年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：605300        证券简称：佳禾食品     公告编号：2021-020

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年7月23日

　　(二) 股东大会召开的地点：公司会议室（江苏省苏州市吴江区中山南路518号）

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　由于董事长柳新荣先生因公外出不能主持本次股东大会，董事兼董事会秘书柳新仁先生经半数以上董事推选主持本次会议。本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，会议的召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席6人，柳新荣先生因公外出未出席；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 公司董事会秘书柳新仁出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于调整部分募投项目实施方式的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议审议的议案为对中小投资者单独计票的议案。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所

　　律师：王媛媛女士、秦桥先生

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　佳禾食品工业股份有限公司

　　2021年7月24日

　　证券代码：605300        证券简称：佳禾食品        公告编号:2021-021

　　佳禾食品工业股份有限公司

　　关于子公司开立募集资金专户并签订四方监管协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准佳禾食品工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]547号）文核准，公司首次公开发行人民币普通股4,001万股，发行价格为11.25元/股，募集资金总额为45,011.25万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币4,936.92万元后，实际募集资金净额为人民币40,074.33万元。上述募集资金全部到账并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2021年4月26日出具“天衡验字（2021）00044号”《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》等相关规定，公司已开设募集资金专项账户并对其进行管理，并及时与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见2021年4月29日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《佳禾食品首次公开发行股票上市公告书》。

　　二、本次《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　2021年7月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施方式的议案》，同意公司拟将调整部分募投项目实施方式，原方案为在募集资金到位后，公司将使用募集资金对募投项目实施主体公司全资子公司南通佳之味食品有限公司（以下简称“南通佳之味”）以增资的形式来实施募投项目“年产十二万吨植脂末生产基地建设项目”，现拟调整为将募集资金向南通佳之味以提供借款的方式来实施项目投资。公司拟使用不超过36,521.61万元募集资金在根据募投项目建设实际需求下一次性或分期将向南通佳之味提供借款，借款期限为自股东大会审议通过后实际借款之日起至项目建设完成之日止，本借款不计算利息，仅限用于本募投项目的实施，不得用作其他用途。

　　同时授权公司董事长或其授权代表办理开立南通佳之味募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储四方监管协议》相关具体事宜。具体情况详见2021年7月8日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《佳禾食品工业股份有限公司关于调整部分募投项目实施方式的公告》（公告编号：2021-014）。

　　2021年7月23日，公司及实施募集资金投资项目的全资子公司南通佳之味食品有限公司、保荐机构东吴证券股份有限公司与招商银行股份有限公司苏州分行/中信银行股份有限公司苏州分行分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。该协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　上述募集资金专户的开立及储存情况如下：

　　三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

　　甲方：佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：南通佳之味食品有限公司（以下简称“乙方”）

　　丙方：招商银行股份有限公司苏州分行/中信银行股份有限公司苏州分行（以下简称“丙方”）

　　丁方：东吴证券股份有限公司（以下简称“丁方”）

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：

　　1、乙方系甲方全资子公司，作为甲方本次募集资金投资项目的实施主体，乙方已在丙方开设境内非居民账户（以下简称“专户”），账号为         513904410410303/8112001013600607898 ，截至2021年6月30日，专户余额为0元。甲方和乙方承诺，该专户仅用于甲方募集资金投资项目之 “年产十二万吨植脂末生产基地建设项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　乙方如将专户中的部分募集资金转为定期存款（存单）另行存放，乙方须在定期存款（存单）到期后及时将本息全额转入本监管协议规定的募集资金专户进行管理或以定期存款(存单)方式续存，并通知丁方。转存的定期存款（存单）不得进行质押。

　　2、甲乙丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对乙方募集资金使用情况进行监督。

　　丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定以及甲方制订的募集资金管理制度对乙方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年对甲方、乙方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方、乙方授权丁方指定的保荐代表人尤剑、章亚平中的任何一人可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、丙方按月（每月10日前，遇节假日顺延）向甲方、乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送丁方，丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时按本协议第十五条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、丙方连续三次未及时向甲方、乙方出具对账单，以及存在在未配合丁方调查专户情形的，甲方、乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议签订后，如果监管机构对募集资金的使用提出新的要求或相关法律法规发生新的变化，甲、乙、丙、丁四方应对本协议的有关条款进行相应的修改或补充。对本协议任何条款的修改或补充，应由甲、乙、丙、丁四方协商决定，并以书面形式作出。

　　11、甲、乙、丙、丁四方均应遵守并履行本协议约定的义务与责任，任何一方违反本协议的约定，应承担相应的责任，赔偿守约方因此遭受的损失。

　　12、有关本协议的签署、效力和争议解决等均适用中华人民共和国法律、法规或规则的约束。因履行本协议或与本协议有关的一切争议，应由甲、乙、丙、丁四方协商解决。若四方协商无法解决的，任何一方均有权向甲方住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　13、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　14、本协议一式八份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　特此公告。

　　佳禾食品工业股份有限公司

　　董事会

　　2021年7月24日