神驰机电股份有限公司 2021年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：603109        证券简称：神驰机电     公告编号：2021-52

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年7月23日

　　(二) 股东大会召开的地点：重庆市北碚区蔡家岗镇嘉德大道46号神驰办公楼3楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由董事长艾纯先生主持会议，会议表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席7人；董事宋克利先生、艾刚先生因工作安排未能出席本次会议。

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书杜春辉先生出席本次会议；财务负责人宣学红女士列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议议案均为特别决议议案，经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，并对中小投资者进行单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（重庆）事务所

　　律师：黄冬梅、雷美玲

　　2、 律师见证结论意见：

　　贵公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　神驰机电股份有限公司

　　2021年7月24日

　　证券代码：603109          证券简称：神驰机电             公告编号：2021-053

　　神驰机电股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划内幕

　　信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司信息披露事务管理制度指引》等规范性文件要求，神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）遵循公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，针对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本激励计划的内幕信息知情人进行了必要登记。

　　2021年7月7日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并于2021年7月8日首次公开披露。根据《管理办法》的相关规定，通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）查询，公司对本激励计划内幕信息知情人在公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（即：2021年1月7日至2021年7月7日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：

　　一、核查的范围与程序

　　1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人。

　　2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

　　3、本公司向中国结算上海分公司就核查对象在自查期间内买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国结算上海分公司出具了查询证明。

　　二、核查对象在自查期间买卖公司股票的情况

　　根据中国结算上海分公司2021年7月13日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在本激励计划自查期间，核查对象买卖公司股票的情况统计如下：

　　除上述人员外，其余核查对象在自查期间不存在买卖公司股票的行为。

　　公司在策划本激励计划事项过程中，严格按照《管理办法》、《上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律法规及公司内部保密制度的规定，限定参与策划讨论的人员范围，并采取相应保密措施。公司已将本激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内。在公司发布本激励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。

　　经核查，以上核查对象在核查期间的交易变动系基于对二级市场交易情况自行判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

　　三、结论意见

　　综上所述，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司在本激励计划的策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在本激励计划公告前，未发生信息泄露的情形；上述人员买卖公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本激励计划内幕信息无关，公司不存在内幕信息泄露的情形，亦不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司董事会

　　2021年7月24日

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电         公告编号：2021-054

　　神驰机电股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2021年7月23日以书面方式发出通知，2021年7月23日以现场和通讯表决方式召开，全体董事一致同意豁免本次会议通知期限要求。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。董事长艾纯先生主持本次会议，公司监事、高管列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

　　根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年7月23日为授予日，向符合条件的248名激励对象首次授予313.20万股限制性股票，授予价格为11.78元/股。

　　具体内容见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-056）。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　三、备查文件

　　第三届董事会第十九次会议决议

　　独立董事关于公司第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司董事会

　　2021年7月24日

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电         公告编号：2021-055

　　神驰机电股份有限公司

　　第三届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　神驰机电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2021年7月23日以书面方式发出通知，2021年7月23日以现场方式召开，全体监事一致同意豁免本次会议通知期限要求。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。监事会主席刘国伟先生主持本次会议，董事会秘书杜春辉列席了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》；

　　监事会认为：首次授予的248名激励对象均为公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。同意以2021年7月23日为首次授予日，向248名激励对象授予313.20万股限制性股票，授予价格为11.78元/股。

　　具体内容见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《神驰机电股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-056）。

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权，0票回避

　　三、备查文件

　　神驰机电股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司监事会

　　2021年7月24日

　　证券代码：603109         证券简称：神驰机电         公告编号：2021-056

　　神驰机电股份有限公司

　　关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票首次授予日：2021年7月23日

　　● 限制性股票首次授予数量：313.20万股

　　● 限制性股票首次授予价格：11.78元/股

　　神驰机电股份有限公司（以下称“公司”）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年7月23日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，确定以2021年7月23日为限制性股票首次授予日。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划授予情况

　　（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2021年7月7日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年7月8日至2021年7月19日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过OA系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2021年7月20日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2021年7月23日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年7月23日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中限制性股票授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成就。

　　（三）本次授予事项与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　本次授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司2021年第一次临时股东大会及第三届董事会第十八次会议审议通过的内容无差异。

　　（四）本激励计划的实际授予情况

　　公司本次授予情况与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及摘要规定的内容相符，主要内容如下：

　　1、首次授予日：2021年7月23日

　　2、首次授予数量：313.20万股

　　3、首次授予人数：248人

　　4、首次授予价格：11.78元/股

　　5、股票来源：公司定向增发的A股普通股。

　　6、有效期、限售期与解除限售安排

　　（1）本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　（3）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　（4）首次授予限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。

　　激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。

　　7、本次实际授予情况：

　　8、本次授予限制性股票事项，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　二、独立董事关于本次授予事项的独立意见

　　1、公司《激励计划（草案）》中规定的向首次授予激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就。

　　2、公司和首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的规定情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　3、本次拟授予限制性股票的激励对象均为公司2021年第一次临时股东大会审议通过的首次授予激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、合规、有效。

　　4、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划限制性股票的首次授予日为2021年7月23日，该授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们一致同意以2021年7月23日为首次授予日，向符合授予条件的248名首次授予激励对象授予313.20万股限制性股票，授予价格为11.78元/股。

　　三、监事会关于本次授予事项的意见

　　首次授予的248名激励对象均为公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象，具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。同意以2021年7月23日为首次授予日，向248名激励对象授予313.20万股限制性股票，授予价格为11.78元/股。

　　四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　公司董事、高级管理人员未参与本激励计划。

　　五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　六、实施股权激励所募集资金的用途

　　本次实施股权激励所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

　　七、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。董事会已确定本激励计划的首次授予日为2021年7月23日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　经测算，本激励计划对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　八、法律意见书结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次激励计划首次授予事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、有效；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授予登记等事项。

　　九、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司对本激励计划首次授予事项出具的独立财务顾问报告，认为：

　　截至本报告出具日，公司及本激励计划首次授予激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

　　十、报备文件

　　1、《第三届董事会第十九次会议决议公告》；

　　2、《独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项发表的独立意见》；

　　3、《第三届监事会第十六次会议决议公告》；

　　4、《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》；

　　5、《2021年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》；

　　6、国浩律师（重庆）事务所关于神驰机电股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书；

　　7、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　神驰机电股份有限公司董事会

　　2021年7月24日