（上接C26版）苏州扬子江新型材料股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函回复的 公告

　　（上接C26版）

　　增资后股权结构：

　　（2）说明巴洛特公允价值评估的具体过程，重要的评估参数的选取情况及依据（如有）；

　　公司回复：

　　巴洛特委托上海申威资产评估有限公司对巴洛特公司进行评估，评估基准日为2020年8月31日，上海申威资产评估有限公司于2020年10月29日出具了《苏州巴洛特新材料有限公司拟非同比例增资涉及的苏州巴洛特新材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字【2020】第1411号）。

　　评估的具体过程，重要的评估参数的选取情况及依据：

　　A.资产基础法

　　企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：

　　1、流动资产

　　本次评估的流动资产为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款存货及其他流动资产。

　　1.1货币资金

　　通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。

　　1.2应收票据

　　对无息的银行承兑汇票、未到期的商业承兑汇票按核实后账面值评估。

　　1.3应收账款

　　借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备评估为零。

　　1.4其他应收款

　　借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备评估为零。

　　1.5预付账款

　　各种预付款项，估计其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值，对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值。

　　1.6存货

　　1.6.1 原材料

　　经评估人员通过对原材料的抽查盘点，并对其入库、出库环节进行核实，原材料账账、账表、账实相符，现被评估单位生产经营情况正常，原材料周转流动较快，评估人员通过市场询价，发现近期市场价格波动较小，故按账面值确定为评估值。

　　1.6.2产成品

　　根据销售情况，以完全成本为基础，按出厂销售价格减销售费用、全部税金和适当的税后净利润确定评估值。

　　产成品的评估值=产品销售收入-销售费用-全部税金-适当税后净利润

　　=产品销售收入×[1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]

　　1.7其他流动资产

　　其他流动资产系待抵扣税金，本次评估通过查询账簿，抽查凭证，对明细予以核实。本次评估按照核实后的账面值确定评估值。

　　2、固定资产

　　2.1设备（机器设备、电子设备）：

　　机器设备、电子设备的评估采用成本法。

　　评估值=重置全价×成新率

　　重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。即：

　　重置全价=设备购置价+运杂、安装调试费+其它合理费用—可抵扣增值税

　　国产设备的重置全价的确定

　　设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运输安装费之和作为重置全价。

　　运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041号文]1995年12月29日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。

　　其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。

　　成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用使用年限法时，计算公式为：

　　年限法成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%；

　　尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用年限的设备（如：车辆），尚可使用年限 = 法定使用年限 - 已使用年限。

　　对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率。二种评估方法权重定为年限法为40%、技术观察（打分）法为60%。

　　综合成新率=技术观察法成新率×60%+年限法成新率×40%

　　将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。

　　3、无形资产

　　评估人员通过查验公司原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过程、摊销情况及权益状况。本次纳入评估范围的无形资产分外购软件和自行申请、开发或外购的无形资产二类。

　　（1）对于外购的软件，采用市场法进行评估，具体如下：对于定制软件，以向软件开发商的询价作为评估值。对于通用办公软件，以向软件经销商的询价作为评估值。

　　（2）对于公司拥有的专利及商标权类无形资产,由于目前国内外与评估对象相似的无形资产转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。

　　A、对于企业自行研发的专利等无形资产的评估

　　企业拥有一个近20人的研发团队，已取得了25项专利技术，同时，评估人员了解到企业未来在技术研发的投入仍将继续。因此其现有的研发团队的研发能力对企业业绩具有较高的贡献。本次评估，对企业技术类无形资产整合为一项资产组合进行评估。根据本次评估可以收集到资料的情况，最终确定采用多起超额收益法进行评估。即预测运用待估无形资产制造的产品未来可能实现的收益，从全部经营收益中减去全部贡献资产的贡献得到“超额收益”，确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。

　　对于纳入本次评估范围内的无形资产组合评估步骤如下：

　　（1）预测被估评估无形资产的预期经营业绩。

　　（2）固定资产/无形资产折旧/摊销预测

　　（3）未来资本性支出预测

　　（4）确定贡献资产以及贡献率

　　（5）从全部经营收益中减去全部贡献资产的贡献得到“超额收益”。

　　（6）确定超额收益的折现率。

　　（7）将每年的超额收益折现得到现值和

　　（8）确定税务摊销价值

　　（9）最后确定全部被估算无形资产的价值：无形资产的价值=超额收益折现得到现值和+税务摊销价值

　　B、对于商标及域名类无形资产的评估

　　企业所拥有的商标及域名只是区别于其他企业服务的一个标志，并不具有较大的品牌价值，故本次采用重置成本法评估。

　　4、长期待摊费用

　　评估人员通过查验公司原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过程、摊销情况及权益状况。本次评估按评估目的实现后的被评估单位还存在权利或尚存资产的原则进行。

　　5、递延所得税资产

　　递延所得税资产为坏账准备等计提的递延所得税，根据应收账款、其他应收款、存货、固定资产实际评估结果确定评估值。

　　6、负债

　　负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。

　　负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确认。

　　B.收益法

　　企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

　　根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以评估对象的报表口径为基础，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性及溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。

　　评估公式为：

　　E=B-D                                     （1）

　　式中：

　　E：被评估企业的股东全部权益价值

　　B：被评估企业的企业价值

　　D：被评估企业的付息债务价值

　　（2）

　　P：被评估企业的经营性资产价值；

　　ΣCi：被评估企业基准日存在的非经营性及溢余性资产的价值；

　　（3）

　　式中：

　　Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；

　　r：折现率；

　　n：评估对象的未来预测期。

　　其中，评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2020年9月1日至2024年12月31日； 第二阶段为2025年1月1日直至永续。其中，假设2025年及以后的预期收益额按照2024年的收益水平保持稳定不变。

　　通过以上的评估，经过分析后最终确定股东全部权益价值的评估值。

　　评估过程：

　　评估前苏州巴洛特新材料有限公司总资产账面值为108,176,999.30元，负债账面值为87,213,158.13元，所有者权益账面值为20,963,841.17元。

　　（一）资产基础法评估结论

　　经评估，以2020年8月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，苏州巴洛特新材料有限公司总资产评估值为115,076,981.53元，负债评估值为87,213,158.13元，股东全部权益价值评估值为27,863,823.40元，大写人民币：贰仟柒佰捌拾陆万叁仟捌佰贰拾叁元肆角。评估增值6,899,982.23元，增值率32.91%。巴洛特在评估基准日2020年8月31日的资产评估结果如下表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2020年8月31日                                    单位：人民币万元

　　（二）收益法评估结论

　　经评估，以2020年8月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，苏州巴洛特新材料有限公司股东全部权益价值评估值为40,300,000.00元，大写人民币：肆仟零叁拾万元。评估增值19,336,158.83元，增值率92.24%。巴洛特在评估基准日2020年8月31日的评估结果如下表：

　　收益现值法计算表

　　评估基准日：2020年8月31日

　　单位：人民币万元

　　（三）最终评估结论：

　　经采用两种方法评估，收益法的评估结果为4,030.00万元，资产基础法评估结果为2,786.38万元，收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果44.63%，主要原因是收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价值的评价，是评估企业的客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果，是从资产未来盈利能力的角度对企业价值的评价；评估企业预计经营前景较好，具有一定的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，因而使得收益法结果高于成本法评估值。考虑到本次评估目的为股权转让，故本次取收益法评估结果作为本次评估结果。

　　（3）说明你公司确定丧失巴洛特控制权时点的依据及合理性，失去对巴洛特控制的具体会计处理；

　　公司回复：

　　《企业会计准则第20号——企业合并》规定，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

　　巴洛特2020年11月17日召开股东会审议通过其注册资本由4100万元增加至4450万元的议案，由中元国弘以货币增资350万元人民币，并签署了《增资扩股协议书》。巴洛特于2020年12月7日收到增资款100万元人民币并取得了变更后的营业执照，同时完成高管人员变更备案，工商登记完成并丧失了半数以上表决权。

　　根据增资前的章程，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。公司不设董事会，设执行董事一名，由胡卫林担任。公司设经理，由执行董事聘任或解聘。公司设监事1名，由股东会议选举产生。

　　根据签署的增资协议及新的公司章程，中元国弘向巴洛特出资350万元。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。公司设董事会，其成员为5人，其中扬子江新型材料股份有限公司有权提名2名董事，苏州中元国弘投资管理企业（有限合伙）有权提名3名董事，董事会议决议实行一人一票和按照出席会议的董事人数少数服从多数记名表决制度。公司设监事会，由三名成员组成，其中扬子新材委派1人，中元国弘委派2人。公司设经理一名，由董事会决定聘任或解聘。

　　综上，公司确认丧失巴洛特控制权时点为2020年12月7日，符合《企业会计准则》的规定。

　　会计处理：

　　会计处理的准则依据：《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条 企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计算丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条关于丧失对子公司控制权在合并报表层面会计处理的规定，合并报表层面对于剩余的47.20%股权需按丧失控制权日的公允价值重新计量。在合并报表层面，把该项丧失控制权的交易分解为两个步骤：第一步是由原先的股东按原先的股权比例分别对巴洛特同比例增资，增资总额等于本次引入新股东的出资额（增资总额为350万元），即公司在这一步骤中出资179.27万元，相应其在标的企业净资产中所占份额变为1,246.50万元；第二步是将第一步完成后公司在巴洛特所持的4.02%（51.22%-47.20%）股权以179.27万元价格出售给新股东从而丧失控制权。

　　根据准则的规定及上述思路，在合并报表层面确认的处置损益=179.27万+剩余47.20%的股权于处置日的公允价值1,902.16万元-1,246.51万元-商誉63.62万元=771.30万元。

　　因丧失巴洛特控制权，未实现内部交易利润计入投资收益增加5.37万元。

　　截至2020年11月30日，公司对巴洛特未实现的内部交易损益共计5.37万元。证监会会计监管工作通讯2016年第3期（四）原逆销交易形成的内部未实现利润在子公司处置后合并报表层面的会计处理原则——针对未实现内部交易处理方式：“纳入合并财务报表范围的企业之间发生的有关交易，不管交易方向是顺销还是逆销，前期未实现的内部损益在子公司处置后，都应在处置当期通过“投资收益”科目进行合并抵销，计入处置子公司当期合并财务报表的投资收益”。参考此项原则，未实现的内部交易损益共计5.37万元在合并报表中增加投资收益。

　　（4）说明失去巴洛特控制权后，你公司拟采取的解决胡卫林对其占用资金的具体措施，董事会是否勤勉尽责。

　　公司回复：

　　采取的具体措施同问题3（2）回复，通过巴洛特占用资金的解决办法在整体方案内，并未单独考虑，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，董事会是勤勉尽责的。

　　请年审会计师对上述问题（2）（3）、你公司独立董事对上述问题（1）（4）进行核查并发表明确意见。

　　问题5-（2）、5-（3）年审会计师核查：

　　（1）检查了巴洛特的章程、董事会纪要、股东会纪要、增资协议、增资款打款进账单、检查了工商变更登记等资料；

　　（2）检查了非同比例增资涉及巴洛特股权价值的评估报告，了解了评估师的独立性、专业胜任能力等情况；复核了评估报告涉及的重要评估参数；

　　（3）检查了扬子新材对失去巴洛特控制权的具体会计处理，重新计算了扬子新材公司丧失巴洛特控制权产生的投资收益；

　　问题5-（2）、5-（3）年审会计师意见：

　　扬子新材确定丧失巴洛特控制权的时点的依据合理。扬子新材对丧失巴洛特控制的会计处理是恰当的。

　　独立董事意见：我们对报告期内因第三方增资导致公司被动失去对巴洛特控制权的相关资料进行了仔细核查，我们认为公司放弃对巴洛特增资履行的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

　　同时，鉴于公司管理层已将胡卫林通过巴洛特占用资金的解决办法统筹考虑在整体方案内，相关解决方案正在积极推进中，我们认为董事会针对资金占用事项的解决已勤勉尽责。

　　6. 年报显示，你公司报告期出售子公司杭州新永丰钢业有限公司（以下简称“新永丰”）51%的股权。

　　请你公司：

　　（1）说明出售新永丰股权的具体定价依据及价格公允性；

　　公司回复：

　　1、出售新永丰股权的背景和原因：

　　首先，从发展战略层面看，公司致力于拓展收入利润稳定、现金流量较好的城市综合服务类业务，持续推动上市公司主营业务的优化与转型升级，为公司中长期发展打开成长空间。

　　其次，从彩涂板行业背景看，近年来行业上下游受宏观经济周期的影响较为明显，行业增速逐年下降，国内外行业竞争加剧，利润空间收窄，尤其是在后新冠疫情时代，国内外的需求前景不明朗，对企业的未来经营带来了较大的挑战。基于最新行业的发展趋势与企业所处的微观经营环境，公司计划逐步退出部分在短期盈利能力较弱，在中长期潜力有限的业务主体。公司对拟出售俄联合51%股权事项已进行公告（详见公司《第四届董事会第二十二次会议决议公告》）。此外，公司将经营相对稳定的本部业务下沉至扬子江新型材料（苏州）有限公司，保持新材料业务的稳健运营。

　　扬子新材2015-2019年盈利能力分析：（单位：万元）

　　杭州新永丰主要经营镀锌板的生产和销售业务，是公司功能型有机涂层板的主要原材料的供应商。2015年出于完善产业链的考虑，公司收购了杭州新永丰51%的股权。

　　杭州新永丰2015-2020年主要财务数据如下：（单位：万元）

　　收购杭州新永丰后，虽然在原材料稳定供应和质量保障方面满足了公司需求，但镀锌业务规模较大，其原材料钢卷的备货和结算方式等因素，导致资金需求较大、垫付资金较多；另外镀锌行业的价差优势逐渐减弱，冷轧与镀锌的价差不断调整，导致短流程镀锌厂的利润空间明显压缩。

　　综上，公司考虑出售杭州新永丰股权，优化传统产业结构，集中既有资源推动转型业务，有利于公司的后续发展，符合公司及全体股东的长远利益。

　　2、交易情况

　　公司将持有新永丰51%的股权以5,460万元的价格转让给浙江永丰钢业有限公司，定价依据为新永丰51%股权的评估价值。

　　上海申威资产评估有限公司对新永丰截至2020年6月30日的股东全部权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》（沪申威评报字〔2020〕第1056号）。

　　实施了评估程序和评估方法后，得出杭州新永丰的全部股东权益在评估基准日的评估价值如下：

　　（1）用资产基础法评估的评估价值为91,595,515.72元，评估增值1,590.00万元，增值率21.01%。

　　（2）用收益法评估的评估价值为-8,360.00万元，评估增值-15,929.55万元，增值率为-210.44%。

　　评估结果的最终取值：

　　收益法评估是从资产未来盈利能力的角度对企业价值的评价。而被评估单位目前产能已完全释放、产销量趋于饱和，未来在研发、规模等方面的发展空间有限，本次收益法测算的未来预期收入采用2018年、2019年数据作为后续预测标准，因此按上述收益法测算被评估企业的经营性资产的价值为2,987.00万元，加上非经营性资产净值-1,544.63万元，扣除付息债务9,800.00万元后，评估价值为-8,360.00万元，与被评估企业实际情况偏差较大，故不适合收益法定价。

　　资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，考虑到金属加工行业的特点即实物资产投入大，属于有技术含量的资金密集型产业，资产基础法更能真实的反映企业的资产情况及公允的体现企业价值，故本次评估选取资产基础法评估值9,159.55万元作为评估结果。

　　对应股权转让交易部分的评估值为4,671.37万元，经交易双方友好协商，最终确定标的杭州新永丰51%股权的交易价格为5,460.00万元,结合标的内在价值及控制权溢价等因素，认为上述交易价格是合理的。

　　（2）说明出售新永丰产生的投资收益的核算过程，结合产权过户的时间、交易对价及其支付进度、股权出售日的确定依据等情况，说明处置收益确认时点是否符合企业会计准则的有关规定；

　　公司回复：

　　（1）《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条 企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计算丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

　　公司出售新永丰股权产生的投资收益的计算过程如下：

　　因转让新永丰股权，未实现内部交易利润计入投资收益增加513.77万元。

　　截至2020年8月31日，公司与新永丰之间未实现的内部交易损益共计460.36万元。证监会会计监管工作通讯2016年第3期（四）原逆销交易形成的内部未实现利润在子公司处置后合并报表层面的会计处理原则——针对未实现内部交易处理方式：“纳入合并财务报表范围的企业之间发生的有关交易，不管交易方向是顺销还是逆销，前期未实现的内部损益在子公司处置后，都应在处置当期通过“投资收益”科目进行合并抵销，计入处置子公司当期合并财务报表的投资收益”。参考此项原则，未实现的内部交易损益共计513.77万元在合并报表中增加投资收益。

　　综上：因出售新永丰股权产生的投资收益合计1,937.91万元。

　　（2）股权转让进度

　　2020年8月12日，公司与浙江永丰钢业有限公司签订股权转让协议书，约定扬子新材将其持有的杭州新永丰钢业有限公司51%的股权转让给浙江永丰钢业有限公司，转让对价5460万元。

　　按照股权转让协议，付款方式为：协议签署十日内支付转让款金额的40%，即人民币2184万元；工商变更手续完成后三日内支付转让金额30%的款项，即人民币1638万元；剩余转让金额30%的款项在2021年7月31日之前支付完毕，即人民币1638万元。股权转让款项实际收款情况：（1）2020年8月12日，公司收到浙江永丰钢业有限公司的股权转让款2,184.00万元。（2）2020年8月17日，扬子新材收到浙江永丰钢业有限公司的股权转让款1,638.00万元。共计已收到股权转让款总额的70%，股权转让价款金额、支付方式和支付时间等已经确定，受让方已经按照约定的进度支付受让价款，没有证据表明受让方会违约从而导致该项交易被撤销或者转回。

　　2020年8月13日完成工商变更。永丰已对其股东名册进行了变更记载。与标的股权对应的表决权、收益权等股东权利已经转移给受让方享有，公司不再对此承担风险和享有收益。

　　综上所述，扬子新材对杭州新永丰钢业有限公司的股权出售日为2020年8月17日，处置收益确认时点是否符合企业会计准则的有关规定。

　　（3）说明新永丰在出售前是否产生收入，如是，说明2020年初至出售日的收入具体情况，并结合新永丰盈利情况，说明如报告期内未完成出售，是否影响你公司2020年的盈亏性质；

　　公司回复：

　　新永丰在出售前产生收入，2020年初至出售日产生的收入合计62,493.71万元。

　　收入具体情况如下（单位：人民币万元）

　　新永丰主要经营镀锌板的生产和销售业务，拥有年产32万吨家电板热镀锌生产线一条，是公司功能型有机涂层板的主要原材料的供应商。

　　若报告期内未完成新永丰股权出售，将导致公司净利润由-12,082.46万元减少为-13,084.70万元，净利润减少1,002.24万元（计算1,720.45万元-718.21万元），不会影响公司2020年的盈亏性质。对净利润的影响计算如下：

　　2020年8月转让新永丰，归属于上市公司净利润

　　2020年不转让新永丰股权的情况下，归属于上市公司净利润

　　（4）说明上述关联交易完成后，你公司是否存在为新永丰提供资金或担保的情形，如是，请说明具体情况及截至回函日的解除进展。

　　公司回复：

　　上述关联交易完成后，公司不存在为新永丰提供资金的情形。

　　公司为新永丰提供的担保情况如下：

　　上述担保合同均为交易前签署，根据已取得的银行还款凭证，担保对应的主债务合同项下贷款已全部于2021年归还，作为从属合同，担保合同自然终止。

　　请年审会计师对上述问题（1）至（3）、你公司独立董事对上述问题（4）进行核查并发表明确意见。

　　问题6-（1）年审会计师核查：

　　1、检查了新永丰股权转让的协议；

　　2、检查了评估报告、了解了评估师的独立性、资质等情况、复核了评估报告中的相关参数；

　　3、询问了管理层对于股权转让定价的情况；

　　问题6-（1）年审会计师意见：

　　我们未发现定价依据及价格不公允性的情况。

　　问题6-（2）年审会计师核查：

　　（1）重新计算了扬子新材对转让新永丰股权确认的投资收益；

　　（2）检查了股权转让协议、收股权转让款等资料；

　　（3）通过企查查查询了新永丰股权转让工商变更登记；

　　问题6-（2）年审会计师意见：

　　扬子新材出售新永丰产生的投资收益计算准确；处置收益确认时点符合企业会计准则的有关规定。

　　问题6-（3）年审会计师核查：

　　检查了公司回复中涉及数据的准确性、结论的恰当性；

　　问题6-（3）年审会计师意见：如报告期内为完成新永丰的出售，不会影响公司2020年盈亏性质。

　　独立董事意见：我们对公司与新永丰之间发生的关联交易事项以及担保情况等进行了充分了解，认真审阅了相关资料，我们认为公司与新永丰在本次关联交易完成后，不存在为新永丰提供资金或担保的情形，此前为新永丰提供的担保均已终止。

　　7. 年报显示，你公司2020年产生非经常性损益合计-1.14亿元，其中非流动资产处置损益-1.23亿元。另外，你公司近两年扣非净利润为负值。请你公司说明非流动资产处置的具体情况，包括但不限于处置的资产内容、定价依据、处置价格额、损益计算过程、交易对方及关联关系（如有）、履行的审议程序及临时信息披露情况。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司2020年产生非经常性损益合计-1.13亿元，其中非流动资产处置损益-1.23亿元，非流动资产处置的具体情况非流动资产处置情况表。

　　非流动资产处置情况表

　　单位：万元

　　（1）处置新永丰51%的股权

　　A、损益计算过程：详见问题6-(2)回复。

　　B、履行的审议程序及临时信息披露情况：2020年7月27日公司第四届董事会第二十五次会议、2020年8月12日公司2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，决定向浙江永丰钢业有限公司出售控股子公司杭州新永丰钢业有限公司51%股权。

　　具体公告详见公司于2020年7月28日于指定信息披露媒体披露的《第四届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2020-07-09）、《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2020-07-10）；公司于2020年8月13日披露的 《2020年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-08-02）。

　　（2）被动稀释丧失对巴洛特的控制权

　　A、损益计算过程：详见问题5-（3）回复。

　　B、履行的审议程序及临时信息披露情况：根据公司章程的规定，公司被动稀释丧失对巴洛特的控制权，在董事会授权董事长审批的权限范围内。具体详见问题5.（1）中相关说明。因该事项未达到信息披露标准，无需进行信息披露。

　　（3）丧失对俄联合控制权

　　A、损益计算过程：

　　由于RSM对俄联合的审计工作未能按计划完成,俄联合的财务状况、经营成果不明确，导致丧失控制权之日俄联合的股权价值较难计量。公司于2020年7月做出处置俄联合的决定，2020年12月与潜在收购方签订了股权转让框架协议，并收到股权转让相关款项1010万元，基于谨慎性原则，公司确定丧失控制权日对俄联合的股权价值为1010万元。该股权价值与公司将持有俄联合股权比例51%计算应享有俄联合自购买日（2015年4月30日）开始持续计算至丧失控制权日(2020年1月1日)净资产的份额之差-14,557.31万元，确认为2020年投资收益。计算过程如下：

　　因丧失俄联合的控制权，未实现内部交易利润计入投资收益增加322.42万元。

　　公司与俄联合之间未实现的内部交易损益共计322.42万元。证监会会计监管工作通讯2016年第3期（四）原逆销交易形成的内部未实现利润在子公司处置后合并报表层面的会计处理原则——针对未实现内部交易处理方式：“纳入合并财务报表范围的企业之间发生的有关交易，不管交易方向是顺销还是逆销，前期未实现的内部损益在子公司处置后，都应在处置当期通过“投资收益”科目进行合并抵销，计入处置子公司当期合并财务报表的投资收益”。参考此项原则，未实现的内部交易损益共计322.42万元在合并报表中增加投资收益。

　　B、丧失俄联合控制权形成的非经常性损益

　　截止2020年12月31日，公司应收安徽省技术进出口股份有限公司款项账面余额为人民币6,165.81万元，该款项系公司通过该公司向俄联合销售冷轧综合系统（固定资产）形成。公司已对该款项计提的坏账准备为人民币616.58万元。公司编制2019年合并报表时，母子公司的债权债务予以抵消。2020年初，丧失俄联合控制权之后，俄联合不再纳入合并，该笔债权不再进行抵消，对该笔债权计提的坏账准备人民币616.58万元，计入2020年信用减值损失。

　　结合非经常性损益的定义：非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。公司认为对俄联合的债权计提的坏账准备616.58万元，满足非经常性损益的定义，应作为非经常性损益。

　　C、履行的审议程序及临时信息披露情况：2021年1月，公司首次对2020年业绩进行预告时，未考虑俄联合出表；2021年3月22日，公司收到RSM审计备忘录后，基于备忘录中所提及的事项，判断2019年存在实质性权利受损迹象并初步确认2019年初为俄联合失控时点，而后公司在2021年4月27日披露了《2020年度业绩快报修正公告》（公告编号：2021-04-12）。

　　后经多方沟通，认为将失控时点确认在2019年初的证据不够充分，进一步论证并综合考虑相关证据后，将失控时点确认在2020年初，2021年4月29日公司披露了《2020年度业绩快报修正公告》（公告编号：2021-04-14），对业绩快报进行了二次修正。

　　年审会计师核查：

　　（1）我们获取并检查了股权转让协议、评估报告及股权转让款银行回单等原始资料；

　　（2）我们检查了上述非流动资产处置损益的计算过程；

　　（3） 我们检查了公司对于上述非流动资产处置相关的审议程序、临时信息披露等资料；

　　（4）我们通过企查查查询了上述交易对手的关联方情况；

　　年审会计师意见：

　　经核查，我们认为，扬子新材披露的上述信息属实。

　　8. 年报显示，你公司有机涂层板业务报告期实现收入50,362.72万元，发生营业成本44,044.48万元，毛利率为12.55%，同比上升80.95%，由负转正。请你公司结合该业务营业成本构成、同行业同类业务营业成本及毛利率水平等因素，说明有机涂层板业务毛利率报告期大幅上升实现由负转正的原因。

　　公司回复：

　　2019年度及2020年度，公司有机涂层板业务毛利率情况如下（单位：人民币万元）

　　对上述2019年度数据进一步分析如下

　　可见2019年度有机涂层板业务毛利率较低主要由于俄联合的毛利率较低，仅1.26%，剔除俄联合影响，国内部分的2019年度及2020年度毛利率分别为16.03%和12.55%，2020年度毛利率较2019年度下降3.48个百分点。

　　报告期内营业成本构成如下：（单位：人民币万元）

　　原材料采购价格和产品销售价格是影响企业毛利率至关重要的因素，由于以钢材卷板为主的原材料占有机涂层板成本构成中的绝大部分，而钢材价格的变动会沿着产业链向下游传导，因此两者的走势都与钢材价格水平有非常密切的关系。

　　2020年4月开始，受全球范围内资源供给错配、国内提出去产量政策等影响，钢材市场价格一路上涨，公司原材料平均采购成本2020年涨幅13.0%，面对市场竞争和公司客户的行业特点，原材料价格波动传导到产成品价格上会有一定的滞后性，公司销售平均价格2020年涨幅7.6%，产成品价格的涨幅落后于原材料价格的涨幅，是毛利率降低的主要原因。

　　可比公司选择及毛利率分析

　　由于扬子新材的同行业同规模可比上市公司较少，大多为规模较大的全产业链公司，产品种类相对丰富，各产品间毛利率差异较大，直接对标整体毛利率不具有参考意义，因此筛选了同行业上市公司中，主营业务较为接近的上市公司进行对比分析，具体如下：

　　华达新材彩色涂层板主要应用于建筑领域的外观装饰部分，扬子新材的彩色涂层板主要应用于建筑领域的内饰净化部分和家电领域的侧板部分；华达新材2020年彩色涂层板产品营业收入为322,101.82万元，扬子新材2020年彩色涂层板产品营业收入为50,362.72万元，规模相差较大；禾盛新材的产品主要应用于家电领域的外观面板部分，附加值较侧板部分略高，2020年营业收入为178,657.51万元；立霸股份主要为国内外知名家电整机企业提供家电外观用复合材料，其中有机涂层板业务2020年营业收入122,101.87万元，毛利率12.13%，略低于扬子新材。

　　由于产品细分领域、资金实力和发展阶段均不相同，该业务毛利率与可比公司可比业务毛利率相比具有合理性。

　　9. 年报显示，你公司报告期收到其他与经营活动有关的现金25,915.52万元，占经营活动现金流入的比例为15.23%。请说明该现金项目的具体构成，以及将各具体项目纳入“其他与经营活动有关的现金”列报的依据。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（1）收到其他与经营活动有关的现金项目的具体构成如下：

　　根据上表列示，收到的其他与经营活动有关的现金主要为汇丰圆公司归还资金占用款及政府补助收入。

　　汇丰圆公司归还资金占用款系根据2020年公司与汇丰圆资金往来的净额列示。2020年，公司总共收到汇丰圆汇入银行存款711,909,212.55元，通过银行存款支付汇丰圆457,231,218.45元。

　　收到政府补助的明细如下：

　　（2）纳入“其他与经营活动有关的现金”列报的依据：

　　根据《企业会计准则第31号—现金流量表》第八条“经营活动，是指企业投资活动和筹资活动以外的所有交易和事项”、第十二条“投资活动，是指企业长期资产的购建和不包括在现金等价物范围的投资及其处置活动”、第十四条“筹资活动，是指导致企业资本及债务规模和构成发生变化的活动”。

　　汇丰圆公司归还资金占用款及收到政府补助收入不符合企业会计准则的投资活动及筹资活动的定义，故将其在经营活动列示。归还资金占用款及收到政府补助收入也明显不属于销售商品、提供劳务收到的现金，故将其纳入“其他与经营活动有关的现金”列报。

　　年审会计师核查：

　　（1）检查公司现金流量表的编制过程、现金流量表数据的准确性；

　　（2）检查公司现金流量表中“收到其他与经营活动有关的现金”的构成明细，分析披露是否正确。

　　年审会计师意见：

　　经核查，我们认为扬子新材收到其他与经营活动有关的现金列报符合《企业会计准则》的相关规定。

　　10. 年报显示，截至2020年末，你公司未办妥产权证书房屋账面价值合计5,778.85万元，占固定资产45.66%，固定资产合计12,657.59万元，占非流动资产62.71%。

　　请你公司：

　　（1）说明上述未办妥产权证书的房屋的形成过程、初始确认时间、是否已实际使用、是否已开始计提折旧、相关产权证书办理进度、预计办妥产权证书的时间，并说明固定资产占非流动资产比例较高的原因；

　　公司回复：

　　未办妥产权证书的房屋账面价值如下：（单位：人民币万元）

　　公司在发展过程中共三次购买土地，分别为：

　　1号地块，共110亩，2004年2月14日办理土地证，编号相国用2004字第00090号。

　　2号地块，共55.9亩，2009年3月24日办理土地证，编号相国用2009字第00046号。

　　3号地块，共12亩，2012年11月12日办理土地证，编号相国用2012第0700308号。

　　上述第3项房屋系公司在2号、3号土地上修建的功能型有机涂层厂房，2013年取得建设规划许可证，2014年全部建设完毕后已投入使用并计提折旧，因该工程存在单体建筑跨地块建设情况，根据相关规定，在房产证办理前，需要对涉及地块首先进行合并。在办理土地合并中测绘发现，因原土地出让时的测绘误差，上述地块的边缘不重合，存在夹角空缺共计385平方米，导致无法完成并证手续。通过与政府部门反复沟通协商，对夹角空缺补缴土地出让款12.94万元，于2020年11月11日完成全部手续，并与2号、3号土地一起合并入不动产证，编号苏（2020）苏州市不动产权第7036180号。目前产证办理正在推进中，预计2021年度可办理完成。

　　上述第2项房屋系公司在1号土地上修建的综合楼，2014年全部建设完毕后已投入使用并计提折旧，与第3项房屋为同一期工程，需一同完成竣工验收后办理产证，目前产证办理正在推进中，预计2021年度可办理完成。

　　上述第1项房屋系公司在1号土地上修建的门卫室，2005年全部建设完毕后已投入使用并计提折旧，相关规划及验收手续均齐全，已取得房屋所有权证（编号苏房产证“相城字第30024548”），由于前期工作疏忽遗漏，尚未办理与土地使用证两证合一，目前产证办理正在推进中，预计2021年度可办理完成。

　　固定资产占非流动资产比例较高的原因

　　固定资产构成如下：（单位：人民币万元）

　　另外部分已出租的房屋建筑物账面价值在投资性房地产科目反映，由表可以看出主要为房屋建筑物及机器设备占非流动资产比例较高。公司作为生产制造型企业，前期规模扩张过程中，投入了较大的厂房和机器设备。

　　（2）说明未办妥产权证书的具体原因，相关固定资产办理产权证书是否存在实质性障碍，是否影响公司经营业务的开展和对资产价值的确认，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。

　　公司回复：

　　未办妥产权证书的具体原因见上述问题10（1）回复。

　　上述三项房屋产权办理均不存在实质性障碍，对公司的生产经营及资产价值的确认无影响。

　　对固定资产的确认及后续计量的相关会计处理符合企业会计准则规定。

　　请年审会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师核查：

　　1、我们获取并检查了土地权证、房屋权证等资料，询问了公司对尚未取得房屋产权证的原因及办理进度；

　　2、我们检查了《关于同意苏州扬子江新型材料股份有限公司超面积补缴土地差价的批复》（相资规发[2020]144号），检查了缴纳土地出让金、契税等资料；

　　年审会计师意见：

　　未办妥产权证书的具体原因属实，固定资产办理产权证书不存在实质性障碍，不影响公司经营业务的开展和对资产价值的确认，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。

　　11. 年报显示，报告期末，你公司流动负债合计7.05亿元，占总负债100.00%，资产负债率为68.73%。此外，报告期末，公司货币资金余额1.86亿元，其中1.17亿元货币资金权利受限。请结合报告期末和截至回函日公司可动用货币资金、短期债务到期情况、经营现金流状况、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力等，评估你公司的短期偿债能力，说明是否存在债务逾期风险，如是，请充分提示相关风险。

　　公司回复：

　　1、可动用货币资金（单位：人民币万元）

　　可动用货币资金自年初6,917.18万元下降至4,498.14万元，主要系浦发银行一笔3,500万流贷到期归还后，尚未完成续贷放款手续。另外2021年部分银行进行了授信压缩，规模为9,030万元。

　　2、短期债务到期情况

　　以上短期债务均为银行有息负债， 2021年6月公司并表范围新增一家子公司滨南生态环境集团股份有限公司，其短期债务合计为4,236.92万元，截至回函日未出现逾期事项。母公司现与八家银行有长期授信合作关系，受胡卫林资金占用事项影响，部分银行表示担心，为安抚银行情绪、确保存量授信稳定，公司向苏州市金融局、相城区金融局提出申请，希望牵头各家银行召开授信协调会，重点诉求是在两年内根据实际情况循序渐进压缩总授信敞口20%规模，另外在胡卫林资金占用问题未解决前不改变原有担保方式。目前公司已向市金融局递交相关材料，同时在协调会未召开前，苏州市黄埭镇镇政府和相城区金融局相关负责人陪同公司与个别授信银行进行了沟通，支持维稳工作，缓解公司流动性压力。

　　3、经营现金流状况

　　4、未来资金支出安排与偿债计划

　　已于2021年6月底前偿还金融机构9,030万元贷款；预计分别于2021年9月、12月分别偿还金融机构500万元贷款。另外根据债务到期情况，合理安排续贷计划，确保公司的正常生产经营。

　　5、公司融资渠道和能力

　　（1）公司目前的融资渠道主要为合作的八家授信银行，通过镇政府、金融局、银保监的协助沟通，银行初步表态将支持公司稳定发展，不大规模抽贷压贷；

　　（2）公司将根据实际经营需求，合理安排资金，减少利息支出，降低运营成本；

　　（3）积极跟进对胡卫林占用资金的收回；

　　（4）加大应收账款催收力度，优化营运资金管理；

　　（5）2021年公司进行战略转型升级，形成了“新型材料+城市服务”双主业发展格局，在研发创新、生态环境综合服务运营、股东资源等多方面具有核心优势，公司业务发展势头较好，将积极拓宽融资渠道，灵活采取多种融资方式，优化资产负债结构。

　　综上，公司业务发展稳定，胡卫林资金占用问题虽然给公司造成了一定融资成本增加，但在政府以及金融机构大力支持下，银行大规模抽贷压贷可能性较低，公司的短期偿债风险较小，不存在债务逾期风险。

　　12. 年报显示，你公司2020年度经营活动产生的现金流量净额5,268.39万元，较2019年上涨203.01%且由负转正。报告期内各季度经营活动产生的现金流量净额差异较大，公司解释原因为俄联合未纳入合并范围，因此对分季度的财务指标进行了调整。

　　请你公司：

　　（1）结合主营业务生产模式、销售模式、行业特点、收入确认等因素，分析经营活动产生的现金流量净额波动较大原因及合理性，同时结合往年经营情况，说明公司经营活动产生的现金流量净额是否具有季节性特征；

　　公司回复：

　　1、主营业务生产模式

　　主要采用“以销定产”的生产模式。根据客户具体的订单进行生产排期，制定生产计划。首先由销售部提出供货计划单，以生产计划单的形式下达至生产部；然后生产部通知原材料出库，生产车间按单生产；最后公司测试中心负责成品的抽样检测，检验合格后包装入库。整个产品生产过程由品质部进行全程质量监控。同时对长期稳定的客户，也提前准备部分成品库存。

　　2、销售模式

　　公司采用了以直销为主，经销为辅的销售模式。对国内市场主要采用直销的方式，即公司与下游厂家直接就产品销售事项达成协议，就一定期间内供货商品种类、供货数量，产品责任、质量要求、交货方式进行原则性约定。收到客户的货款后直接从公司仓库发货；发出商品后完成销售，同时发放品质保证书。对国外市场主要采取经销的销售模式，即先将产品卖给经销商，由经销商负责市场的开拓。

　　3、行业特点

　　由于有机涂层板多运用于建筑业，因此其生产具有一定的季节性。通常每年的5‐11月为销售旺季，11月之后，由于气候原因，华北、东北、西部等地工程出现暂时停工的现象，而南方每年的梅雨季节也会影响工程的进度，造成了产品销售的季节性波动。

　　4、收入确认

　　国内彩涂业务家电板块：按照交易习惯，每月与客户进行即时结算时，客户取得商品控制权，按合同预定的价格确认收入；

　　彩涂业务净化板块：按照销售合同及销售订单约定的时间、地点将产品交付给客户后，客户取得商品控制权，按合同预定的价格确认收入。

　　出口业务：根据订单约定的交货时间和交货数量及时发送，并按照事先约定的发货日期销售人员根据订单的单价和发货数量开具外销商业发票，通过代理报关公司完成海关出口报关程序，当货物正式发运并取得承运单位开具的提单后，公司将提单、发票等商业单据交给客户，客户取得商品控制权，按照合同预定的价格确认收入。

　　2020年经营活动产生的现金流量净额波动较大原因主要是：一季度受疫情影响，销售收入减少，5月开始销售回升；一季度支付了上一年度绩效，接受劳务支付的现金增加；受胡卫林资金占用影响，各季度支出及收到的现金不均衡；受子公司新永丰被处置影响，9月开始不再纳入合并范围。因此造成公司报告期个季度经营活动产生的现金流波动较大。

　　公司近三年分季度经营活动产生的现金流量净额如下：（单位：人民币万元）

　　注：2018年、2019年均已剔除俄联合数据

　　公司主要围绕净化和家电客户开展业务，通常每年的5‐11月为销售旺季，公司经营活动产生的现金流量净额除了与客户行业的波动息息相关，和原材料的市场波动也相关，公司会根据对市场的预判提前进行备货或出货。因此公司经营活动产生的现金流量净额具有一定的季节性特征，但不明显。

　　（2）说明对分季度的财务指标进行调整的具体内容，并说明相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。

　　公司回复：

　　公司丧失对俄联合的控制，2020年初不再将俄联合纳入合并，公司年度报告中公告的数据系不包含俄联合，公司原公告的季度数据、半年度数据是包含了俄联合的。

　　对比如下：（单位：人民币万元）

　　公司的年度报告考虑到公司已对俄联合丧失了控制权，在披露年度报告中分季度的财务指标时，未将俄联合纳入年度报告的合并范围，故与已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在差异，对分季度的财务指标调整的内容均为上述差异。

　　根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第七条“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”， 俄联合于2020年初失去控制，故报告期不再将俄联合的利润表、现金流量表纳入合并范围，是符合企业会计准则的有关规定的。

　　请年审会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。

　　年审会计师核查：

　　我们检查了扬子新材公司对分季度的财务指标进行调整的具体内容，分析了上述原因的合理性和恰当性。

　　年审会计师意见：

　　扬子新材丧失俄联合控制权后，不合并俄联合利润表、现金流量表是恰当的。对于已公告的季度数据剔除俄联合的数据是恰当的，相关会计处理符合企业会计准则的有关规定。

　　13. 你公司2020年12月23日披露《关于变更会计师事务所的公告》，将年审机构由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）变更为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。请你公司说明变更会计师事务所的具体原因，与前任会计师是否存在纠纷或争议。请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）提供相关说明。

　　公司回复：

　　考虑公司业务发展情况和2020年年报审计的需要，经公司董事会审计委员会提议，公司拟改聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司2020年度财务审计机构，其在全国设有多家分所，具备为公司提供年度审计服务的能力、经验和资质，项目合伙人、拟签字注册会计师、均为从业经历丰富、具有相应资质并长期从事证券服务业务的专业人士，具备相应专业胜任能力。公司分别于2020年12月22日召开第四届董事会第三十一次会议、2021年1月7日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，最终将公司2020年度审计机构变更为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　公司就变更会计师事务所事项与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事先沟通，公司董事会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的辛勤工作和良好服务表示诚挚的感谢。不存在纠纷或争议。

　　苏州扬子江新型材料股份有限公司

　　董事会

　　二二一年七月二十三日