广东宏大爆破股份有限公司 第五届董事会2021年第四次会议决议公告

　　证券代码：002683    证券简称：宏大爆破   公告编号：2021-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2021年第四次会议于2021年7月13日以电子邮件的方式向全体董事发出通知。

　　本次会议于2021年7月22日以通讯表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。会议由郑炳旭先生主持。

　　本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于向参股子公司购买设备暨关联交易的议案》

　　本次交易对手方为公司参股子公司福建宏大时代新能源科技有限公司（下称“宏大时代”）。因公司5%以上股东、董事郑明钗先生在宏大时代担任董事长，宏大时代为公司的关联企业，本次交易构成了关联交易, 郑明钗先生对本议案回避表决。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　2、审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司根据实际情况对《总经理工作细则》的部分条款进行修订，修订后的《总经理工作细则》详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、审议通过了《关于修订<投资管理办法>的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司根据实际情况对《投资管理办法》的部分条款进行修订，修订后的《投资管理办法》详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　4、审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司根据实际情况对《重大信息内部报告制度》的部分条款进行修订，修订后的《重大信息内部报告制度》详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、备查文件

　　《广东宏大爆破股份有限公司第五届董事会2021年第四次会议决议》

　　特此公告。

　　广东宏大爆破股份有限公司董事会

　　2021年7月23日

　　证券代码：002683    证券简称：宏大爆破   公告编号：2021-037

　　广东宏大爆破股份有限公司

　　关于向参股子公司购买设备暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　因广东宏大爆破股份有限公司（下称“公司”） 子公司宏大爆破工程集团有限责任公司（以下简称“宏大工程集团”）及其子公司项目运营需要，拟向公司参股子公司福建宏大时代新能源科技有限公司（下称“宏大时代”）购买纯电动宽体自卸车合计29台，总额4,450万元（含税）。

　　宏大时代为宏大工程集团持股34%的参股子公司，因公司5%以上股东、董事郑明钗先生在宏大时代担任董事长，宏大时代为公司的关联企业。因此本次交易构成了关联交易。

　　截至目前，公司与宏大时代累计已发生的各类关联交易的总金额为1,690万元（含税），本次拟购买29台纯电动宽体自卸车后，公司预计与宏大时代连续十二个月关联交易金额将累计达到6,140万元，占公司最近一期经审计净资产的1.16%。

　　（二）审批程序

　　公司于2021年7月22日召开第五届董事会2021年第四次会议，审议通过了《关于向参股子公司购买设备暨关联交易的议案》，关联董事郑明钗先生对本议案回避表决；公司独立董事就本次交易事项出具了事前认可意见和独立意见。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本事项无需提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联交易对方的基本情况

　　1、名称：福建宏大时代新能源科技有限公司

　　2、住所：厦门市湖里区竹坑路18号7楼729室

　　3、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　4、统一社会信用代码：91350200MA358G6E71

　　5、成立日期：2020年12月16日

　　6、注册资本：3000万人民币

　　7、法定代表人：周敏

　　8、经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口。一般项目：科技推广和应用服务；工程和技术研究和试验发展；机械设备研发；矿山机械制造；建筑工程用机械制造；矿山机械销售；建筑工程用机械销售；专用设备修理；通用设备修理；电池销售；蓄电池租赁；轮胎销售；润滑油销售；非居住房地产租赁；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含出版物出租）；机动车充电销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；电容器及其配套设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、股东情况：

　　宏大时代无实际控制人。

　　10、最近一年一期财务数据：

　　单位：元

　　注：宏大时代为公司子公司宏大工程集团于2020年12月参股新设企业，2020年未产生收入，仅有少部分费用支出。

　　11、关联关系：宏大时代是公司参股企业，因公司5%以上股东、董事郑明钗先生在宏大时代担任董事长，宏大时代为公司关联企业。

　　12、经查询全国法院失信被执行人查询系统，宏大时代不属于失信被执行人。

　　13、其他说明：公司参股设立宏大时代，是根据公司战略发展要求，向矿山智能设备进军的一次初步尝试。宏大时代投资定位为非公路领域的整体电动化解决方案提供商，借助了宁德时代在电池技术方面的领先优势和电动化应用领域的广泛资源，在宏大时代公司成立后迅速组建电动化核心技术研发团队，技术研发团队具备纯电宽体车研制和刚性矿卡油电再制造能力优势。宏大工程集团的部分项目已经开始试用宏大时代的纯电动矿车，目前情况看使用效果良好，预计未来公司将会逐步扩大纯电动矿车的覆盖范围。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为纯电动宽体自卸车29台，合计4,450万元（含税）。资产类别为固定资产，主要根据宏大工程集团及其子公司福建省新华都工程有限责任公司、北京中科力爆炸技术工程有限公司的矿服项目施工情况分批投入。

　　本次购买的设备是矿服板块施工设备技术改造投入的设备之一，其中宏大工程集团和福建省新华都工程有限责任公司购买的设备拟使用募集资金支付，北京中科力爆炸技术工程有限公司购置的设备则采用自有资金支付。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联采购是依据公司的项目经营及生产计划编制。定价政策和依据均以市场价为原则，公司通过招投标方式确定了宏大时代为本次交易中标方。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　甲方：宏大时代

　　乙方：宏大工程集团及其子公司

　　（一）产品数量及价款

　　本次拟购买的产品为纯电动宽体自卸车29台，合计4,450万元（含税）。

　　（二）质量标准及保修期限

　　1.产品质量标准：按出卖方企业标准执行，国家有强制性标准的，执行国家标准；特殊要求参照双方另行签订的相关协议。

　　2.质量保证期间：甲方产品的质量保证期间为自乙方接收整机之日起12个月，其他零部件根据双方另行协商。

　　（三）支付货款方式

　　乙方在合同签订后一定时间内支付履约定金（根据合同采购金额，定金在20万至50万不等,具体金额届时由双方协商），剩余货款根据采购设备的具体投入情况由双方另行约定支付。

　　（四）违约条款

　　1.因乙方存在未按期支付分期款或其他故意损毁产品等行为，甲方有权通过GPS远程中止乙方对产品的使用，停工期间造成的损失由乙方自行承担。

　　2.乙方未按照本协议约定，按时、足额支付货款的，应当向甲方支付违约金。违约金的计算标准为逾期付款数额每日万分之五。

　　3.因乙方购买的产品为甲方应乙方的要求生产的特殊定制产品，若乙方未于合同签订3日内付款并通知甲方发车，超过30天后，乙方应一次性赔偿甲方合理的损失，且甲方有权解除合同。

　　4.甲方未按照协议约定时间具备发货条件的，应当向乙方支付违约金，违约金的计算标准为乙方已付货款数额每日万分之五。

　　六、交易目的和交易对本公司的影响

　　随着国家环保政策、产业政策的陆续出台和社会发展，电动汽车技术日臻成熟、占有量逐年提升，国内市场上出现造车新势力，并开始向大动力的矿山机械、轮船扩散，动力装备电动化已形成发展大趋势。矿山设备电动化、智能化、无人化是这个发展趋势的必然结果。非公路纯电动宽体自卸车与传统内燃机，具有节能减排、绿色环保、降低运营成本等优势，可提高公司在国内矿服存量市场的竞争力；同时响应“一带一路”，通过机械设备迭代升级，提高海外矿业开采服务竞争能力和市场占有率，助力公司提高未来智慧矿山领域的综合竞争力，引领全球矿服行业发展。

　　本次关联交易双方均以平等互利、相互协商为合作基础，严格按照市场定价原则，符合市场经济规律，且并未占用公司资金和损害公司利益。关联交易遵循公平、公正、公开原则，不影响公司的独立性。

　　七、与宏大时代累计已发生的各类关联交易情况

　　2021年1月1日至今，公司已合计向宏大时代购买纯电动宽体自卸车11台，累计已发生的关联交易的总金额为1,690万元（含税），未达到公司董事会的审批标准。

　　本次新增购买29台纯电动宽体自卸车后，公司预计与宏大时代的累计关联交易金额将达到6,140万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事对本次关联交易的事前认可意见

　　本次购买设备暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，有利于公司业务拓展，持续为股东创造效益。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意将该事项提交至公司第五届董事会2021年第四次会议审议，董事会在审议上述议案时关联董事郑明钗先生应当回避表决。

　　（二）独立董事对本次关联交易的独立意见

　　本次关联交易事项，符合公司业务发展的需要，有利于提升公司竞争力；本次关联交易事项表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；相关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。因此，我们同意公司本次关联交易事项。

　　九、保荐机构核查意见

　　本次向参股子公司购买设备暨关联交易符合公司发展的需要，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；该议案已经公司第五届董事会2021年第四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见；公司本次关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等文件的要求和《公司章程》等相关规定。中信证券股份有限公司同意公司本次关联交易事项。

　　特此公告。

　　广东宏大爆破股份有限公司董事会

　　2021年7月23日