南京埃斯顿自动化股份有限公司 2021年第二次临时股东大会决议公告

　　股票代码：002747         股票简称：埃斯顿       公告编号：2021-093号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　1、召开时间：

　　现场会议时间：2021年7月23日（星期五）下午14:30

　　网络投票时间为：2021年7月23日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年7月23日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年7月23日9:15- 15:00。

　　2、现场会议地点：南京市江宁经济开发区吉印大道1888号公司会议室

　　3、会议召集人：公司董事会

　　4、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式

　　5、会议主持人：公司董事长吴波先生

　　6、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、会议出席情况

　　（一）出席本次股东大会的股东及股东代表共111人，代表股份647,297,714股，占公司有表决权的股份总数的75.0686%。其中：

　　1、现场会议情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表人共9人，代表股份404,306,567股，占公司有表决权股份总数的46.8884%；

　　2、网络投票情况

　　通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统出席会议的股东共102人，代表股份242,991,147股，占公司有表决权股份总数的28.1802%；

　　3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共109人，代表股份282,442,972股，占公司有表决权股份总数的32.7556%。

　　本次会议审议事项包含关联交易相关议案，就涉及关联交易的议案，关联股东已回避表决。

　　（二）公司部分董事、部分监事、董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　　（三）公司聘请的北京市中伦律师事务所律师出席了本次股东大会。

　　三、议案审议和表决情况

　　1、审议《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意647,289,314股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的99.9987%；反对8,400股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0013%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意404,306,567股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意242,982,747股，反对8,400股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意282,434,572股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.9970%；反对8,400股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0030%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 2/3 以上通过。

　　2、审议《关于新增部分募投项目实施主体的议案》

　　表决结果：同意647,297,714股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意404,306,567股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意242,991,147股，反对0股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意282,442,972股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　3、审议《关于公司使用部分募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意647,297,714股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意404,306,567股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意242,991,147股，反对0股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意282,442,972股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　4、《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》

　　表决结果：同意647,297,714股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意404,306,567股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意242,991,147股，反对0股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意282,442,972股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%；反对0股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的 2/3 以上通过。

　　5、审议《关于公司参与投资产业投资基金暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意276,332,301股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的97.8365%；反对6,110,671股，反对股数占出席会议有效表决权股份总数的2.1635%；弃权0股，弃权股数占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。其中，现场投票表决同意39,451,825股，反对0股，弃权0股；网络投票表决同意236,880,476股，反对6,110,671股，弃权0股。

　　中小投资者表决结果：同意276,332,301股，同意股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的97.8365%；反对6,110,671股，反对股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的2.1635%；弃权0股，弃权股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。

　　四、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市中伦律师事务所

　　2、出具法律意见的律师姓名：肖志强、王源

　　3、结论意见：公司本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、南京埃斯顿自动化股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议；

　　2、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司2021年第二次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年7月24日

　　股票代码：002747       股票简称：埃斯顿       公告编号：2021-094号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于新增部分募投项目实施主体签订

　　《募集资金三方监管协议》的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2021年7月23日，南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”“埃斯顿”）及控股子公司卡尔克鲁斯机器人科技（中国）有限公司（以下简称“Cloos中国”）分别与宁波银行股份有限公司南京江宁支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京江宁支行签订《募集资金三方监管协议》。现将相关进展事宜公告如下：

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南京埃斯顿自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1583 号）核准，以非公开发行方式向7名特定对象发行人民币普通股（A股）28,392,857股，每股面值为人民币1元，具体发行价为28元/股，本次发行的募集资金总额为 794,999,996.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币15,137,664.64元后，募集资金净额为人民币779,862,331.36元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了《验资报告》（中汇会验[2021]第5599号）。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理，公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

　　公司于2021年7月6日召开了第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体的议案》《关于设立募集资金存储专户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》。 独立董事以及保荐机构发表了明确的同意意见。2021年7月23日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于新增部分募投项目实施主体的议案》，为更好的推进Cloos和埃斯顿的优势资源整合，新增公司控股子公司Cloos中国作为项目实施主体，与公司共同实施公司2021年度非公开发行募集资金项目之“标准化焊接机器人工作站产业化项目”“机器人激光焊接和激光 3D 打印研制项目”的建设。

　　2021年7月23日，公司及Cloos中国分别与宁波银行股份有限公司南京江宁支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京江宁支行签订《募集资金三方监管协议》。具体情况如下：

　　一、募集资金专项账户开立情况

　　公司已在开户银行开设募集资金专项账户，相关专项账户仅用于募集资金投资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。截止2021年7月23日相关专项账户开立和募集资金存储情况如下：

　　1、开户行名称：宁波银行股份有限公司南京江宁支行

　　账户名称：卡尔克鲁斯机器人科技（中国）有限公司

　　银行账号：72030122000546048

　　银行地址：江苏省南京市江宁区胜太路109号

　　金额（人民币万元）：0

　　用途：机器人激光焊接和激光3D打印研制项目

　　2、开户行名称：上海浦东发展银行股份有限公司南京江宁支行

　　账户名称：卡尔克鲁斯机器人科技（中国）有限公司

　　银行账号：93130078801200001199

　　银行地址：南京市江宁区金箔路678号

　　金额（人民币万元）：0

　　用途：标准化焊接机器人工作站产业化项目

　　二、《募集资金三方监管协议》的主要内容

　　《募集资金三方监管协议》中，甲方”指公司与Cloos中国，“乙方”指宁波银行股份有限公司南京江宁支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京江宁支行，“丙方”指中信证券股份有限公司（保荐机构）。主要内容如下：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

　　3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　5、甲方授权丙方指定的保荐代表人张欢、陈泽可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6、乙方按月（每月15日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　7、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第14条的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　备查文件

　　1、公司第四届董事会第十三次会议决议

　　2、公司第四届监事会第十次会议决议

　　3、公司2021年第二次临时股东大会决议

　　4、公司、卡尔克鲁斯机器人科技（中国）有限公司、宁波银行股份有限公司南京江宁支行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》

　　5、公司、卡尔克鲁斯机器人科技（中国）有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司南京江宁支行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年7月24日

　　股票代码：002747          股票简称：埃斯顿        公告编号：2021-095号

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的减资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月20日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司第三期股权激励计划回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及注销部分尚未行权的股票期权的议案》，根据公司《南京埃斯顿自动化股份有限公司第三期股权激励计划（草案）》（以下简称《第三期股权激励激励计划（草案）》）及相关规定，鉴于公司第三期股权激励计划限制性股票的激励对象中有陈宇、王乾等12名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，陈宇等18名激励对象因个人绩效考核不达标，公司对上述29名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计363,960股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请注销该部分限制性股票。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　　债权人如果提出要求公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

　　特此公告。

　　南京埃斯顿自动化股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年7月24日