(上接C49版)广东榕泰实业股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2020年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告（下转C51版）

　　(上接C49版)

　　根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第三条第五款规定：严格控制关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金，对照相关 规定，广东榕泰公司具体执行情况如下：

　　规定1：用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

　　对照规定1，本次实际控制人用于清偿占用广东榕泰公司的非现金资产实质为广东榕泰公司原拟出售的子公司佳富实业100%股权，该子公司持续经营，且为公司同一业务体系，有明确的账面净值，符合本规定要求。

　　规定2：上市公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

　　对照规定2，本次公司终止向关联方转让子公司股权暨部分解决资金占用事项已聘请深圳君瑞资产评估所(特殊普通合伙)对标的资产进行评估，并聘请有证券期货相关业务资格的大华会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产近三年的财务报表进行审计，以资产评估值结合经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，未损害上市公司利益，相关评估报告及财务审计报告附后并对外公告。

　　规定3：独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。

　　对照规定3，本次公司终止向关联方转让子公司股权暨部分解决资金占用事项已经公司第八届董事会第十四次会议和2020年年度股东大会审议通过，独立董事已就终止向关联方转让全资子公司股权暨部分解决资金占用的事项发表了独立意见，符合本规定要求。

　　规定4：上市公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认为以资抵债方案不符本《通知》规定，或者有明显损害公司和中小投资者利益的情形，可以制止该方案的实施。

　　对照规定4，本次公司终止向关联方转让子公司股权暨部分解决资金占用事项事前已与监管部门进行充分沟通，方案不存在明显损害公司和中小投资者利益的情形，符合本规定要求。

　　规定5：上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。

　　对照规定5，本次公司终止向关联方转让子公司股权暨部分解决资金占用事项事前已经公司于2021年5月20日召开的2020年年度股东大会审议通过，关联方股东按规定回避投票，符合本规定要求。

　　综上，实际控制人及其关联方的清偿安排符合规则要求，已有效解决了部分资金占用问题。

　　五、已返还的3.63亿元目前存放和使用情况，如有流出，说明支出原因和具体流向，并提供相应证据，明确是否存在已返还资金再次流向控股股东及关联方的情况；

　　根据中国证券监督管理委员会广东监管局《关于做好上市公司资金占用和违规担保问题自查自纠工作的通知》（广东证监发[2020]139号）中关于非经营性资金占用问题的相关规定，截止2020年12月31日，广东榕泰公司控股股东非经营性资金占用余额为58,946.09万元，截止2021年4月29日已陆续通过现金清偿、佳富实业股权款抵减等方式偿还完毕，当日的银行存款余额为33,280.89万元。通过现金清偿占款情况如下：

　　单位：万元

　　截至2021年6月30日，本公司银行存款余额37,001.94万元，较2021年4月29日增加3,721.04万元，主要系经营活动产生的现金流量净额增加所致，具体如下：

　　单位：万元

　　本公司日常经营过程中销售回款、采购付款、融资等事项较多，为充分提高资金使用效率，公司会根据不同时期的资金需求对各账户的资金进行频繁的归集、分配。汇总而言，本公司不存在已返还资金再次流向控股股东及关联方的情况。

　　六、会计师核查情况：

　　经核查，基于目前已有效执行的审计程序，我们认为：

　　1、相较于佳富实业出售时，其近三年主要财务数据变化较小，资产状况、经营及财务数据也未发生较大变化。根据深圳君瑞资产评估所(特殊普通合伙)“瑞评报字（2021）第001号”评估报告，在持续经营前提下，截止评估基准日2020年12月31日，揭阳市佳富实业有限公司所有者权益账面价值为56,049.86万元，评估价值为76,965.71万元。

　　2、2020年末，佳富实业自身的债权、债务金额较小，不足资产总额的2%，但存在为广东榕泰公司债务融资提供担保的情形，我们已建议广东榕泰公司积极筹措资金以归还银行贷款，进而解除相关担保。

　　3、佳富实业成立以来，其股权主要在广东榕泰公司和宝基投资公司之间转、受让，产权清晰，未注意到相关股权存在抵押、质押或其他权利受限情况。

　　4、实际控制人及其关联方清偿资金占用的安排属于以资抵债的情况，相关清偿方案符合规则要求，可以有效解决资金占用问题。

　　5、由于广东榕泰公司日常经营过程中销售回款、采购付款、融资增减等事项涉及的资金收付频率高、金额大、各银行账户之间转账频繁，我们无法仅就3.63亿元的使用作出针对性判断，但2021年6月30日货币资金余额37,001.94万元较2021年4月29日（偿还日）增加1,760.34万元，变动较小，未注意到广东榕泰公司货币资金余额明显减少的异常迹象。

　　公司全体董事、监事、高级管理人员对上述问题逐项发表意见：

　　根据公司财务资料及会计师的核查报告，我们认为：

　　1、公司已补充披露佳富实业近三年的主要财务数据及佳富实业股权价值。

　　2、佳富实业除为广东榕泰提供担保外，不存在为其他公司提供担保的情况。

　　3、佳富实业公司自设立至今，100%股权分别由广东榕泰公司、宝基投资公司在不同阶段持有，不存在抵押、质押或者其他权利受限的情况。

　　4、实际控制人及其关联方的清偿安排符合规则要求，已有效解决了部分资金占用问题。

　　5、会计师的核查报告已涵盖了相关的问题，同意公司回复及会计师的核查意见。

　　二、关于审计保留意见和内控否定意见

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年年报出具了保留意见，涉及事项一是会计师无法对公司大额坏账准备、资产减值准备、存货损失涉及的会计估计和会计处理获取充分适当的审计意见；二是公司控股股东及关联方存在大额资金占用，会计师无法就资金占用和关联方认定的准确性、完整性、合理性以及对持续经营产生的影响、资金占用清偿方案的实际执行效果获取充分、适当的审计证据。公司2020年内部控制审计意见为否定意见，涉及事项为公司客户信用评价和应收账款催收、存货管理、项目投资决策、资金管理关内控存在重大缺陷，导致公司计提大额坏账准备、资产减值准备，确认大额存货损失，存在大额资金占用。公司股票因内部控制审计意见为否定意见被实施其他风险警示。

　　问题3、内控审计报告显示，公司客户信用评价和应收账款催收相关内部控制存在重大缺陷，导致本年计提大量坏账准备。年报显示，公司应收账款期末余额4.96亿元，坏账准备余额为3.86亿元，其中因客户注销、吊销及预计无法收回而采取单项计提预期信用损失所形成的坏账准备3.39亿元，涉及大量客户，计提比例100%；预付款项期末余额2.60亿元，同比增加29.36%，坏账准备余额111.39万元，同比下降89.5%，降幅较大；其他应收款期末余额11.56亿元，其他应收对象前5名均为关联方，合计10.13亿元，占比80.95%，为公司其他应收款的主要对象；其他应收款坏账准备余额为9,565.46万元，其中前5名坏账准备合计7710.75万元，占比80.61%。

　　请公司补充披露：

　　（1）因客户注销、吊销及预计无法收回而采取单项计提预期信用损失的应收账款的对象、是否为关联方、交易背景、交易时间、账龄等，相关客户注销、吊销的时间以及公司判断无法收回的时间；

　　（2）与相关客户发生交易时所做的信用评估、账龄政策、回款政策及执行情况，相关客户是否存在潜在关联方，是否存在回款逾期后持续发生交易的情况；

　　（3）结合货物和资金流转情况，说明相关客户销售收入的确认政策及确认依据，是否存在不符合收入确认条件违规确认收入的情况和虚增收入的情况；

　　（4）余额100万元以上的预付款项交易对方、是否关联方、发生时间、付款金额、减值准备、交易背景和必要性；

　　（5）预付款增加的情况下坏账准备大幅下降的原因和合理性；

　　（6）余额100万元以上的其他应收款交易对方、是否关联方、发生时间、付款额、减值准备、交易背景、前期决策程序和负责人；

　　（7）结合公司控股股东及关联方资金状况、经营情况，说明对关联方的其他应收款计提大额减值准备的原因和合理性；

　　（8）关联方是否存在其他通过往来款占用公司资金和侵占公司利益的情况。

　　请会计师对上述问题逐项进行核查，重点关注公司应收项目的真实性、预付款项的可回收性等，并结合所执行的审计程序和取得的证据，对上述问题发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、因客户注销、吊销及预计无法收回而采取单项计提预期信用损失的应收账款的对象、是否为关联方、交易背景、交易时间、账龄等，相关客户注销、吊销的时间以及公司判断无法收回的时间；

　　2020年度公司对已注销、吊销客户及预计无法收回货款的客户按照单项组合计提预期信用损失，计提比例为100%，具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：注销、吊销时间源自“国家信用信息公示系统”、“天眼查”等工商查询系统。

　　二、与相关客户发生交易时所做的信用评估、账龄政策、回款政策及执行情况，相关客户是否存在潜在关联方，是否存在回款逾期后持续发生交易的情况；

　　公司按照《应收账款管理制度》，根据客户的性质、财务状况、经营状况等，结合不同客户的商业惯例，评定其信用级别和信用额度，将客户信用级别一般化分为四个类别，IDC板块客户信用评级由高到低细分为A、B、C、D四个级别，A类信用级别最高，信用状况最好，逐级降低，化工业务板块客户评级由高到低细分为优秀、良好、合格和不良四个级别，上述相关客户的信用评估、账龄政策等情况如下：

　　一般情况下，公司给予客户3-6个月的信用期，针对长期合作客户，会在原有信用期基础上给予更为宽裕的信用期，上述逾期后仍发生交易的客户大多与公司开展业务时间较长，且大部分历史逾期客户发生新交易的同时，持续取得回款，具体情况如下：

　　一、结合货物和资金流转情况，说明相关客户销售收入的确认政策及确认依据，是否存在不符合收入确认条件违规确认收入的情况和虚增收入的情况；

　　目前，公司销售业务主要为化工板块和IDC板块，其中IDC板块业务的单项履约义务为在某一时段内履行，其销售收入的具体确认方法为：根据合同约定，按照已向客户提供的IDC综合服务，即实际提供服务的种类、数量及合同规定的服务价格，根据已提供服务对账单确认收入，客户在信用期内通过银行转账方式付款。

　　化工板块业务的单项履约义务为在某一时点履行，根据合同约定，公司将产品出库，交付客户并取得客户签收时确认。公司根据客户发货需求，分为邮寄和自提，通过邮寄方式发货的，以客户办理签收手续作为收入确认的依据；通过自提方式发货的，以提货人员签字确认的《提货单》作为收入确认的依据。

　　我们通过检查产品购销合同、货物签收单、提货单、银行收款单据、销售发票等，公司销售收入不存在不符合收入确认条件违规确认收入的情况和虚增收入的情况。

　　二、余额100万元以上的预付款项交易对方、是否关联方、发生时间、付款金额、减值准备、交易背景和必要性；

　　截至2020年12月31日，公司预付款项期末账面余额26,082.07万元，其中余额中100万元以上共计25,472.37万元，占期末账面余额比例为97.66%，坏账准备余额为111.39万元，预付款项的具体情况如下：（下转C51版）