(上接C50版)广东榕泰实业股份有限公司 关于上海证券交易所对公司2020年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告（下转C52版）

　　(上接C50版)

　　单位：万元

　　注1：萍乡东方金鼎企业咨询中心（有限合伙）同意促使能通科技股份有限公司将机械设备采购项目转包给北京森华易腾通信技术有限公司，森华易腾同意承接萍乡东方和能通公司的机电相关项目，在项目建设完成后，萍乡东方应促使能通公司将项目机柜委托森华易腾进行对外销售，并委托森华易腾对项目机房提供运维、管理服务。为以上合作事项取得与萍乡东方和能通公司展开合作的权利并为未来具体合作提供预付机柜租金。

　　公司预付款项按预期信用损失法计提坏账准备，预付采购材料及工程款根据合同约定条款结转，一般情况下，不存在信用损失；预付数据流量包及机柜租赁业务款根据期后业务消耗情况，若期后正常消耗，不计提坏账准备，若期后无消耗、或消耗率明显低于正常消耗水平的，则计提坏账准备。

　　五、预付款增加的情况下坏账准备大幅下降的原因和合理性；

　　2020年12月31日，公司预付款项期末余额为25,970.69万元，较期初增长29.02%，主要系期末采购材料款增加所致；坏账准备余额为111.39万元，较期初减少89.51%，主要系2020年度预付数据流量包及机柜租赁业务消耗导致坏账准备转回。

　　2019年期末、2020年期末公司预付供应商及坏账准备情况如下：

　　单位：万元

　　注：上海披云网络科技有限公司、中国联合网络通信有限公司北京市分公司均为北京森华机柜带宽IDC供应商。

　　由上表可见，2020年12月31日预付材料、土建工程供应商余额为15,488.17万元，较期初增加97.04%，2020年度公司采购化工材料主要集中在年底，尚未达到结算条件，从而预付款项期末余额有所增长；此外，公司于2020年度新增上海披云网络科技有限公司M1机房授权机柜租赁，其业务消耗前期预付款，且中国联合网络通信有限公司北京市分公司本期消耗前期预付款，从而期末坏账准备大幅减少。

　　六、余额100万元以上的其他应收款交易对方、是否关联方、发生时间、付款额、减值准备、交易背景、前期决策程序和负责人；

　　2020年12月31日，公司其他应收款账面余额为115,576.52万元，公司其他应收款期末余额中100万元以上合计115,321.16万元，坏账准备余额为9,457.52万元，其他应收款的具体情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，公司2020年末其他应收款账面余额主要为关联方款项，其中，非经营性资金占用款项为58,946.09万元、股权转让款为53,216.72万元。

　　七、结合公司控股股东及关联方资金状况、经营情况，说明对关联方的其他应收款计提大额减值准备的原因和合理性；

　　2020年末，公司其他应收款情况如下：

　　单位：万元

　　上述股权转让款及往来款主要为关联方款项，其中，股权转让款交易背景系2018年11月28日公司召开的第七届董事会第十九会议审议通过的《关于转让全资子公司股权的关联交易议案》，将公司全资子公司揭阳市佳富实业有限公司100%的股权转让给实际控制人的关联企业广东宝基投资有限公司，转让价格为人民币75,469.24万元，截至2020年12月31日，尚有53,216.72万元未收回，其中，15,093.85万元自2020年8月12日处于逾期状态，18,867.31万元自2020年12月12日处于逾期状态，宝基投资经营状况正常，根据预期信用损失法，对其计提坏账准备5,302.26万元。

　　关联方往来款系非经营性资金占用款，如“本问询函问题一.1”所述，包含2020年12月31日次日通过揭阳市宝泰化工有限公司、揭阳市利明化工有限公司、揭阳市联德塑胶有限公司相关账户分别转出15,000.01万元、12,002.50万元、9,000.02万元，基于实质重于形式原则，为更好反映公司财务状况，认定2020年12月31日当天的股东占款偿还行为无效，将相应金额还原至上述往来款期末余额中，上述关联方均正常经营，基于谨慎性原则，我们根据预期信用损失法，对其计提坏账准备2,947.30万元。

　　六、关联方是否存在其他通过往来款占用公司资金和侵占公司利益的情况。

　　除“本问询函问题一.1”的占用情况之外，关联方不存在其他通过往来款占用公司资金和侵占公司利益的情况。

　　会计师核查情况：

　　经核查，基于目前已有效执行的审计程序，我们认为：

　　1、2020年度，公司对应收账款的可收回性进行集中判断并计提坏账准备，其中，因客户注销、吊销及预计无法收回而采取单项计提预期信用损失的应收账款涉及客户较多、减值金额较大，相关应收账款主要系销售氨基材料和提供IDC服务形成，应收账款账龄绝大部分为1年以上，交易时间最早为2015年度及以前；相关客户的注销、吊销时间较为分散，主要集中于2015年至2020年之间。

　　2、广东榕泰公司在与相关客户交易时虽执行了一定的信用评估、账龄政策、回款政策等销售管理制度，但由于市场变化以及内控制度执行不力等原因，导致2020年末应收账款坏账准备计提较多，且存在部分回款逾期后持续发生交易的情况。

　　3、通过抽样检查产品购销合同、货物签收单、提货单、银行收款单据、销售发票等证据资料，未注意到相关客户存在不符合收入确认条件违规确认收入的情况和虚增收入的情况。

　　4、2020年末，广东榕泰公司100万元以上的预付款项占比为97.66%，主要系采购聚氯乙烯、尿素、纸浆、数据流量包以及预付工程款的事项形成，除部分数据流量采购及数据中心机柜租赁相关款项为2018年度、2019年度产生外，其余预付款项均为2020年度交易形成，未注意到交易对方为广东榕泰公司关联方的情形。

　　5、计提坏账准备的预付款项主要集中于数据流量供应商，2020年度均有明显消耗，在坏账准备计提政策一致的情形下，预付款增加的同时坏账准备大幅下降。

　　6、2020年末，广东榕泰公司100万元以上的其他应收款占比为99.78%，交易对方主要为关联方，款项性质主要系非经营性资金占用和股权转让款。与非经营性资金占用相关的资金往来发生时，广东榕泰公司未能严格执行包括防范大股东及关联方占用上市公司资金等在内的一系列资金管理制度，最终责任人为杨宝生。

　　7、经了解，截至“大华审字[2021]005638号”审计报告出具之日，关联方的非经营性资金占用等款项未有效偿还，且未获取控股股东及关联方资金状况、经营情况良好的直接证据。故基于谨慎性原，广东榕泰公司对关联方的其他应收款按照账龄计提大额减值准备具有合理性。

　　8、“大华审字[2021]005638号”审计报告已就关联方非经营性资金占用的相关事项进行了披露，截至目前我们尚未就广东榕泰公司是否仍存在未披露的其他通过往来款占用公司资金和侵占公司利益的情况获取新的审计证据。

　　问题4、内控审计报告显示，公司存货管理相关内部控制存在重大缺陷，导致本年确认大额存货跌价损失。年报显示，公司存货期末余额1.68亿元，同比下降67.81%，存货跌价准备期末余额1881.17万元，其中本年对原材料计提1709.63万元存货跌价准备。公司本年2.66亿元存货报废、损毁、变质造成的损失计入管理费用。

　　请公司：

　　（1）分产品列示公司存货名称、数量、期末余额、减值准备、存放地等；

　　（2）列示公司计提存货跌价准备对应的原材料名称、数量、期末余额、存放地等，并结合原材料的可变现净值和市场价格，说明其出现减值迹象的依据；

　　（3）列示公司本年报废、损毁、变质的存货名称、余额、减值准备、数量、采购时间、采购对象、存放地、入库时间，以及报废、损毁、变质的原因、发现时间、当前状态、处理方法；

　　（4）补充披露公司的存货管理相关内部控制制度和执行情况，存货管理的负责人和存货处理的负责人，是否存在前期多记、漏记存货的情况，是否存在利益侵占情况；

　　（5）结合存货报废、损毁、变质的原因，说明将其损失计入管理费用的原因和合理性；

　　请会计师对上述问题逐项进行核查，重点关注公司存货的真实性，减值损失会计处理的合理性等，并对上述问题发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、分产品列示公司存货名称、数量、期末余额、减值准备、存放地等；

　　2020年12月31日，公司存货账面价值16,795.04万元，其中原材料12,714.59万元、库存商品3,999.92万元、在产品80.53万元，主要存放于厂内仓库、科研中心仓库、化工城仓库及仙桥仓库，期末公司存货具体情况如下：

　　单位：万元

　　二、列示公司计提存货跌价准备对应的原材料名称、数量、期末余额、存放地等，并结合原材料的可变现净值和市场价格，说明其出现减值迹象的依据；

　　由上述公司存货情况可见，2020年12月31日，公司纸浆、尿素、乌洛托品等原材料减值准备余额为1,709.63万元，相关原材料均用于生产氨基复合材料，受新冠疫情影响，化工行业市场整体需求下降，生产量、销售量较上年均呈现不同程度的减少，导致产品单位成本升高，出现减值迹象。

　　我们对期末氨基复合材料进行减值测试，即按照估计售价减去估计的销售费用及相关税金，确定其可变现净值，经测试，氨基复合材料发生减值，从而相关原材料出现减值迹象，我们按照其生产投料配比确定需消耗相关原材料，对其进行减值测试，即按照氨基复合材料的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，经测试，公司原材料跌价准备的具体情况如下：

　　单位：万元

　　三、列示公司本年报废、损毁、变质的存货名称、余额、减值准备、数量、采购时间、采购对象、存放地、入库时间，以及报废、损毁、变质的原因、发现时间、当前状态、处理方法；

　　2021年3月，公司对2020年末存货进行清查盘点，发现聚氯乙烯、尿素、纸浆等原材料及氨基复合材料等库存商品存在盘亏，系仓储部将超过保质期、雨淋、受潮、或生产不力等因素损毁的存货集中填埋于化工城区仓库、厂区仓库；此外，甲醛、邻二甲苯、甲醛溶液等存放于储罐中的液体材料因管理人员操作不当发生变质，质检部未能及时进行检测及报告相关检测结果，导致相关存货未能及时采取补救措施减少损失，对存货损失负有管理责任，相关存货的具体情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，2020年度，公司毁损、报废存货金额为26,647.25万元，主要系公司未有效执行规范存储、科学领用、损毁处理等各项存货管理制度，导致毁损、报废的存货未及时处理，公司根据盘点结果，将上述存货按其净损失计入管理费用。

　　公司将进一步完善各项存货管理制度，加强实施过程中各环节监督，明确各个环节责任人的差错责任追究，做到有问题及时发现、及时整改，确保公司存货的安全性，减少存货和库存商品的毁损、报废和变质情况的发生。

　　四、补充披露公司的存货管理相关内部控制制度和执行情况，存货管理的负责人和存货处理的负责人，是否存在前期多记、漏记存货的情况，是否存在利益侵占情况；

　　为保障公司资产的安全性，公司制定了《存货管理制度》，对存货管理职责、收发管理、存货盘点业务流程进行规定，根据不同的业务流程设置了相应的存货管理控制制度，主要条款如下：

　　1、存货管理职责

　　第五条  公司以下存货业务须遵循不相容岗位相互分离、相互制约和相互监督，包括但不限于：

　　1.请购、审批与执行；

　　2.采购、验收与付款；

　　3.验收、保管与领用；

　　4.保管与会计记录；

　　5.发出申请与审批，申请与会计记录；

　　6.处置申请与审批，申请与会计记录。

　　仓储部主要负责存货的收发及管理，办理出入库相关单据，编制仓库报表，管理仓库台账，参与编制年度存货盘点计划，参与年度存货盘点并根据盘点结果调整仓库台账。

　　生产车间主要负责根据销售计划制定生产计划，下达生产指令，办理领用材料并安排实施生产，生产完成办理送检手续并经检验合格完工入库，编制生产报表，管理生产台账，参与编制年度存货盘点计划，参与年度存货盘点负责在线原料、半成品盘点，并根据盘点结果调整生产台账。

　　质检部主要负责购入原料的检验及核对，办理完工产品的质量检测，对生产过程及存货管理过程进行定期不定期跟踪监测，负责协调外检及处理客户质量异议。

　　财务部主要负责根据仓储部、生产部等部门生成的存货相关单据及其他单，汇总编制相关报表，对领料业务进行账务处理，对生产过程中的产品成本及时、准确进行成本核算和会计核算，负责对入库成品、半成品及时进行会计核算，对出库成品及时进行财务核算，负责编制年度存货盘点计划，组织召开存货盘点会议，成立盘点小组，实施盘点，编制盘点报表、盘点报告，对盘点结果进行会计处理。

　　2、存货盘点管理

　　第二十八条   建立存货清查盘点制度，明确盘点范围、方法、人员、频率、时间等。根据实际情况确定每年盘点次数及每次应盘点存货的范围，但每年至少进行一次存货全面清查。盘点存货时，财务部年末制定存货年度盘点计划，编制年度存货盘点计划表，仓储部、生产部参与制定年度存货盘点计划，年度存货盘点计划报财务部负责人审核、总经理审批。

　　第二十九条    财务部组织召开年度存货盘点回忆，成立年度存货盘点小组，存货盘点小组由仓储部、生产部和财务部人员组成。

　　第三十条   财务部根据盘点计划时间安排，盘点小组进行存货盘点，盘点时，应通知会计师事务所参与存货监盘。

　　第三十一条   财务部根据存货盘点结果，编制年末存货盘点表，参与盘点的人员签字确认，存货盘点表一式三份，一份自留，一份交仓储部，一份交总经理。存货盘点表须经财务部负责人审核。

　　第三十二条   仓储部将存货盘点表与仓储存货电脑账核对，统计员编制库存调整数量申请表。财务部将年末存货盘点表与存货明细账进行核对，编制盘点分析报告。

　　若存货盘点表与存货明细账存在差异，仓储部须查找原因，并编制库存差异报告，仓储部负责人审核库存调整数量申请表、库存差异报告。

　　财务部须将年末存货盘点表、盘点分析报告须报总经理审批。仓储部将库存调整数量申请表、库存差异报告送交总经理审批。

　　第三十三条   仓储部根据库存调整数量申请表、库存差异报告调整电脑账，财务部根据年末存货盘点表、盘点分析表调整存货明细账。

　　第三十四条   仓储部与财务部应结合盘点结果对存货进行库龄分析，确定是否需要计提减值准备。

　　对照上述规定及存货损失的发生事实，公司存货管理存在制度执行不到位情况，在2020年6月和8月分别受第2号台风和第7号台风影响，强风及强降雨造成部分仓库出现漏水及榕江江水倒灌造成储罐管道受损原料受潮及渗透杂质等情况下未能及时采取有效措施保护存货，事后也未及时进行存货检查检测，对存货损失情况及质量进行检查和评估，造成存货损失，仓储部部长林春标是存货储存及管理的直接负责人，生产部部长兼质检部主任陈悦深是存货检测及处理的直接责任人，公司总经理杨宝生是存货管理和处理的总负责人。经核实，公司存货损失主要是由于管理不到位所致，不存在前期多记、漏记存货的情况，不存在利益侵占的情况。

　　五、结合存货报废、损毁、变质的原因，说明将其损失计入管理费用的原因和合理性。

　　公司存货主要为尿素、纸浆、聚氯乙烯等，具有保质期短、受潮湿影响大等特点，公司对2020年末的存货进行盘点过程中发现大量存货存在盘亏情况，经自查，主要系以下原因：

　　1、公司仓库防潮措施不完善。公司紧邻榕江，降水较多，但未在各仓库安排适当仓储管理人员，也未采取适当的防潮、防水措施，导致大量原材料受潮毁损。

　　2、材料领用不规范。公司未能有效执行材料领用、库龄管理等内控制度，车间未根据生产计划领用原材料，领用过程中未充分考虑原材料有效期的影响，导致生产车间原材料积压，且部分临近有效期的材料因未及时领用而变质。

　　3、存货盘点不及时，处置毁损存货未按照流程进行审批。仓储部未定期对公司存货进行盘点，且管理人员发现存货毁损后，未能及时将存货情况上报，处置毁损存货未事先经过适当审批。

　　根据《企业会计准则讲解》（2010），存货发生的盘亏或毁损，应作为待处理财产损溢进行核算。按管理权限报经批准后，属于管理不善等原因造成的存货短缺，应先扣除残料价值、可以收回的保险赔偿和过失人赔偿，将净损失计入管理费用；属于自然灾害等非常原因造成的存货毁损，应先扣除处置收入(如残料价值)、可以收回的保险赔偿和过失人赔偿，将净损失计入营业外支出。公司存货盘亏系管理不善所致，因此将其净损失计入管理费用具备合理性。

　　会计师核查情况：

　　经核查，基于目前已有效执行的审计程序，我们认为：

　　1、2020年末，广东榕泰公司的存货主要为与氨基复合材料、聚氯乙烯等化工产品相关的原材料、在产品、库存商品等，公司已按照产品列示公司存货名称、数量、期末余额、减值准备、存放地等信息。

　　2、2020年末，计提存货跌价准备对应的原材料主要为与氨基复合材料相关的纸浆、尿素、乌洛托品等，相关材料具有保质期短、潮湿影响大的特点，同时受新冠疫情影响，化工行业市场整体需求下降，生产量、销售量较上年均呈现不同程度的减少，导致产品单位成本升高，可变现净值低于账面价值，出现减值迹象。

　　3、广东榕泰公司2020年度报废、损毁、变质的存货主要为聚氯乙烯、尿素、纸浆、甲醛、邻二甲苯、甲醛溶液等原材料及氨基复合材料等库存商品，采购对象较为分散且大部分采购时间均为2019及以前年度，目前主要存放或掩埋于广东榕泰公司各厂区，变质原因主要系受超过保质期、雨淋、受潮、或生产不力等因素影响。

　　4、广东榕泰公司主营的氨基复合材料产品及生产所需的主要原材料尿素、纸浆等，具有保质期短、潮湿影响大等特点，公司未制定并有效执行规范存储、科学领用、损毁处理等各项存货管理制度。广东榕泰公司仓储部部长林春标、生产部部长兼质检部主任陈悦深是存货管理和存货处理的具体负责人，公司总经理杨宝生为最终负责人，均应承担存货管理不善的责任。

　　5、广东榕泰公司2020年度存货报废、损毁、变质的原因主要系各项存货管理制度执行不力所致，因此，上述存货减值的相关会计处理具有合理性。

　　问题5、内控审计报告显示，公司项目投资决策存在重大缺陷，导致本年计提大额资产减值准备。年报显示，公司固定资产期末余额2.44亿元，同比减少56.04%；固定资产减值准备期末余额2.63亿元，均为2020年计提，其中房屋建筑物计提2942.67万元减值准备，机器设备计提2.33亿元减值准备。在建工程期末余额1.56亿元，同比减少28.40%；在建工程减值准备余额1.48亿元，均为2020年计提，计提原因是资金紧张，后续建设存在不确定性。其中，新化工基地项目工预算数为6600万元，账面价值1.12亿元，建设进度92.98%，减值准备1.11亿元，常年挂账，进展缓慢；张北数据中心项目工程预算数为13.6亿元，账面价值4480.62万元，建设进度5.96%，减值准备3619.90万元，前期公司在2019年年报问询函回复公告中称，张北数据中心2018年投入4678.88万元，2019年新增投入9688.79万元。

　　请公司：

　　（1）逐项列示本期发生减值的固定资产情况，包括资产类别、资产名称，账面原值，累计折旧，减值准备，资产位置，购建时间，当前状态等；

　　（2）补充披露固定资产减值的详细情况，包括减值迹象发生时间、减值迹象的具体表现、同类资产的市场价格，结合资产的可变现净值说明各项资产减值计提的合理性、是否存在前期应提未提的情况，以及本期通过资产减值调节利润的情况；

　　（3）逐项列示在建工程的所在地、目前投入明细、采购工程物资的金额和数量、支付各项劳务费用的金额等；

　　（4）逐年列示新化工基地项目投入明细，说明建设缓慢的原因，减值准备计提的依据和合理性，是否存在前期减值计提不完整的情况；

　　（5）逐年披露近三年在建工程交易金额前10名供应商情况，包括名称、交易内容、交易金额、交易结算情况、是否关联方等；

　　（6）结合前期公告，说明张北数据中心项目期末余额与前期公告内容差异较大的原因，是否存在财务数据与实际不符的情况；

　　（7）补充披露公司对新化工基地项目、张北数据中心项目的未来安排；

　　（8）分业务说明公司目前各项经营性资产运行状况和业务开展状况，是否存在重大经营性风险。

　　请会计师对上述问题逐项进行核查，重点关注公司固定资产和在建工程的真实性，结合已执行的审计程序和获得的审计证据，对上述问题发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、逐项列示本期发生减值的固定资产情况，包括资产类别、资产名称，账面原值，累计折旧，减值准备，资产位置，购建时间，当前状态等；

　　2020年12月31日，公司固定资产期末余额24,352.65万元、减值准备余额26,267.61万元，均为2020年度发生减值所致，相关减值的固定资产情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，本期发生减值的固定资产主要为处于闲置状态的资产，2020年度受疫情的影响，部分生产车间、生产线停产，对其进行减值测试并计提减值准备。

　　二、补充披露固定资产减值的详细情况，包括减值迹象发生时间、减值迹象的具体表现、同类资产的市场价格，结合资产的可变现净值说明各项资产减值计提的合理性、是否存在前期应提未提的情况，以及本期通过资产减值调节利润的情况

　　2020年度公司对固定资产计提减值准备26,267.61万元，相关资产的具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：公司产品均为非标，系根据生产需要自行组装、调试，无公开市场价格。由上表可见，2020年度计提减值的固定资产主要为地都厂区房屋建筑物及机器设备、增塑剂、乌洛托品及部分甲醛生产车间相关的机器设备等，主要原因系化工材料行业产能过剩，在可预见的未来市场走势低迷，且2020年受疫情影响、业绩下滑，部分生产车间、生产线停产，导致相关固定资产处于闲置状态，我们对其进行

　　减值测试并计提减值准备，不存在前期应提未提的情况，以及本期通过资产减值调节利润的情况。

　　三、逐项列示在建工程的所在地、目前投入明细、采购工程物资的金额和数量、支付各项劳务费用的金额等；

　　2020年12月31日，公司在建工程账面余额30,409.03万元、减值准备余额14,774.16万元、账面价值15,634.87万元。公司在建工程为新化工基地项目及张北数据中心项目，各项目投入尚未转固情况如下：

　　单位：万元

　　注：其他主要为设计费、检测费等。

　　公司在建工程项目中工程物资主要系钢材、管桩、沙石、水泥、及设备等，累计投入金额9,998.42万元，其中主要工程物资6,386.10万元，占工程物资总额的63.87%，主要物资的数量、金额情况如下：

　　金额单位：万元

　　一、逐年列示新化工基地项目投入明细，说明建设缓慢的原因，减值准备计提的依据和合理性，是否存在前期减值计提不完整的情况；

　　截至2020年12月31日，公司新化工基地项目累计投入资金61,364.28万元，已结转固定资产金额39,055.77万元，均为2017年度及以前结转，期末账面余额为22,308.51万元，新化工基地尚未完工项目主要系滨海化工基地及水电配套、地都DOP项目及年产6万吨氨基复合材料等，各年度具体投入情况如下：

　　单位：万元

　　注：其他主要为设计费、检测费等。

　　由上表可见，公司2020年度新增滨海化工基地及水电配套投入3,644.60万元，主要系新化工基地项目位于揭阳市揭东地都光裕地块，系临海改造用地，地质松软，本年度对化工基地排水工程施工时，发现厂区部分地面已塌陷，因化工基地修补工程难度大，且资金投入量大，2019年度公司经营活动现金流量净额为6,993.73万元，2020年度经营活动现金流量净额为-32,537.57万元，公司资金链较为紧张，短期内无法保障资金持续投入以达到预期使用状态，出现减值迹象，公司针对在建项目进行减值测试，并计提减值准备11,154.25万元，因此，本期减值准备计提是合理性，不存在前期减值计提不完整的情况。

　　四、逐年披露近三年在建工程交易金额前10名供应商情况，包括名称、交易内容、交易金额、交易结算情况、是否关联方等；

　　2018至2020年度，公司在建工程发生额分别为3,754.91万元、803.45万元、8,573.45万元，主要为支付给工程及设备供应商的款项，交易额前10名供应商的交易情况如下：

　　（1）2018年度

　　单位：万元

　　（2）2019年度

　　单位：万元

　　（3）2020年度

　　单位：万元

　　由上表可见，2018至2020年度，公司在建工程主要供应商为中建三局集团有限公司、揭阳市宏正设备有限公司和揭阳市丰华建筑有限公司等工程及设备供应商，截至2020年12月31日，尚有部分工程款尚未结清，其他款项均已支付。

　　五、结合前期公告，说明张北数据中心项目期末余额与前期公告内容差异较大的原因，是否存在财务数据与实际不符的情况；

　　2019至2020年度张北数据中心项目在建工程情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，公司在2020年半年度报告中披露，截至2020年6月30日，张北数据中心项目期末余额为11,666.88万元，而截止2020年末，公司在2020年年度报告中列示的张北数据中心项目期末余额为8,100.52万元，账面余额变少，系2020年3月份，公司张北工程项目按照公司施工方中建三局集团有限公司发出的结算书确认了工程进度款，2020年10月经公司委派工程人员会同设计方及监理机构进行校对核实，核减了部分工程款，账面上调减了工程投入，从而造成年末在建工程账面余额比年中减少，涉及数据为正常账务处理，不存在财务数据与实际不符的情况。

　　六、补充披露公司对新化工基地项目、张北数据中心项目的未来安排；

　　公司新化工基地项目位于揭东县地都镇光裕村南侧，该基地已部分取得国有土地使用权证，基地内各项目已办理完毕环境影响评价报告的批复手续。

　　基地占地面积四百多亩，计划分期投资建设生产规模4万吨/年的苯酐生产装置、生产规模10万吨/年的甲醛生产装置、新型环保增塑剂生产装置、新型密胺塑料生产装置、电玉粉生产装置和造粒型ML氨基复合新材料生产装置等生产项目，办公大楼、厂区道路、围墙、排水排污、消防设施等相关配套设施，以承接当前生产基地因市区扩容不适合工业生产而必需进行的产能转移。由于基地地块位系临海改造用地，地质松软，前期已建项目因厂区地面塌陷，影响生产使用，从而暂时无法投产。且由于公司前期因实际控制人通过关联方占用公司资金及经营亏损，公司现金流较为紧张，短期内无法保障资金持续投入以达到预期使用状态，后续随着公司资金状况好转，公司将加大力度对新化工基地的地质情况进行重新评估及地基修复，尽快完成基地的建设，使在建项目尽快陆续投入生产使用。

　　张北榕泰云谷数据中心项目，该数据中心将承载数据存储、加工处理、挖掘分析、应用等数据交易生态体系和云服务生态体系建设，由全资子公司张北榕泰云谷数据有限公司进行建设实施和运营维护，由子公司森华易腾提供后台配套支持。数据中心建成运营后，将对广大企业客户提供包括云服务、大数据交易、服务器托管、宽带租用、设备监测、安全系统、远程维护、代理维护等基础性及数据增值性服务。此项目对于公司深入拓展IDC、云计算等互联网服务领域的业务，实现多元化经营的发展战略，提高盈利能力等具有重要意义；同时也对推进地方乃至社会的信息化升级和经济转型发展起到重要作用。

　　本项目规划建设总建筑面积约108,100平方米，投资主要包括土建工程和机电配套工程，估算总投资约135,077.63万元，其中土建工程46,369.39万元，机电配套工程86,708.24万元，拟分期安装6000个机柜，土地费用2000.00万元。项目建设期计划为2020-2023年，其中房屋土建工程考虑一次建成，机电配套工程计划分期进行。依据项目投资计划，截止2020年12月31日，项目土地投入2195.74万元，已计入无形资产并分期摊销；计入土建工程投入累计8,088.28万元，包括前期施工准备、建设一期厂房、室外配套、供电设施等，土建工程主要由中建三局和丰华建筑等建筑商承建。张北榕泰云谷数据中心项目，由于项目需投入资金量较大，公司原计划通过对外募集资金进行建设，鉴于公司目前对外募集资金的条件尚不成熟，公司自身现金流不充足，故预计建设期将有所延后，公司将通过自筹资金加紧建设，计划将在2021年下半年开始进行一期机柜建设，预计后续将在2022年-2024年分期进行二、三期机柜建设。

　　七、分业务说明公司目前各项经营性资产运行状况和业务开展状况，是否存在重大经营性风险。

　　（一）化工新材料

　　公司化工新材料方面主要为从事氨基复合材料，为新型材料、苯酐及增塑剂等化工材料的生产和销售，是当前国内外氨基复合材料生产与销售的龙头企业，拥有生产ML氨基复合材料的自主知识产权，具备较强的研发和创新能力。近年来，公司所处的化工原材料及化学制品行业受国内经济结构调整、行业产能过剩影响；同时因经济下行压力较大，化工系列产品在全球范围内的消费需求都受到了一些影响，而公司主打产品氨基复合材料的下游客户主要为出口导向型企业，产品的市场需求量仍将可能保持较长时间段内在低位徘徊的状态，而国内化工行业整体格局也将向更加节能环保，向产品功能化和生产基地大型化一体化转变。公司将着力探索下游行业尤其是战略性新兴产业的发展状况，提高公司产品品质及改进节能环保性能，以满足下游市场领域的需要，从而提高公司产品竞争力，确保化工新材料业务的稳定并实现增长。

　　（二）互联网综合服务

　　互联网综合服务是公司全资子公司森华易腾的业务，主要包括：互联网数据中心（IDC）和云计算，具体情况如下：

　　1、IDC

　　我国IDC行业正处于高速发展的阶段，近几年，政府不断加强政策引导、开放IDC牌照，同时移动互联网、视频、游戏等新兴行业发展迅速，推动IDC行业高速发展；另外在国家“新基建”发展规划以及未来流量增长持续井喷的态势下，数据中心的发展将处于长期利好，民间投资积极性将被极大的调动。

　　2、云计算

　　云计算将成为下一代互联网数据中心发展的核心技术及主要方向，该技术可实现数据中心虚拟化地利用资源，极大地提供了互联网和传统企业的IT系统运营效果，并最大化地利用已有物理资源，节省用户投资。

　　在国家“宽带中国”战略以及互联网视频，电子商务，云计算，移动4G、5G发展的带动下，国内IDC的需求预计会持续保持高速增长态势。

　　数据中心承载业务的不断变化，计算虚拟化、存储虚拟化等技术的应用，使得数据中心东西流量高速增长，对数据中心内部网络管理和性能提出了更高要求。而公司当前互联网综合业务却受制于公司无自主机房资源及鲁谷机房光纤中断事件两大不利因素影响，制约了公司业务的增长。未来公司将着力解决上述两大不利因素，并促使基础设施着力向高密度、绿色化方向发展，确保业务平稳并实现较快增长。

　　会计师核查情况：

　　经核查，基于已有效执行的审计程序，我们认为：

　　1、广东榕泰公司2020年发生减值的固定资产主要为地都厂区闲置的房屋建筑物、机器设备以及化工溶剂厂区闲置或利用率较低的固定资产，购建时间为1997年-2019年之间，其中，大部分集中于2014年-2017年之间，购建时间相对较为久远。

　　2、2020年度，受疫情等因素影响，广东榕泰公司部分生产车间、生产线停产，资产利用效率较低，且地都厂区无法达到有效开工状态导致相关固定资产闲置，资产减值迹象较为明显。同时，我们未注意到广东榕泰公司存在前期应提未提的情况，以及本期通过资产减值调节利润的情况。

　　3、2020年末，广东榕泰公司在建工程主要为位于广东省揭阳市揭东地都镇的新化工基地以及河北省张家口市张北县的张北数据中心项目，目前已累计投入30,409.03万元，采购的工程物资主要为钢材、管桩、沙石、水泥等，无直接支付的劳务费用。

　　4、广东榕泰公司新化工基地建设缓慢的原因主要系该厂区所在地为临海改造用地，地质松软，塌陷较为严重，无法保证生产安全，管理层预估短期内无法达到使用状态并据此计提减值准备具有合理性，但由于我们不能够对该厂区的地质复杂程度、工程修补难度、后续资金投入情况等事项作出专业判断，我们无法对相关会计估计适当性、账务处理准确性获取充分、适当的审计证据。同时，我们未注意到广东榕泰公司存在前期减值计提不完整的情况。

　　5、广东榕泰公司近三年在建工程主要供应商为中建三局集团有限公司等工程承包方、设备供应商，未注意到相关供应商为广东榕泰公司关联方的情形。

　　6、广东榕泰公司张北数据中心项目期末余额与前期公告内容差异较大，原因系前期公告数据为依据工程施工方的结算书进行的确认，2020年末的数据系依据广东榕泰公司与监理机构、工程施工方共同确认的工程量进行的确认，不存在财务数据与实际不符的情况。

　　7、根据广东榕泰公司的经营预测，化工新材料和互联网综合服务两大主营业务未来的经营开展不存在重大经营风险，但能否为上述业务开展以及工程项目后续建设提供有力的资金保障尚存在不确定性，广东榕泰公司应积极通过拓宽融资渠道、盘活实物资产、处置不良资产等方式迅速实现资金补充。

　　问题6、年报显示，公司商誉主要为收购北京森华形成，截至2020年12月31日，公司商誉账面净值为1.87亿元，商誉减值准备余额为8.75亿元，报告期计提1.75亿元。根据公司对2019年年报问询函的回复公告，2020年至2023年北京森华预计收入增长率分别为-5.13%，3%，8%，8%，预测2020年毛利率为25.5%，2019年商誉减值测算使用的折现率为14.19%。而公司2020年对北京森华2021至2025年预计收入增长率分别为8%，10%，20%，10%，8%。测算使用的折现率为14.81%，预测数和折现率均差异较大。2020年报告期公司互联网综合业务营业收入同比下降30.04%，毛利率为8.99%，与前期披露的预测数差异较大。

　　请公司：

　　（1）结合行业变化和同行业公司情况，量化说明北京森华预测收入增长率及现金流折现率发生较大变化的原因及合理性，前期预测数与实际情况差异较大的原因，前期预测是否充分考虑未来变化及风险情况，是否存在预测不审慎的情况；

　　（2）补充披露北京森华本年主要财务数据情况，商誉减值测试的具体过程，包括指标选取情况、选取依据及合理性，业绩预测情况，列示营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的数额和来源，如上述指标与公司上期末选取指标存在变化，说明变化的原因和合理性；

　　（3）结合北京森华前期盈利预测、实际实现及各期末商誉减值测试变化情况，说明是否存在前期商誉减值计提不充分以及本年通过商誉减值调节利润的情形；

　　（4）公司连续三年对商誉计提大额资产减值准备，请结合北京森华近三年经营情况和商誉减值情况，说明前期收购北京森华估值是否公允，是否存在高估。

　　请评估师和会计师分别对上述问题发表明确意见。

　　公司回复：

　　一、结合行业变化和同行业公司情况，量化说明北京森华预测收入增长率及现金流折现率发生较大变化的原因及合理性，前期预测数与实际情况差异较大的原因，前期预测是否充分考虑未来变化及风险情况，是否存在预测不审慎的情况；

　　（一）北京森华预测收入增长率及现金流折现率发生较大变化的原因及合理性

　　1、北京森华预测收入增长率发生较大变化的原因及合理性

　　（1）上年度2020年-2024年北京森华预计收入及收入增长率

　　（2）本年度2021年-2025年北京森华预计收入及收入增长率分析

　　北京森华与同行业上市公司近三年营业收入增长率的情况如下表所示：

　　2020年由于疫情影响，大部分同类公司销售增长率下降，北京森华降幅也较大，除行业原因外，北京森华还因为“鲁谷机房光纤中断事件”，流失了很多客户，使2019年销售收入大幅下降,并带来持续影响，且2020年上半年受疫情影响，运维人员无法进行入室维护，造成大客户流失，2020年下半年顺义地区、大兴地区多处地区封锁，造成维护困难，对部分客户也有不同程度的影响，同时2020年整体宏观经济相对较差，几方面原因造成2020年整体收入较去年大幅下降。但从IDC行业整体情况来看，目前市场整体处于稳健状态，随着应用场景增多以及千兆光网普及，叠加5G时代数据流量有望加速增长，且受益于云数据中心流量的发展趋势，大型数据中心规模持续增长，驱动IDC行业景气度上行；从北京森华自身来看，2020年10月北京市房山区良乡经济开发区海聚工程基地数据中心投入使用，为北京森华提供了较为充足的机柜，且2020年下半年VIVO等新的用户陆续与北京森华进行合作，将为北京森华的销售收入增长提供一定的有利条件。

　　考虑以上因素，根据北京森华在手合同、潜在客户的跟踪情况及公司未来规划，预计该公司2021年至2025年的销售收入增长率分别为8%，10%，20%，10%，8%。（下转C52版）