安信信托股份有限公司非公开发行股票预案（下转C58版）

　　证券代码：600816              证券简称：ST安信        上市地点：上海证券交易所

　　（股票代码：600816.SH）

　　二二一年七月

　　发行人声明

　　本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表监管机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关监管机构的批准或核准。

　　特别提示

　　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　1. 本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。另外，根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需中国银保监会或其派出机构、中国证监会等主管部门和监管机构的批准或核准。

　　2. 本次非公开发行股票为面向特定对象发行，发行对象为上海砥安，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　3. 本次非公开发行采取定价发行方式，定价基准日为第八届董事会第十次会议决议公告日（即2021年7月24日）。

　　本次发行的发行价格为2.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%并按“进一法”保留元后两位小数的金额。其中，定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。

　　4. 本次非公开发行的股票数量不超过4,375,310,335股（含本数），最终以中国证监会核准的发行数量为准。若公司审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量上限及发行对象的认购股份数量将作相应调整。

　　若因法律法规修订、监管机构的相关规定及要求、本次发行批准或核准情况、市场变化等原因导致最终发行价格、发行对象认购金额或认购股份数量与约定有差异的，公司董事会或董事会授权人士将根据股东大会的授权对发行对象的认购金额及认购股份数量进行相应调整。

　　5. 本次非公开发行的募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会核准的发行数量确定且不超过人民币9,013,139,290元，扣除相关发行费用后，全部用于充实公司资本金。

　　6. 公司本次非公开发行股票的发行对象为上海砥安，将以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。发行对象已与公司签署附条件生效的《股份认购协议》。

　　7. 上海砥安所认购的股份，自发行结束之日起60个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　8. 本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化。公司控股股东为上海砥安，无实际控制人。

　　9. 本次非公开发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持股比例共享。

　　10. 公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，在《公司章程》中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定拟订了《安信信托股份有限公司未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》，明确了公司未来三年的利润分配规划及其制定、执行和调整的决策和监督机制等内容。本公司的利润分配政策及利润分配情况详见“七、公司利润分配政策的制定和执行情况”。

　　11. 董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“重大风险提示”及“五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“（六）本次发行相关的风险”的有关内容，注意投资风险。

　　12. 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，上市公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“七、公司关于本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施”。公司提示投资者制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　13. 本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本公司本次交易事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）审批风险

　　公司本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准。本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。

　　公司本次非公开发行股票应当提请中国银保监会或其派出机构、中国证监会等相关监管机构批准或核准。截至本预案签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

　　本次非公开发行存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司2020年度审计报告（信会计师报字[2021]第ZA12653号），立信会计师对公司2020年度财务报表发表了保留意见。形成保留意见的基础为公司存在以签署《信托收益权转让协议》《框架合作协议》或出具《流动性支持函》等形式提供保底承诺等事项的情况。会计师无法就公司因保底承诺等事项可能导致的损失金额获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对相关财务报表金额及披露进行调整；也无法就公司纳入合并报表的结构化主体的完整性获取充分、适当的审计证据。截至2020年12月31日，公司存在尚未了结的提供保底承诺等事项共计752.76亿元。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》，最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见审计报告的，不得进行非公开发行，但保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除的除外。

　　目前公司正在有关部门指导下开展风险化解工作，对目前存续信托项目进行了自查，同时公司正在采取各种措施与兜底函持有人达成和解，化解相关风险。若能够顺利实现，公司将聘请立信会计师事务所对保留意见事项进行专项审计，并出具关于2020年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告。若以上条件无法最终满足，可能导致本次非公开发行被暂停、中止或取消。

　　2、本次非公开发行自对外披露之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

　　（三）发行对象是否符合上市公司收购人条件的风险

　　按照《上市公司收购管理办法》第六十六条及其他相关规定，由于本次发行涉及上市公司实际控制权变更，发行对象及收购人财务顾问将需就本次收购事项出具收购报告书及财务顾问报告等文件，其中需对发行对象是否符合收购人条件等相关事项进行说明和分析。如此次发行对象不符合收购人的相关条件，或其未能按时披露相关文件，将为本次发行带来不确定性。

　　二、公司经营面临的主要风险

　　（一）公司经营不善的风险

　　公司2018年、2019年和2020年经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值。虽然本次非公开发行的募集资金预计将有利于改善公司经营情况，同时公司正在积极采用债务和解等手段与存量债权人进行和解，降低财务费用，但是公司仍然存在经营不善导致利润持续为负的风险。极端情况下，公司可能面临破产的风险。

　　（二）流动性风险

　　由于部分信托项目未能按期兑付，公司目前存在较大金额的未决诉讼。如果最终法院作出不利于公司的判决，公司可能需要支付大额赔偿款项，面临较大的流动性风险。

　　为应对流动性风险，目前公司正在相关部门指导协调下积极开展相关风险处置工作，通过稳妥化解风险、积极展业，逐步改善公司的流动性状况。但由于处置事项较为复杂，相关处置方案仍在深化研究论证的过程中，最终风险化解方案能否顺利推进存在重大不确定性。

　　（三）强制退市的风险

　　受内外部多重不利因素影响，目前公司面临一定的经营压力。2018年度、2019年度和2020年度，公司经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值，被实施其他风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）的相关规定，若公司经营业绩不满足上市规则要求，公司可能被上海证券交易所强制退市，提请投资者关注相关风险。

　　（四）股票价格波动风险

　　本次发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。

　　（五）政策风险

　　中国信托行业的发展与国家经济金融政策以及国家有关行业监管政策紧密相关，政策变化是影响信托公司业务发展的重要因素。目前我国正大力推进经济结构和产业结构优化升级，信托行业的监管政策正在逐步调整、完善，推动行业“回归本源”。若未能及时适应相关政策变化并及时调整策略，则会给公司的经营与发展带来不利影响。

　　释  义

　　在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入或进一法等原因所致。除特别说明外，本预案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。

　　一、本次非公开发行方案概要

　　（一）安信信托基本情况

　　（二）本次非公开发行的背景和目的

　　为避免触发系统性金融风险，目前本公司正在相关部门指导协调下，严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，积极推进本次风险化解重大事项的各项工作，并与有关方就风险化解方案积极开展沟通和磋商等工作。

　　本次非公开发行作为风险化解方案的重要组成部分，旨在为本公司补充运营资金，化解流动性风险，推动本次风险化解方案顺利完成。本次非公开发行募集的资金扣除相关发行费用后，将用于充实公司资本金。

　　（三）本次发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象为上海砥安。本次非公开完成后，上海砥安将成为本公司控股股东，构成公司的关联方。

　　（四）本次非公开发行方案

　　1. 本次发行证券的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　2. 发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

　　3. 发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为上海砥安。发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

　　4. 定价基准日、发行价格和定价原则

　　本次发行的定价基准日为审议本次非公开发行的董事会决议公告日，即公司第八届董事会第十次会议决议公告日（即2021年7月24日）。

　　本次发行的发行价格为2.06元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%并按“进一法”保留元后两位小数的金额。其中，定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息的事项，则本次发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、发行价格和定价原则有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权按新的规定予以调整。

　　5. 发行数量

　　本次发行的股票数量不超过4,375,310,335股（含本数，下同），最终以中国证监会核准的发行数量为准。发行对象拟认购股票数量情况如下：

　　认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉，不足一股的部分所对应的金额计入资本公积。若公司审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行数量上限及发行对象的认购股份数量将作相应调整。

　　若因法律法规修订、监管机构的相关规定及要求、本次发行批准或核准情况、市场变化等原因导致最终发行价格、发行对象认购金额或认购股份数量与约定有差异的，公司董事会或董事会授权人士将根据股东大会的授权对发行对象的认购金额及认购股份数量进行相应调整。

　　6. 募集资金数额及用途

　　本次发行的募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会核准的发行数量确定且不超过人民币9,013,139,290元，扣除相关发行费用后，全部用于充实公司资本金。

　　7. 本次发行股票的锁定期

　　上海砥安所认购的股份，自发行结束之日起60个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　8. 上市地

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

　　9. 本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　如本公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股份不享有该等分红派息。在本次发行日前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。

　　10. 决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。

　　（五）本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开完成后，上海砥安将成为本公司控股股东，构成公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上海砥安认购本次发行的股票构成公司的关联交易。

　　本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告之日，公司控股股东为上海国之杰投资发展有限公司，实际控制人为高天国。

　　本次非公开完成后，公司股权分布将发生变化。公司控股股东为上海砥安，无实际控制人。非公开完成后公司股权控制关系如下图所示：

　　（七）本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序

　　本次非公开发行事项已经公司第八届董事会第十次会议审议通过，同时独立董事、监事会对该事项是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表了明确意见。

　　根据有关法律、法规规定，本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过，且尚需取得中国银保监会或其派出机构、中国证监会等主管部门和监管机构的批准或核准。

　　二、发行对象的基本情况

　　（一）上海砥安投资管理有限公司

　　1. 基本情况

　　2. 发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

　　上海砥安无控股股东，无实际控制人。上海砥安的股权控制关系如下图所示：

　　（下转C58版）